股票期權激勵制度障礙探究論文

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摘要：股票期權制自20世紀70年代在美國出現(xiàn)后，已成為西方國家普遍采用的激勵機制，其在改善公司治理效率、促進企業(yè)健康發(fā)展方面發(fā)揮了重要作用。近年來，我國在公司治理方面不同程度地借鑒了美國的作法，推廣包括股票期權在內(nèi)的長期激勵制度呼聲也很高，有關部門也正在研究政策和管理辦法。正是在這種情況下分析了引入股票期權激勵制度的意義以及我國目前推行股票期權激勵制度的障礙，并提出了我國推行股票期權制度應注意解決的幾個問題。關鍵詞：股票期權;激勵;障礙

1引入股票期權激勵制度的意義

股票期權本質上是一種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權利，當股票期權合約到期時，合約雙方當事人就必須以事先約定的價格執(zhí)行合約。所謂股票期權激勵制度則是將股票期權這一金融衍生工具引用到企業(yè)管理中用來激勵公司高層管理人員而形成的一種激勵制度，它是指企業(yè)經(jīng)營者在與企業(yè)所有者約定的期限內(nèi)（如5~10年）享有以某一預先確定的價格（行權價）購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權利。這種股票期權是一種權利而沒有義務，即企業(yè)經(jīng)營者具有買或不買的自由，當合約到期日的股票價格（執(zhí)行價）低于行權價，經(jīng)營者就可以不行權；當執(zhí)行價高于行權價時，企業(yè)經(jīng)營者就可以行使其權利，買入公司股票即行權，獲取執(zhí)行價與行權價之間的差價所帶來的利益，以此激勵經(jīng)營者更加努力地工作。

（1）能夠在較大程度上規(guī)避傳統(tǒng)薪酬分配形式的不足。傳統(tǒng)的薪酬分配形式如承包、租賃等，雖在一定程度上起到了刺激和調動經(jīng)營管理者積極性的作用，但隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展和企業(yè)改制為獨立法人經(jīng)濟實體，原有經(jīng)營管理者的收入分配形式的弊端越來越顯露出來。其弊端是經(jīng)營行為的短期化和消費行為的鋪張浪費。股票期權則能夠在一定程度消除上述弊端，因為購買股票期權就是購買企業(yè)的未來，企業(yè)在較長時期內(nèi)的業(yè)績的好壞直接影響到經(jīng)營者收入，促使經(jīng)營者更關心企業(yè)的長期發(fā)展。

（2）將管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。投資者注重的是企業(yè)的長期利益，管理者受雇于所有者或投資者，他更關心的是在職期間的短期經(jīng)營業(yè)績。因此，如何將兩者的利益掛鉤，使管理者關注企業(yè)長期價值的創(chuàng)造，這是企業(yè)制度創(chuàng)新中非常重要的問題。實施股票期權，將管理者相當多的薪酬以期權的形式體現(xiàn)，就能實現(xiàn)上述的結合，就能促使其注重企業(yè)長期價值的創(chuàng)造。

（3）對公司業(yè)績有巨大推動作用。對美國38個大型公司期權實行的情況分析表明，所有公司業(yè)績都能大幅提高，資本回報率三年平均增長率由2%上升到6%，每股收益三年平均增長率由9%上升至14%，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6%上升到10%。

（4）有利于更好地吸引核心雇員，并發(fā)揮其創(chuàng)造力。核心員工對公司未來的發(fā)展至關重要。一般地講，期權計劃僅限于那些對公司未來成功功到非常重要作用的成員。每個部門都有相應的核心成員。授予核心員工以期權，能夠提供較好的內(nèi)部競爭氛圍，激勵員工努力工作。同時，由于期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心員工，是爭奪和保留優(yōu)秀人才并預防競爭對手挖走核心員工的有效手段。

（5）有利于解決企業(yè)由于體制原因而存在的固有矛盾。首先可以解決企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化。企業(yè)經(jīng)營者與作為股東的企業(yè)資產(chǎn)管理部門之間的委托——關系存在固有的利益沖突，當個人利益與股東利益發(fā)生矛盾時，經(jīng)營者很可能放棄股東利益而牟取私利。實施期權激勵，建立以產(chǎn)權聯(lián)系為紐帶的激勵和約束機制，能夠使經(jīng)營者和股東利益保持一致，促使經(jīng)營者更重視國有資產(chǎn)的保值與增值。其次，股票期權的實施可以有效地解決長期以來企業(yè)經(jīng)營者激勵嚴重不足的難題。據(jù)中國企業(yè)聯(lián)合會相中國企業(yè)家協(xié)會去年的調查表明：82.64%的企業(yè)經(jīng)營者認為影響我國企業(yè)經(jīng)營者隊伍建設的主要因素是“激勵不足”。

當前，企業(yè)中引入股票期權激勵的條件正日益形成。十五屆四中全會明確指出收入與業(yè)績掛鉤和繼續(xù)探索經(jīng)營者持股的分配方式，這為期權實施提供了政策依據(jù)。

2我國推行股票期權制度的主要障礙

2.1資本市場不健全，監(jiān)督不力

股票期權激勵方式的推廣應用程度及效果與資本市場特別是股票市場的完善及有效性緊密相關。我國目前股票市場上股價不能真正反映企業(yè)業(yè)績，特別是對幕后交易等非法違規(guī)行為的監(jiān)管尚不健全，引入股票期權制度、甚至允許回購股票，可能誘發(fā)上市公司的高管人員搞違規(guī)的“內(nèi)部交易”、勾結“莊家”操縱股價，再利用股票期權從中獲利，造成激勵作用的失效。

2.2沒有有效的經(jīng)理人才市場

經(jīng)理市場主要指利用市場供求價格機制的作用對經(jīng)理階層進行有效激勵和監(jiān)督的一種市場機制。經(jīng)理市場的功能主要表現(xiàn)在檢驗經(jīng)理人員決策正確性和分配經(jīng)理人員報酬等方面?？晌覈形唇⒂行У慕?jīng)理人市場，經(jīng)理人的選拔中市場的作用較小，同時對經(jīng)理人的考核缺乏客觀的評價標準，還未建立有效的約束機制。這樣就會導致企業(yè)經(jīng)理人員通過股票期權獲得的巨額收入與公司業(yè)績不掛鉤。這必將影響股票期權制度的推行。

2.3實行股票期權激勵存在的法律障礙

實施股票期權要有相應的法律法規(guī)做保證，目前我國尚沒有一部類似于美國國內(nèi)稅務法則的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中股票期權行為與交易的法律條款?！豆痉ā?、《證券法》都無公司實行股票期權制度的規(guī)定，還有些條款使股票期權方案根本無法實行，特別是股票期權的來源難以解決。股票期權計劃的股票來源一般有兩個，一是發(fā)行新股的留置股份，另一個是回購股份，這是既不攤薄股本又簡易可行的方法。但我國《公司法》規(guī)定，公司只有在減資和與持有本公司股票的其他公司合并的情況下才能回購股份，這使得公司只能用增資攤薄股本的辦法實行股票期權計劃。此外，稅法的有關規(guī)定也不明確，相關的會計處理規(guī)定缺乏等。

2.4目前我國公司治理結構不完善

合理的薪酬制度是有效的公司治理機制的一個有機組成部分，是以公司治理機制的初步建立、公司控制權的正確配置為前提的。作為一種長效性激勵制度的股票期權也必須在完善的公司治理下才能發(fā)揮重要作用。美國也正是在推行“大棒”（監(jiān)督機制）和“蘿卜”（激勵機制）兼施并用政策的這樣較為健全的公司治理下，股票期權制度才發(fā)揮了有效的作用。而目前在我國，公司治理問題仍很突出，不利于股票期權制度的推行。（1）國有股東代表“缺位”，行政干預嚴重；（2）“一股獨大”，大股東控制了董事會，董事會不能真正代表廣大表股東利益；（3）董事會缺乏健全的內(nèi)設機構，如由獨立董事會主導的薪酬委員會，董事會議事和操作程序也不規(guī)范；（4）企業(yè)受“內(nèi)部人控制”，企業(yè)管理層有可能過度地自我定薪、自我激勵，通過股票期權獲取巨額收益，侵犯股東的利益，甚至造成公司和國有有資產(chǎn)的流失。

3我國推行股票期權制度應注意解決的幾個問題

3.1培育和完善資本市場

（1）進一步改善政府行為，強化有效監(jiān)管。資本市場的問題，在很大程度上是政府對市場干預過度造成的。例如在股票上市和企業(yè)債券發(fā)行的審批方面，存在著明顯的所有制歧視，同時透明度不夠，隨意性較強。鑒于證券市場的功能和效率是依靠公平、公正、公開原則來保證的，為了真正使社會資金按照市場規(guī)則配置，就必須保證不同的市場主體能夠享受同等待遇，市場真實信息能夠順暢流動，違法違規(guī)行為能夠得到及時有效制裁。為此，需要政府從自身入手，調整和修正管理市場方面的一些不當做法，集中力量強化對市場秩序的監(jiān)管。（2）促使國有企業(yè)真正改制，努力提高上市公司的質量。避免中國股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的質量。為此，一方面要保證今后的新上市企業(yè)都是真正優(yōu)秀的企業(yè)；另一方面要實現(xiàn)徹底的股份制改造，使企業(yè)真正面對市場，在市場的壓力下實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。3.2盡快完善公司治理結構

現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控制（經(jīng)營）之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營得好，必須使經(jīng)營者有職有權，與此同時，又必須將經(jīng)營者的職權置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的弊病。對于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機制才能解決。

目前，我國政府正在積極努力，通過減持國有股、實現(xiàn)國有股全流通、建立獨立董事制度、引進QFⅡ等措施，優(yōu)化和改善公司的治理結構，較為完善的公司治理結構正逐步形成。在推行股票期權制度的同時，應針對性的選擇那些歷史遺留問題少、公司治理基礎較好，能夠明確所有者、經(jīng)營者以及企業(yè)職工各自的職責，已形成協(xié)調有效的制衡關系的公司，如一些民營企業(yè)，先行試點，在對股權激勵范圍、期權數(shù)量、行權價格、股票來源等因素取得較為可靠的數(shù)據(jù)資料后再加以推廣。

3.3制定和完善相關的經(jīng)濟法規(guī)

目前我國尚沒有一部類似于美國國內(nèi)稅務法的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，而且實踐中沒有一家上市公司推出的股票期權計劃獲得官方認可。政府有關部門有必要參照國外立法與實踐制定實施股票期權制度的一些原則性的規(guī)定，并制定全國性的股票期權制度管理法規(guī)。據(jù)悉，《上市公司股票期權管理辦法》正在加緊制訂當中，這對規(guī)范的股票期權制度在我國的廣泛實施將起到巨大的推動作用。

對于現(xiàn)行法律條件下上市公司缺乏實施股票期權制度所需的股票來源問題，有關政策法規(guī)應當放寬限制。①允許上市公司回購部分法人股、國家股或轉配股作為預留股份以滿足行權需要，上市公司以回購方式取得預留股份不僅成本較低，而且對二級市場影響較小。②增強上市公司股票的流通性，放寬對股票流通的限制，股票期權制度激勵功能的強弱，在很大程度上依賴于行權股票的流通性。要使上市公司通過國家股轉讓或國家股紅股贈與、配股權轉讓等手段獲得可流通的股票，允許民間資本和國外資本進入國有企業(yè)，逐漸減少國家股在公司股權中的比重。

參考文獻

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