內部人為控制與利益集團關系論文

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以往的“內部人控制”分析強調，轉型國家的企業重組和公司治理沒有注意將所有權與經營權分開，計劃經濟演化的“內部人”強有力的控制與干預，使得公司所有者與經營者之間缺乏必需的制衡，從而不能很好地處理公司治理結構中的委托—關系。本文試圖進一步引伸，提出“內部人控制”與轉型過程中的利益集團問題，是中國與俄羅斯公司治理結構改革共同面臨的一個重要問題。

一、中俄兩國國有企業股份制改造過程中的共同點——“內部人控制”

股份制是轉軌國家大中型國有企業所有制改造的一種主要途徑。在一些國家，將原來的國有財產移交給法人和自然人，通過所有權與經營權的分離，使原國有企業變為有限責任公司；通過出售國有企業的部分資產，或者通過發行企業股票的形式，建立國家參股或控股的股份公司。從中國和俄羅斯這種大中型國有企業所占比重較高的轉軌國家的實績看，通過所謂的“內部人化”的股份制改革，是一種主要路徑，它顯示了這兩個國家在轉制后的公司治理結構方面的“內部人控股”的共同特點（安德森·施萊佛等，2001）。

1.中國國有企業股份制改造——大中型股份公司的“內部人控股”特點

為了確保國有經濟的主導地位，中國國有企業改革走的是一條肯定股份制、強調國家控股權、減持國有股的路徑。由此，形成了目前中國多數股份公司都是國有控股公司或者國有獨資形式的股份公司。國有股分為國家股和國有法人股，國有股和國有法人股在中國股市占大約67％的比重，而且不能流通。

這樣的股份公司大多具有以下特點：第一，經理人員越來越多地控制了企業資產的支配權；第二，經理人員在任免仍然由上級部門和黨委委派，實際上是作為政府的代言人控制著公司的經營。其結果，雖然許多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架構和經營方式，并沒有發生本質變化。“國家控股的股份制公司”委托方（所有者和投資主體）仍然是國家（或者各級政府）。其方（國有控股公司中的企業領導人、董事長、總經理）多數仍然是由上級黨委決定、政府任免。中國證監會官員認為，中國相當多的公司是國有控股，在控股比例大的情況下，容易造成內部人控制的問題（中國宏觀經濟信息網，2001）。還有的學者認為，中國國有控股股份公司不僅委托人“缺位”，而且所有者人也“缺位”（肖金成等，1996）。有人認為，在中國試點的4000家股份公司中，內部經理人員與職工“共謀”共吃“國家飯”（青木昌彥，1995b），因此有學者指出，“中國的上市公司，法人治理結構都存在著缺陷。”吳敬鏈（2001）認為，中國企業產權不明晰，不是一個完善不完善的問題，而是合法還是非法的問題。現有的產權結構必然導致所有者人外部監督的缺位。如國有商業銀行經營業績低下，不良資產高，換來的不是撤資（這是西方市場經濟國家的一般做法），而是注資和更為優惠的呆帳核銷政策，呆賬準備金比例從1％到100％的自主選擇。中國人民銀行行長戴相龍首次透露，至2001年9月未，中國四家國有獨資商業銀行的本外幣貸款為6.8萬億元人民幣，不良貸款為1.8萬億元，占全部貸款的26.62％。其中，實際已經形成的損失約占全部貸款的7％左右。

那么，這樣的公司治理制度就呈現出“外部治理內部化，內部治理外部化”的“行政型治理”特征。公司治理中的問題出在企業內部，而其根源則在外部治理者治理職責的懈怠和外部治理功能的缺失。南開大學研究報告指出，中國的企業集團主要問題體現在三個方面：（1）行政型治理內部化。政府對企業的行政型治理由企業外部移入企業內部，通過人事任命、經營決策、資源配置等政府行政干預機制替代企業集團內部治理機制，造成企業集團發展面臨難以克服的體制性困難。（2）企業集團內部連接紐帶脆弱。相當一部分企業集團是基于比較松散的生產協作基礎、行政劃轉或行政干預、行政性部門翻牌等原因而組建，只存在形式上的簡單的資本關聯。企業之間基于戰略的協同或者資源共享以獲取企業集團的整體優勢，還未能成為企業集團組建的根本性指導原則。（3）企業集團治理機制虛化。由于行政型治理的內部化和企業集團整體性功能的缺失，企業集團普遍存在著或集權過度、或分權過度的簡單化治理特征，保障成員企業的良性發展、實現企業集團整體優勢的集團治理機制，則難以達到結構合理和功能完善，治理機制呈現出典型的虛化狀態（南開大學公司治理研究中心，2001）。所以，中國的企業集團對于中國公司治理的改革來說，當前最為需要的，是構造區別于政府直接治理企業的外部治理制度，為企業治理機制的完整發揮提供堅實的平臺（青木昌彥，1995b）。

2.俄羅斯國有企業股份制改造——“內部人控制”的特點

“內部人控制”最為典型的國家就是俄羅斯。美國斯坦福大學教授青木昌彥把這種“內部人控制”定義為：“在私有化的場合，多數或相當大量的股權為內部人持有，在企業仍為國有的場合，在企業的重大決策中，內部人的利益得到有力的強調。”（青木昌彥，1995b）在俄羅斯的大中型企業股份制改革過程中，經理人、職工、金融外部人、非金融外部人和國家作為所有者，是俄羅斯最為主要的股份公司的所有者。俄羅斯企業和公司的委托—關系，則主要由內部人、外部人和國家控股構成。由于企業內部人持有多數股份，所以，企業內部人的利益得到了強有力的體現（青木昌彥，1995b），經理人員事實上依法掌握了企業的控制權。

俄羅斯私有化方案規定企業51％股份須出售給職工，其余的49％或者在拍賣會上出售，或者由國家持有，本企業的職工按照國有資產委員會規定的企業股票的票面價值的1.7倍的價格加以購買。這樣，雖然企業的所有權表面上已經變為企業職工所有權，但由于這51％的股票不僅由職工把持，企業的國家主管機關也有權支配。由于不少主管機關的官員認購了最大限額的股票，使得51％股份份額中相當部分的股票集中到了管理階層的手中。根據俄羅斯聯邦經濟部在1995、1997、1999年對工業企業所做的調查資料，1994年第一季度，大多數企業是由全體職工擁有多數股權，所有外部股東大約擁有這些企業1／5的股票，國家仍擁有大約1／10以上的股票。1994年，俄羅斯全部大中型股份公司所有制結構中，內部人、外部人和國家持股的比重為：60～65；15～25；15～20。1994年7月以后，俄羅斯的私有化進入了現金私有化階段，政府希望通過這一方式籌集資金彌補財政赤字，并加強外部投資人在公司治理結構方面的作用。到1999年，這三者的比重大致保持在46％；42％；7％的水平。另一方面，外部所有權在俄羅斯企業中的力量十分有限。雖然在全國范圍內，外部所有權平均為32％，但外部人只在19.8％的企業中占有多數股權，而內部人比重的下降在很大程度上是由于職工股比例的減少。1996年，金融—工業集團在1％的企業中擁有28％的股份；俄羅斯商業公司、投資基金以及公民在50％以上的企業中所占的所有權份額很小；外國公司僅在1％的俄羅斯企業中擁有51％以上的股份。

數據表明，在1992～1996年期間，雖然有大約33％的大中型企業更換了董事長，但是其中80％的企業是由公司內部的其他經理替代原董事長，這樣，事實上形成了管理人員對企業股份和經營權的控制，正是由于大部分所有權轉移到了本企業的經理階層和職工手中，使得轉軌中事實上的內部人控制合法化了。在證券私有化結束時，俄羅斯“私有化”企業的絕大部分股權被控制在“內部人”手里。根據俄羅斯政府的調查，1994年，這些企業中65％的股權為內部人所掌握，13％仍在國家手中，而外部自然人與法人總共只控股21％。隨著經濟改革的深入和證券市場的發育，盡管外部人占有的公司法定資本的比例在提高，但這種“內部人控制”的公司，目前仍然存在著一系列問題。俄羅斯的私有化，其產權變革和私有化的實質在于它的政治目的，是政治妥協的產物，經濟效率顯然不是其中心目標。所以，無論是私有化過程之中，還是實施了私有化以后，公司的所有權和經營權，包括股權等，都沒能全部地體現出市場化的自由流動和配置。“內部私有化”因為沒有帶來資本投入與企業管理上的任何改進，而使在企業重組和公司治理方面的意義“幾乎為零”。

3.“內部人控制”的公司治理結構與利益集團

中國與俄羅斯公司治理改革進程中“內部人控制”的企業和公司，具有共同的制度轉軌型“缺陷”。即，內部人的形成是建立在一定的“利益集團”的基礎上，內部人員把持或控制了公司多數股份，他所代表的就是自己的或者本集團的利益，而不是普通股東的利益。主要表現在以下方面：

第一，“新所有者”。在轉型國家，股份公司的董事會實際上是過去的或現任的領導，而實際經營者又是過去領導的下級，“內部人”實際上變成了新的所有者，這種新的“所有者”，通常有兩種賺錢的方式——增加公司價值，或者偷走公司現有資產。研究表明，第一種方式是比較困難的，而且如果新所有者得不到好處，就很難實現公司價值的增加；第二種方式，則是比較容易而且被廣泛采用的。因為，新所有者如果偷盜原來的國有資產，可以得到巨大的好處，這些非法所得可以轉移到海外，逃脫政府的控制。在中國，據國務院研究室的一份報告披露，“1982～1992年的10年間，中國有5000億國有資產流失”（袁志剛，1995）。盡管這并不是精確的統計，但從這個巨大的數額中可以看出，國有資產的盜竊者也不在少數。

第二，瀆職與腐敗。中俄國企改革的現實表明，公司制目前尚未能夠從根本上解決國有企業低效與虧損以及國有資產流失的問題。在俄羅斯，由于排斥外部投資者，公司在私有化過程中未能獲得足夠的資本投入，公司無法對投資者作出可信的承諾，因而很難從外部得到重組和投資所需的融資。如果“內部人”控制著公司大部分的資產和股份，反映公司價值的市場信號就是失真的，在證券市場的交易就很難進行。

第三，腐敗與利益集團。轉型國家的大多數股份公司，缺乏相應法律規范而形成足夠的自律，因而導致了內外勾結、操縱市場、內幕交易等。如中國一些上市公司，把上市作為圈錢的手段，并不是為了優化公司治理結構。俄羅斯是以證券私有化方式改造國有企業，而且沒有嚴格按照證券市場的一般規則和要求發行與上市，這些企業發行的股票在很大程度上帶有集資的特點。俄羅斯的轉軌過程中一些大公司則是通過大規模私有化或者稱“大規模腐敗”的方式被出售給少數有關系的人，他們通過與政府的親密交易，直接從政府盜竊價值上億的國家財富，然后用這筆財富以“令人吃驚”的低價從政府購買其它的企業。之后，很多這樣的公司又在違規操作和經營，這些公司的背后都有著一定的集團利益的支持。因此，如何建立企業的治理結構，得到必要的外部資金，建立現代企業制度，就成為轉型中公司治理所面臨的重要一步。

近年來，許多西方經濟學家從“腐敗”的角度分析了其對經濟轉軌的負面影響，公司治理改革過程中的“政客收受賄賂”與“腐敗”的種種現象，被公認為是阻礙轉軌取得進步的一個非常重要的原因（布萊克等，2000）。而本文則強調，在轉軌國家，腐敗之所以蔓延并難以杜絕，這與轉軌過程中各個階層的政治集團有著直接的利益關系。由此，僅僅依靠國企轉制，從而忽視轉制后由“內部人”造成的股權結構、委托—關系等主要障礙，則難以克服轉軌經濟中的公司治理問題。公務員之家:

二、公司治理的改革路徑選擇的分析

公司治理的實質在于協調與明確所有權與經營權分離所產生的問題。經濟轉型國家改善公司治理結構的核心，則是在所有者與經營者之間，建立起一種相互制衡的經濟關系，使公司價值最大化。中國和俄羅斯股份制改革，使“內部人控制”成為公司治理與產權結構中難以消化的不良因素，這樣的公司治理不僅不能支持企業參與激烈的市場競爭，反而為經營者（經理人階層）巧取豪奪提供了便利條件。因此，就需要探索處于轉型期的公司治理的機制和模式，選擇公司治理模式的改革路徑。

如何改善中國的公司治理結構，現在存在著兩種不同傾向的改革思路：第一種，即借鑒西方國家的公司治理的經驗，探索和建立中國公司治理的有效途徑。即建立董事會、設立獨立董事和監事會制度，培養經營者和企業家的誠信精神、職業道德、會計制度等。但是，實踐表明，不能忽視與特定的制度環境相聯系的轉軌路徑依賴或循序演化的性質。從“內部人”的結構和地位看，雖然經理階層本身是公司的股東，但是目前，剩余索取（股東分紅）在他們的收入中占的比重很低，大部分的收入來自控制權。因此，這類公司經理們從事經營活動的目標趨向，不是企業價值的最大化，而是個人索取和職工收入盡可能的最大化，甚至想方設法地將該公司的資產轉移到由經理或者其親友經營的企業。從“外部人”的結構和地位看，轉型國家的外部股東大都是非金融機構，在中國則是分散的“股民”。而且，在許多國有控股公司中，國有企業的經理人依靠改革進程中擴大的企業自主權，對公司化過程以及演進中的公司治理結構改革，形成了強硬的制約。在這種制度約束背景下，即使存在董事會，董事會和股東們也難以對經理人的行為進行監控和有效約束。