壽險公司內部控制監管論文

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[摘要]當前，實施壽險公司內部控制監管是強化壽險公司內部控制建設、建立風險防范長效機制、提高監管有效性的內在要求，具有重要的現實意義。保險監管機構應當在總結國內外壽險公司內部控制監管理論與實踐的基礎上，進一步轉變監管理念，創新監管手段，有效強化企業內部控制在保險監管體系中的基礎性作用，推動相關法制建設，強化管理層責任，完善內部控制評價機制，實施分類監管，加強對壽險公司內部控制建設的指導與交流，深入推進我國壽險公司內部控制監管的實踐。

[關鍵詞]內部控制；內部控制監管；內部控制評價；風險防范；分類監管

內部控制是由企業董事會、經理層和全體員工實施的，旨在合理保證財務報告的可靠性、經營的效率性以及對法規的遵循性的過程。內部控制監管則是指政府監管機構以強化和規范企業內部控制為目的，對企業內部控制進行的立法、指導、檢查、評估和處罰等一系列監管活動。

壽險是金融業中經營風險的特殊行業，壽險公司的風險具有潛在性、長期性和復雜性的特點，壽險業風險的識別、預警、防范化解是一項系統而且十分艱巨的任務。而內部控制是企業風險控制的第一道防線，在風險防范中發揮著基礎性和關鍵性的作用。隨著我國壽險業的恢復和迅速發展，壽險公司的內部控制建設逐步完善。但是，總體來說，我國壽險公司內部控制現狀還遠不能適應發展形勢的需要，制約著壽險業健康快速協調發展。造成這種局面既有企業自身內部控制建設滯后的原因，又有外部監管壓力不足的原因。如何通過外部監管來督促企業強化內部控制是國際國內政府監管機構廣泛關注和致力解決的重要課題。

一、充分認識實施壽險公司內部控制監管的重要意義

(一)實施壽險公司內部控制監管是強化壽險公司內部控制的必要手段

近年來，我國壽險公司基本建立了內部控制制度體系，內部控制建設取得了一定成效，在確保經營效率、防范經營風險等方面發揮了一定作用。但是仍然存在很多亟待解決的問題。首先，內部控制建設意識淡薄。一些公司領導和員工對內部控制重視不夠，存在種種認識誤區，對內部控制問題不能夠及時處理和整改。沒有從戰略的高度將內部控制建設納入公司經營管理全過程，存在“分散性建設”、“局部性建設”、“重復性建設”等問題；其次，執行力度層層衰減。目前，內部控制執行問題遠比健全問題突出。各級公司在內部控制執行意識和執行力度上層層減弱，內部控制的傳導和反饋機制滯后，內部控制機制沒有滲透到各項業務、各個環節以及各個部門和崗位；第三，內部稽核尚未充分發揮作用。內部稽核未引起管理層的高度重視，稽核部門建設滯后，人員老化，缺乏獨立性，職能發揮不暢，致使一些違反內部控制制度的行為得以長期存在。鑒于目前壽險公司內部控制現狀，以及公司自我修整能力較差，亟需通過外部監管壓力促使壽險公司加強內部控制建設。

(二)實施壽險公司內部控制監管是建立風險防范長效機制的有效途徑

壽險業風險產生于壽險公司經營的全過程。與保險監管機構相比，公司更能夠及時地發現、防范和化解風險。因此，推動壽險公司加強內部控制建設，建立風險事前防范、事中控制、事后監督及糾正的動態過程和機制，是保險監管機構履行風險防范職責的基本保證。隨著保險監管機構將監管重點逐步向償付能力監管轉移，規范市場秩序將更多地依靠公司嚴格、健全的內部控制體系來實現。實際上，查處市場違規問題僅僅是清除“水面的污垢”，而針對公司內部控制存在的問題，采取有效措施，督促公司及時彌補內部控制漏洞，改善內部控制薄弱環節，在制度上杜絕違規問題的發生，才能真正實現“治理水質”；同時，企業內部控制的混亂必然導致大量的業務財務數據失真，那么以財務業務數據為基礎的償付能力額度監管將成為一種“數字游戲”，嚴重影響償付能力監管的科學性和有效性。因此，實施壽險公司內部控制監管，推動壽險公司加強內部控制和風險管控，是建立風險防范長效機制的重要途徑。

(三)實施壽險公司內部控制監管是提高監管有效性的重要途徑

加強壽險公司內部控制監管是提高監管有效性的內在要求。以往保險監管機構對保險公司的監管多采取大規模整頓方式，集中人力、物力進行專項整治。這種專項整治雖然迅速改善了市場秩序，暫時規范了經營行為，但是難以根本解決違規問題，容易形成整治、規范、混亂、再整治的惡性循環。并且監管成本較大，監管效率低下。對壽險公司內部控制建設實施監管，作為一種監管手段，其內涵是極為豐富的，各項違規行為和償付能力風險都可以在內部控制制度建設和執行上“追根溯源”。從一定意義上講，監管機構找準了內部控制薄弱的重點監管公司以及容易出現風險問題的重點監管領域，通過采取一系列措施，堵塞各種內部控制漏洞，就解決了風險管控的根本問題，提高了監管有效性。同時，又節約了監管成本，監管效率將大為提高。

二、我國壽險公司內部控制監管實踐的發展回顧

為了進一步提升我國壽險公司內部控制水平，自恢復保險業務以來，我國保險監管機構出臺了一系列內部控制法規，各壽險公司根據外部監管要求和自身風險防范的需要，不斷推進自身的內部控制建設。縱觀我國壽險公司內部控制監管的發展，大體經歷了四個階段。

(一)萌芽階段(1980年—1996年)

自1980年我國恢復國內保險業務以來，在相當長的一段時期內，產、壽險混業經營，壽險業務發展緩慢，在1992年之前沒有專門的壽險經營主體。監管機構也沒有對壽險公司內部控制提出明確要求，壽險公司對內部控制缺乏了解和認識，只是出于管理的需要，制定了部分管理制度，而且制度內部缺乏必要的聯系。這一階段，內部控制對于我國壽險公司而言還比較陌生，壽險公司的內部控制監管幾乎是空白。

(二)起步階段(1997年-1998年)

1997年5月，中國人民銀行頒布了《加強金融機構內部控制的指導原則》(以下簡稱《原則》)，這是我國第一部有關金融企業內部控制的監管文件，提出了金融機構內部控制的含義，明確了內部控制建設的責任主體和監督主體，而且提出了建立健全內部控制制度，以及加強各種準備金管理、保險條款管理、再保險管理和內部稽核部門建設等規范性要求。《原則》的出臺引起了各壽險公司的高度重視，由此開始認識并著手內部控制建設，壽險公司內部控制監管也進入了起步階段。

(三)初步發展階段(1999年-2003年)

1999年8月中國保監會頒布了《保險公司內部控制制度建設指導原則》，對壽險公司內部控制提出了進一步要求，并將償付能力監管作為內部控制的重要目標，特別強調了內部控制執行，提出了內部控制建設的系統性要求。面對嚴格的外部監管，各壽險公司對內部控制重視程度進一步提高，在內部控制制度的健全性、內部控制設計的系統性、內部控制執行的監督落實上取得了一定進展，但是內部控制建設和監管仍處于發展的初級階段。

(四)重點發展階段(2004年至今)

2004年以來，中國保監會更加重視和關注保險公司的內部控制建設，將其作為風險防范系統工程的重要組成部分予以推進。即逐步建立以公司內部控制為基礎，以償付能力監管為核心，以現場檢查為重要手段，以資金運用監管為關鍵環節，以保險保障基金為屏障，努力構筑保險業風險防范的五道防線。出臺和實施了《保險統計管理暫行規定》、13項《保險公司償付能力報告編報規則》、《保險資產管理公司管理暫行規定》、《保險資金運用風險控制指引》和《保險保障基金管理辦法》等一系列重要監管法規，整體上督促和促進了我國壽險公司內部控制建設的完善和發展。

為進一步推動壽險公司內部控制的發展，近兩年來，中國保監會人身保險監管部在課題研究的基礎上，針對壽險公司采取了一系列內部控制監管措施：一是出臺了《壽險公司內部控制評價辦法》。結合我國壽險公司內部控制現狀，借鑒COSO報告的內部控制框架和國際經驗，制定了壽險公司及分支機構的內部控制狀況評價標準和評價規程；二是開展了2005年度壽險公司內部控制評估工作。組織各壽險公司開展內部控制自我評估工作，完成了2005年度壽險法人機構及其分支機構的內部控制自我評估工作；三是開展了內部控制專項檢查。首次對中國人壽全系統進行內部控制專項檢查。對該公司內控機制的健全、合理、有效性幾個方面進行評價，督促公司進一步完善內控機制；四是研究探索內審責任人制度。研究制定了《壽險公司內審責任人管理規定》(征求意見稿)，明確了內審責任人的任職管理、職責、權利和義務等規范性要求。通過以上創新舉措，進一步完善了內部控制監管的思路和手段。但是壽險公司內部控制監管實踐仍處于摸索階段，還存在著一些問題，如在內部控制評價過程中，部分公司管理層對內部控制評價工作認識不夠、評價水平不高，評價標準和程序需要細化；在內部控制專項檢查中，需要準確地切入公司內部控制薄弱環節以及跟蹤落實整改；在內審責任人的管理中，需要客觀評價內審責任人的職責履行情況，切實維護其獨立性和落實責任追究機制。

三、深入推進我國壽險公司內部控制監管的幾點思考

目前，我國壽險公司內部控制監管實踐已經進入實質性階段，如何借鑒國際經驗，并結合行業發展實際，建立一整套壽險公司內部控制的指導、評價、監督、檢查的監管機制，充分發揮外部監管對促進公司內部控制建設的約束作用，進而提高公司自我管控和抵御風險的能力，是擺在保險監管機構面前的一項重大課題。

(一)強化內部控制在保險監管體系中的基礎性作用

從國際保險監管趨勢上看，內部控制監管逐漸成為國內外金融保險監管機構的重要監管內容。從我國保險監管體系建設狀況看，在風險防范的“五道防線”和“四位一體”的監管體系中，保險監管機構仍然擔當“主體”責任，大部分的監管資源集中在償付能力額度監管和財務業務合規性監管方面，大部分的監管力量傾注于發現和查處市場違規問題，但卻使監管陷入了違規行為屢查屢犯的“怪圈”，難以從根本上解決行業存在的風險和問題，并最終建立風險防范的長效機制。形成上述不良局面的根源在于公司自身的內部控制建設滯后和內部控制失效。因此，保險監管機構應進一步轉變監管理念，合理優化和配置監管資源，要把監管落腳點放在加強公司內部控制建設、提升自我管控意識和能力上來，通過創新監管方式、完善監管手段，加大公司內部控制建設的外部監管壓力，不斷推進全行業內部控制建設水平，充分發揮企業內部控制在保險監管體系中的基礎性作用。

(二)通過法制建設強化管理層對公司內部控制的責任

企業是內部控制建設的主體，管理層對內部控制的認知、態度和責任直接決定著一個企業內部控制的建設和執行狀況。從國際經驗來看，強化企業內部控制，政府監管機構必須通過內部控制立法來強化管理層的責任。如美國《反國外賄賂法》、《薩班斯一奧克斯利法案》、香港《企業管治常規守則》等均對企業內部控制作了明確規定，并強化了管理層對企業內部控制的責任。因此，在我國壽險公司內部控制監管的整體設計中，必須把強化管理層的責任作為制度設計的關鍵環節，通過立法明確管理層對建立、維護公司內部控制機制負有的責任，建立和落實管理層的責任追究和激勵約束機制。

1.研究建立內部控制建設責任追究制度。對于內部控制建設不重視、存在重大失誤并負有責任的人員，要建立和落實責任追究機制，追究直接責任人和相關負責人的內部控制管理責任。

2.建立壽險公司內審責任制度。出臺《壽險公司內審責任人管理規定》，明確內審責任人的職責，賦予內審責任人及內審機構和人員履行職責時應享有的權利，建立問責機制，改變內審部門在公司內部被邊緣化的現狀，促進內審責任人和內審部門有效履行職責。

3.強化董事會的責任。建議在《保險法》修訂中，增加有關內部控制方面的規定，明確董事會在內部控制建設、維護和確保有效運行方面的責任以及相應的罰則。

(三)完善和落實壽險公司內部控制的科學評價機制

對各壽險公司內部控制實施科學評價是保險監管機構實施內部控制監管的前提，也是一項基礎性工作。對于已出臺的《壽險公司內部控制評價辦法》(以下簡稱《辦法》)，必須建立配套措施，切實增強《辦法》對公司內部控制建設的約束力，并在運行中不斷加以完善。

1.進一步修改完善《辦法》。認真總結《辦法》實施過程中出現的問題，修訂完善《辦法》。編制《內部控制評價工作手冊》，對評價程序、評價方法、評分規則、缺陷認定及描述等進行細化，為壽險公司和各級監管機構實施內部控制評價提供操作指南。

2.加強對公司自我評估的監督。加強對各壽險公司年度內部控制自我評估工作的指導和監督，定期對壽險公司內部控制進行專項檢查，了解公司內部控制的狀況及改善程度，將缺陷整改工作作為內部控制監管的重點，督促各公司對評估發現的缺陷及時進行整改。

3.適當借助中介機構的力量。對部分內部控制自我評估水平較低、報告質量較差的壽險公司可以嘗試引入中介機構的力量，要求相關公司聘請中介機構提供專業鑒證。

(四)在開展內部控制監管過程中實施分類監管

伴隨市場主體的日益增多，實施分類監管成為保險監管機構確保監管的有效性和科學性，提高監管效能的必要途徑。而公司治理和內部控制狀況則是實施分類監管的主要分類標準。因此，要結合實施分類監管的整體要求，依據《辦法》對各壽險公司內部控制進行內部控制評級，在此基礎上實施分類監管、重點監管。一方面，要結合評級結果劃分內部控制風險等級。對于評價較好的公司，在分支機構批設、產品報備、投資渠道等方面進行政策扶持；對于評價較差的，要進行重點監管，加大檢查力度，真正實現扶優限劣。另一方面，將評價結果與高管人員、分支機構、產品服務等市場準人掛鉤。要將公司是否存在內部控制建設重大失誤等問題，作為對其高管人員任職資格的審核要件。針對內部控制建設滯后、存在較大漏洞與執行不力的公司，對于高風險產品審批與分支機構審批要予以限制和約束。

(五)加強對壽險公司內部控制建設的指導和交流

目前，我國壽險公司在內部控制理念和內部控制體系建設上參差不齊，少數企業對內部控制的重要性和緊迫性有了深刻認識，并按照國際先進的技術和理念，積極進行了內部控制體系建設，個別公司還進行了美國薩班斯法案404條款的遵循工作。但絕大多數公司依然停留在片面強調業務發展上，內部控制理念和意識淡薄，內部控制建設整體滯后。因此，保險監管機構和行業協會應聚集行業力量，加強對全行業內部控制建設的指導與交流。一方面，要修改完善內部控制指導性文件。1999年，中國保監會下發的《保險公司內部控制制度建設指導原則》(以下簡稱《指導原則》)對推進公司內部控制建設起到了積極作用。但由于行業內外環境發生了巨大變化，該《指導原則》已經不能適應新形勢的需要。保險監管機構應當在調查研究的基礎上，以現代內部控制理念和國際標準，進一步修訂和出臺《指導原則》；另一方面，推動全行業加強內部控制建設的理論研討和經驗交流。在全行業總結和推廣內部控制建設的先進典型和經驗做法，推動各公司內部控制水平的不斷提高。召開國際國內壽險公司內部控制建設與監管方面的研討會，共同研究當前我國壽險公司內部控制的重要問題，增進行業內外、國內外的交流。

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