分立重組范文10篇

一、分立重組的基本法律風險

隨著我國法律制度的日益完善和商業銀行管理的日益進步,對銀行業務和管理的法律保障的要求越來越高,通過法律分析保障經營管理活動的合法合規,充分尊重和有效保護債權人的合法權益,從而維護銀行信譽,顯得日益廣泛和重要。

商業銀行的分立重組在本質上是現代產權制度的建立,就是要把國有銀行變成國家控股的投資主體多元化的股份制商業銀行,使其產權明晰,從根本上解決單一所有制長期存在的所有者缺位和經營者越位的弊端,建立權責分明的法人治理結構。國有獨資商業銀行股份制改造遲遲邁不開步伐,恰恰是因為產權改革的敏感性。無論是注資充實資本,還是剝離不良資產,依法進行分立重組都是一家銀行恪守信譽、進一步參與市場競爭的基礎和前提。具體到銀行分立重組本身,遵守法律、規則和標準有助于維護銀行的商譽,符合銀行客戶、市場及整個社會對銀行的要求,客觀上也會吸引其他投資者,有利于公開上市。

巴塞爾銀行監管委員會頒布的《有效銀行監管的核心原則》將銀行業的風險分為八類,法律風險是其中很重要的一類,在銀行管理經營活動中必須引起重視,也必須引起銀行監管者的重視。法律風險是指由于現行法律不完善、不明確以及法律修改不完善、不正確的法律意見、文件,使交易行為違反法律和監管規定等原因導致銀行損失的風險。通過法律手段保障業務合法合規,乃至于更進一步對業務提出在合法框架內符合業務需要的方法和措施的建議,都需要對銀行面臨的所有法律風險進行分析。分立重組法律風險的分析,是確認新的股份公司制銀行合法合規的基礎,也是防范法律風險最關鍵的前提。

分立重組中要關注的主要法律問題包括:

1.遵循法律法規的規定。法律是社會的基本準則和普遍評價。企業依法設立是法治社會的基本規則,國有商業銀行作為一種企業形式也應當然不能例外。所不同之處,在于它是國有獨資,規模龐大,要同時滿足公司法和商業銀行法的規定。

[論文關鍵詞]公司分立銀行重組法律風險債權債務

[論文摘要]國有獨資商業銀行進行重組改制旨在提升市場競爭力;分立重組是銀行面臨的首要的最大法律風險;通過分立進行重組改制是合法現實的選擇;此種分立的特殊性決定了它必須遵循法律并有所突破;分立重組過程中要充分尊重并保護債權人的合法權益。

商業銀行特別是國有獨資商業銀行為了建立真正意義上的現代商業銀行,基于種種考慮,采取分立重組這種特別方式進行股份制改造,是一種較為現實的選擇。但是,由于商業銀行是金融的核心,而金融又是一國現代經濟的核心,特別是國有獨資商業銀行,資產占到國內銀行資產總量的60%,關乎國計民生,它的一舉一動都必須有所遵循。因此,商業銀行的分立重組就顯得特別敏感,也就必須更加嚴格的遵循現有法律框架,進行規范運作,避免先天不足,為股份制商業銀行的建立創造良好氛圍,為公開上市打下堅實基礎,力爭創造高起點,發揮后發優勢。

一、分立重組的基本法律風險

隨著我國法律制度的日益完善和商業銀行管理的日益進步,對銀行業務和管理的法律保障的要求越來越高,通過法律分析保障經營管理活動的合法合規,充分尊重和有效保護債權人的合法權益,從而維護銀行信譽,顯得日益廣泛和重要。

商業銀行的分立重組在本質上是現代產權制度的建立,就是要把國有銀行變成國家控股的投資主體多元化的股份制商業銀行,使其產權明晰,從根本上解決單一所有制長期存在的所有者缺位和經營者越位的弊端,建立權責分明的法人治理結構。國有獨資商業銀行股份制改造遲遲邁不開步伐,恰恰是因為產權改革的敏感性。無論是注資充實資本,還是剝離不良資產,依法進行分立重組都是一家銀行恪守信譽、進一步參與市場競爭的基礎和前提。具體到銀行分立重組本身,遵守法律、規則和標準有助于維護銀行的商譽,符合銀行客戶、市場及整個社會對銀行的要求,客觀上也會吸引其他投資者,有利于公開上市。

一、分立重組的基本法律風險

隨著我國法律制度的日益完善和商業銀行管理的日益進步,對銀行業務和管理的法律保障的要求越來越高,通過法律分析保障經營管理活動的合法合規,充分尊重和有效保護債權人的合法權益,從而維護銀行信譽,顯得日益廣泛和重要。

商業銀行的分立重組在本質上是現代產權制度的建立,就是要把國有銀行變成國家控股的投資主體多元化的股份制商業銀行,使其產權明晰,從根本上解決單一所有制長期存在的所有者缺位和經營者越位的弊端,建立權責分明的法人治理結構。國有獨資商業銀行股份制改造遲遲邁不開步伐,恰恰是因為產權改革的敏感性。無論是注資充實資本,還是剝離不良資產,依法進行分立重組都是一家銀行恪守信譽、進一步參與市場競爭的基礎和前提。具體到銀行分立重組本身,遵守法律、規則和標準有助于維護銀行的商譽,符合銀行客戶、市場及整個社會對銀行的要求,客觀上也會吸引其他投資者,有利于公開上市。

巴塞爾銀行監管委員會頒布的《有效銀行監管的核心原則》將銀行業的風險分為八類,法律風險是其中很重要的一類,在銀行管理經營活動中必須引起重視,也必須引起銀行監管者的重視。法律風險是指由于現行法律不完善、不明確以及法律修改不完善、不正確的法律意見、文件,使交易行為違反法律和監管規定等原因導致銀行損失的風險。通過法律手段保障業務合法合規,乃至于更進一步對業務提出在合法框架內符合業務需要的方法和措施的建議,都需要對銀行面臨的所有法律風險進行分析。分立重組法律風險的分析,是確認新的股份公司制銀行合法合規的基礎,也是防范法律風險最關鍵的前提。

分立重組中要關注的主要法律問題包括:

1.遵循法律法規的規定。法律是社會的基本準則和普遍評價。企業依法設立是法治社會的基本規則,國有商業銀行作為一種企業形式也應當然不能例外。所不同之處,在于它是國有獨資,規模龐大,要同時滿足公司法和商業銀行法的規定。

摘要：國有獨資商業銀行進行重組改制旨在提升市場競爭力;分立重組是銀行面臨的首要的最大法律風險;通過分立進行重組改制是合法現實的選擇;此種分立的特殊性決定了它必須遵循法律并有所突破;分立重組過程中要充分尊重并保護債權人的合法權益。

關鍵詞：公司分立銀行重組法律風險債權債務

商業銀行特別是國有獨資商業銀行為了建立真正意義上的現代商業銀行,基于種種考慮,采取分立重組這種特別方式進行股份制改造,是一種較為現實的選擇。但是,由于商業銀行是金融的核心,而金融又是一國現代經濟的核心,特別是國有獨資商業銀行,資產占到國內銀行資產總量的60%,關乎國計民生,它的一舉一動都必須有所遵循。因此,商業銀行的分立重組就顯得特別敏感,也就必須更加嚴格的遵循現有法律框架,進行規范運作,避免先天不足,為股份制商業銀行的建立創造良好氛圍,為公開上市打下堅實基礎,力爭創造高起點,發揮后發優勢。

一、分立重組的基本法律風險

隨著我國法律制度的日益完善和商業銀行管理的日益進步,對銀行業務和管理的法律保障的要求越來越高,通過法律分析保障經營管理活動的合法合規,充分尊重和有效保護債權人的合法權益,從而維護銀行信譽,顯得日益廣泛和重要。

商業銀行的分立重組在本質上是現代產權制度的建立,就是要把國有銀行變成國家控股的投資主體多元化的股份制商業銀行,使其產權明晰,從根本上解決單一所有制長期存在的所有者缺位和經營者越位的弊端,建立權責分明的法人治理結構。國有獨資商業銀行股份制改造遲遲邁不開步伐,恰恰是因為產權改革的敏感性。無論是注資充實資本,還是剝離不良資產,依法進行分立重組都是一家銀行恪守信譽、進一步參與市場競爭的基礎和前提。具體到銀行分立重組本身,遵守法律、規則和標準有助于維護銀行的商譽,符合銀行客戶、市場及整個社會對銀行的要求,客觀上也會吸引其他投資者,有利于公開上市。

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局：

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十條和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）第七十五條規定，現就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題通知如下：

一、本通知所稱企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

（一）企業法律形式改變，是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式等的簡單改變，但符合本通知規定其他重組的類型除外。

（二）債務重組，是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者法院裁定書，就其債務人的債務作出讓步的事項。

（三）股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

編者按：本文主要從企業重組方式與價值來源分析；企業重組財務分析兩個方面進行論述。其中，主要包括：。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式、企業重組方式：企業重組的方式是多種多樣的、企業重組的價值來源分析：獲取戰略機會；發揮協同效應；提高管理效率；發現資本市場錯誤定價、企業重組的基本分析：企業重組價值創造分析；公司收購分析與評價、公司兼并實證分析：兼并前分析:被兼并與沒被兼并企業特點；兼并后分析等，具體材料請詳見。

摘要:企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。企業重組模式與方式的選擇標準在于企業價值創造。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的作用。

企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

一、企業重組方式與價值來源分析

(一)企業重組方式

企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。

摘要:企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。企業重組模式與方式的選擇標準在于企業價值創造。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的作用。

企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

一、企業重組方式與價值來源分析

(一)企業重組方式

企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。

1合并(Consolidation)。指兩個或更多企業組合在一起,原有所有企業都不以法律實體形式存在,而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”,而新設合并則類似于“Consolidation”。因此,從廣義上說,合并包括兼并。

摘要:企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。企業重組模式與方式的選擇標準在于企業價值創造。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的作用。

企業重組是指企業以資本保值增值為目標,運用資產重組、負債重組和產權重組方式,優化企業資產結構、負債結構和產權結構,以充分利用現有資源,實現資源優化配置。企業重組,根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點,可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值,實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

一、企業重組方式與價值來源分析

(一)企業重組方式

企業重組的方式是多種多樣的。目前我國企業重組實踐中通常存在兩個問題:一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張,而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析,首先界定企業重組方式內涵是必要的。

1合并(Consolidation)。指兩個或更多企業組合在一起,原有所有企業都不以法律實體形式存在,而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”,而新設合并則類似于“Consolidation”。因此,從廣義上說,合并包括兼并。

一、增值稅

（一）資產重組。根據國家稅務總局公告2011年第13號，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。（二）股權轉讓。轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍。（三）資產劃轉。根據國家稅務總局公告2011年第13號規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。（四）正常買賣。屬于征稅范圍。計稅收入=389.43÷1.05=371萬元；應交增值稅=371×5%=19萬元；應交附加稅費=19×12%=2萬元；J物業應交增值稅及附加稅費合計=19+2=21萬元。

二、契稅

（一）資產重組。根據財稅〔2018〕17號規定，兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。（二）股權轉讓。根據財稅〔2018〕17號，在股權轉讓中，單位、個人承受公司股權規定，公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。（三）資產劃轉。根據財稅〔2018〕17號規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。（四）正常買賣。屬于征稅范圍。J物業應交契稅=371×3%=11萬元

三、土地增值稅

（一）資產重組。根據財稅〔2018〕57號規定，按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。（二）股權轉讓。《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條已經明確規定土地增值稅是對“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人”征稅。當股權發生轉讓時，目標公司并未發生國有土地使用權轉讓的應稅行為。因此，股權轉讓并不屬于土地增值稅的征稅范圍。（三）資產劃轉。根據財稅〔2018〕57號規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。非股權投資劃撥，需按照銷售不動產征稅159萬元。（四）正常買賣。屬于征稅范圍。房產賬面原值64萬元，累計折舊27萬元，凈值37萬元。假設土地增值稅按原始購置成本扣除計算，假設房產原始購置成本為64元。土地增值稅扣除項目金額=原始購置成本+應交附加稅費=64+2=66萬元；轉讓房產收入總額=增值稅計稅收入=371萬元；增值額=轉讓房產收入總額-扣除項目金額=371-66=305萬元；增值額與扣除項目金額之比=305÷66=5；應交土地增值稅=305×60%-66×35%=182-23=159萬元。

并購重組作為企業存量資產優化整合的有效方式，是構建現代企業制度的重要途徑。國家制定合理的稅收政策，鼓勵、促進正當的企業兼并重組，推進企業改制進程，稅制設計成為調動企業積極性、推動強強聯合、促進經濟發展的助推器。伴隨著并購重組稅制的日臻完善，我國并購重組企業借兼并重組之名行逃避稅之實、利用特殊的稅收政策“稅收籌劃”等問題日益凸顯，采取措施防范企業利用兼并重組逃避國家稅收已是勢在必行。

一、企業并購重組的形式及帶來的稅收問題

（一）企業并購重組的形式

并購重組是公司收買企業部分或全部股份整合產權、取得控制權的交易行為。并購重組作為市場經濟條件下優勝劣汰的一種機制和手段，對優化資源配置、調整產業結構、有效利用規模經濟效應、實現生產與資本迅速擴張、促進國家現代化進程等，發揮重要作用，因此成為企業改革的重要內容和企業改制的有效途徑，越來越受到政府部門、企業界、法學理論界及全社會廣泛關注。

我國企業并購重組的主要形式：（1）通過協議收購上市公司非流通股直接控股上市公司；（2）通過收購上市公司流通股直接控股上市公司；（3）上市公司向外資定向增發B股以使其達到并購目的；（4）通過換股方式直接并購上市公司；（5）上市公司向外資發行定向可轉換債券以達到收購目的；（6）外資通過收購上市公司核心資產實現并購目的；（7）利用債轉股市場并購國有企業；（8）通過拍賣方式競買上市公司股權。

（二）我國企業并購重組稅收征管中的突出問題