利潤分配方案范文
時間：2023-05-06 18:12:55
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篇1
摘 要：投資收益和利潤分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結合煙草行業(yè)自身的特點，對這一問題進行了探討，認為實行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應按照權益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤分配方式。
關鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤分配
[20__]57號指出，中國煙草總公司依法對所屬企業(yè)的國有資產(chǎn)行使出資人權利，經(jīng)營和管理國有資產(chǎn)，承擔保值增值責任。建立“歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進行產(chǎn)權的劃撥工作，各省級煙草公司、工業(yè)公司和國家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報中國煙草總公司；中國煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報財政部審批。再根據(jù)財政部批復，將批復后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級下投，構建規(guī)范的母子公司管理體制。
母子公司之間的投資收益與利潤分配，涉及到國家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤分配方案如何確定、確定過程中如何結合煙草行業(yè)自身的特點、在分配過程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關系就成了大家關注的焦點問題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結合煙草行業(yè)自身的特點，對這些問題進行了一些探討。
一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念
企業(yè)集團可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權）紐帶、技術紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當多個公司通過產(chǎn)權紐帶組成企業(yè)集團時，人們可以根據(jù)產(chǎn)權關系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過掌握其他公司的股份，從而實際上能控制該公司營業(yè)活動的公司；子公司則是股權由母公司所控制的公司，關聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠對其經(jīng)營活動產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。
現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場經(jīng)濟體制下適應社會化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以科學的治理結構為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，并對出資者承擔保值增值的責任。出資者的財產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權，但這種權利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權表現(xiàn)為股權，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營管理者、重大決策以及轉讓股權的權利。
現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會、董事會與監(jiān)事會三權分立。股東大會是企業(yè)的最高權利機關，董事會負責制定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會對董事會、經(jīng)理層行使監(jiān)督權。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權，并以其出資額為限對公司承擔有限責任。
由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對子公司的資產(chǎn)收益權，通過資產(chǎn)收益權的行使實現(xiàn)資源在整個集團范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過關聯(lián)交易轉移利潤受到政策的嚴格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權如何行使，則取決于企業(yè)的利潤分配。
二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點
以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實行母子公司管理體制改革后，必然會呈現(xiàn)出一些獨特的特點。
1.股權高度集中與經(jīng)營管理權相對分散
改革后的省級煙草公司、工業(yè)公司和國家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權全部劃給中國煙草總公司，總公司對下屬子公司實行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權全部劃給省級工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級工業(yè)公司對其實行全額控股。因此，從各個層面上來看，整個母子公司體系是一個股權高度集中的管理體系。
雖然股權高度集中，但整個煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營管理卻表現(xiàn)為一種相對較高的分權管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營自，能夠根據(jù)它們自身的需要獨立做出投融資以及經(jīng)營管理方面的決策，自主經(jīng)營、自負盈虧。
2.實行兩級或三級的母子公司管理體系
根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實行兩級或三級的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個體系劃為三級，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級煙草公司、工業(yè)公司（以下簡稱省級公司）和國家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領導；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。
中國煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對省級公司、國家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權和收益權（事業(yè)單位由于非經(jīng)營性質(zhì)不存在收益權問題）。各省級公司和和國家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權和經(jīng)營權，對中國煙草總公司負責；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對其的資產(chǎn)所有權和收益權。底層公司，作為省級公司和國家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權和經(jīng)營權，并對省級公司或國家局（總公司）直屬公司負責。改革后的整個母子公司管理體制架構如下圖所示，圖中實箭頭表示上級公司對下級公司的控制關系，虛箭頭表示下級公司對上級公司的責任關系。
3.各子公司之間主要是競爭關系
煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團母子公司管理體制一個顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時隸屬于中國煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競爭關系，而且這種競爭關系在它們的關系中占主導地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營的競爭，競爭的是產(chǎn)品，一方面是對總公司資源的競爭，競爭的是政策。這種競爭關系必然使得母子公司之間的利潤分配關系變得更復雜。
4.利益關系處理要兼顧多方利益
產(chǎn)權改革的變動將會對各方的利益造成觸動，這些利益包括國家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營管理人員的利益以及職工的利益。利潤分配是最敏感
最容易起糾紛的問題，任何一個方面出差錯都會妨礙整個母子公司管理體制的有效運轉，因此改革后這些關系的處理必然會變得更加復雜，而利潤分配由于直接涉及到這些利益關系就變得更為重要。
三、母子公司體制下投資收益的確認及其對利潤的影響
企業(yè)投資收益的來源主要有兩個方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來自企業(yè)所持有股權投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤。煙草行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，資本不能夠進行自由的轉讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權投資增值，其主要來源是下屬子公司的利潤。
根據(jù)我國會計準則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權益法。當公司不能對被投資單位進行控制、共同控制或施加重大影響時，投資的核算應當采用成本法，當公司直接或間接控制被投資單位或能對投資單位施加重大影響時，投資收益的核算就應當按照權益法進行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤分配方案時，投資單位才能根據(jù)持股比例計算所能分得的股利，并將其確認為投資收益；而在權益法下，母公司根據(jù)子公司當年實現(xiàn)的利潤及其所持有的股份比例計算確認投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當收到子公司分配的利潤時母公司不再確認投資收益，而是沖減賬面投資金額。
改組后的煙草行業(yè)是一個層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應當采用權益法，即根據(jù)下屬公司實現(xiàn)的利潤及投資比例確認公司的投資收益，增加賬面投資金額。當收到下屬公司分配的利潤時則直接沖減賬面投資金額。權益法的核算方式使長期股權投資的增減變化能夠反映國有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國有資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。
在權益法下母公司進行會計核算時需要按被投資單位的利潤和投資所持比例確認投資收益，因此母公司的利潤就等于母公司自身的經(jīng)營利潤與按比例享有的下屬公司的利潤之和。對于中國煙草總公司而言，由于本身不進行具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，那么其利潤就等于按比例享有的下屬公司的利潤減去母公司所發(fā)生的費用之后的剩余部分。
四、母子公司體制下的投資收益與利潤分配
（一）利潤分配主體和分配依據(jù)
所謂利潤分配的主體，是指利潤分配活動應當在什么層面上進行，應當包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權對子公司實行控制，并根據(jù)所有權取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級公司。具體到整個企業(yè)的組織架構，由上而下，整個利潤分配可以分為三個層面：總公司層面的利潤分配；省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的利潤分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤分配。
1.總公司層面的利潤分配。總公司層面利潤分配的直接對象是國家政府，應根據(jù)國家相關規(guī)定，在國務院的主導下進行，分配的依據(jù)是整個公司的利潤。但是，由于利潤分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤分配方案時應當充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤金額，母公司實際進行利潤分配時應當以這個金額為限，超出這個限額母公司的利潤分配將由于缺少現(xiàn)金而無法進行。
2.省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級公司和國家局（總公司）直屬公司層面利潤分配的直接對象是總公司，應該根據(jù)國家相關規(guī)定、公司制度在公司董事會的主導下進行，分配的依據(jù)是該級別公司的利潤。同總公司一樣，該級別公司在制定本級利潤分配方案時，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤金額，其進行利潤分配時應當以能夠從下屬公司分得的這個金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營所實現(xiàn)的現(xiàn)金利潤之和為限。
3.底層公司的利潤分配。底層公司利潤分配的直接對象是其上級母公司，應根據(jù)國家法規(guī)、公司制度在公司董事會的主導下確定分配方案，并由省公司或國家局（總公司）直屬公司報總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實現(xiàn)的稅后利潤。
（二）利潤分配的一般原則
1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長期來看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進行分配時，必須正確處理積累與消費的關系，保證企業(yè)的健康成長。如積累的比例太大，有關利益各方得不到實惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長遠發(fā)展；如果消費比例過大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔風險的能力，難以在市場競爭中獲勝。這樣，有關當事人雖在近期得到實惠，但實際上將損害他們的長遠利益。
2.制度約束原則。制度約束包括三個層次：第一層次是國家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對企業(yè)分配提出了相應的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財務通則、企業(yè)財務制度等，它們也對企業(yè)分配提出了相應的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎勵辦法等。企業(yè)在進行利潤分配時必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。
3.注重效率原則。企業(yè)要在市場競爭中求生存、謀發(fā)展，在市場競爭中實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競爭能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。
（三）利潤分配的一般程序
從我國現(xiàn)階段來看，企業(yè)利潤分配的一般程序，企業(yè)實現(xiàn)的利潤總額，要在國家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進行分配。利潤分配的程序就是按照國家有關法規(guī)的規(guī)定實現(xiàn)上述分配過程的步驟。根據(jù)我國會計制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤，除國家另有規(guī)定外，分配程序為：企業(yè)利潤總額按國家規(guī)定作相應調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤，按如下順序進行分配：
（1）列支被沒收的財物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。
（2）彌補以前年度的虧損。
（3）提取法定公積金。
（4）提取公益金。
（5）向投資者分配利潤。
（四）利潤分配決策制定過程
1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國煙草總公司開始，根據(jù)整個公司可供分配的利潤，確定總公司的利潤分配方案，然后參考總公司的利潤分配方案，各省級公司和國家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤確定它們的分配方案，底層公司參考省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級公司或國家局（總公司）直屬公司分配利潤、省級公司或國家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤，總公司再向國家分配利潤。這種分配方案強調(diào)了對利潤的控制，確保上級公司分配的利潤大于從下屬公司分得的利潤之和，有利于防止出現(xiàn)上層無利可分（或無現(xiàn)金可分）或重復分配的局面發(fā)生，也有利于通過利潤分配的手段實現(xiàn)整個行業(yè)的結構調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國家對整個行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點在于，自上而下確定分配方案，可能導致對下屬公司的實際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實施這種方案時，不能將利潤分配看作一項任務，在分配方案的確定過程中，要充分征求下屬公司的意見、盡量考慮下屬公司的情況。
2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開始，首先根據(jù)他們的可分配利潤，確定各自的利潤分配方案；省級公司或國家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤以及省級公司或國家局（總公司）直屬公司自身的利潤，確定省級公司或國家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤以及可以從下面公司分得的利潤，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤、盡量減少利潤分配的一種手段，
使得上級公司的分配受制于下級公司，有可能造成無利可分的局面。在上級公司無利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤分配方案，進而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅動，整個分配過程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。
3.上下級公司獨立確定分配方案。這種方案是由上級公司和下級公司獨立制定分配方案，無時間上的先后順序。當然，這種獨立只是一種相對的獨立，實際上由于母公司控股子公司，子公司利潤分配方案的通過還是需得上級公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級公司各自的利益，避免了考慮不周和下級抵觸情緒問題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個最大問題是分配方案制定時間各自獨立，容易導致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級公司的現(xiàn)金管理帶來壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認為這并不是一個可行的分配方案。
（五）可供分配利潤與利潤分配比率的確定
利潤分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤，而母公司能夠分得多少利潤就決定于利潤分配比率的高低。因此，可供分配利潤的多少與利潤分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤的多少。
1.可供分配利潤的確定
企業(yè)的可供分配利潤是指企業(yè)可以用于進行利潤分配的利潤，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤與本年利潤之和。由于利潤分配是以可供分配利潤為基礎，那么減少可供分配利潤將會減少利潤分配的金額。正因為如此，子公司就可能通過隱瞞利潤而減少可供分配利潤。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應當加強對下屬公司的財務控制，比較可行的做法是委派財務總監(jiān)以及聘請會計師事務所對財務報告進行審計。另外，也要加強其它相關制度建設，如實行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤掛鉤。
2.利潤分配比率的確定
（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個固定的利潤分配比率，然后根據(jù)這個固定比率從子公司分配利潤。通常這個比率可能在企業(yè)經(jīng)營年度開始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會計年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財務規(guī)劃。缺點是未與各子公司的經(jīng)營狀況、財務狀況等掛鉤，沒有反映各方面績效的差異。
（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤分配比率，而是在會計年度終了之后，召開董事會，根據(jù)企業(yè)本年度的經(jīng)營狀況、財務狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競爭關系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競爭，爭取留取更多收益在企業(yè)，這有點類似于國際貿(mào)易中的最惠國待遇，最終的結果可能是母公司逐漸做出讓步。
（六）影響母子公司利潤分配的因素
1.資本保全限制。為了保護債權人和投資者的利益, 國家法律對企業(yè)的利潤分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤限制和資本保全限制。超額累積利潤限制一般適應于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來源于原投資額。也就是說企業(yè)只能以其實現(xiàn)的利潤進行利潤分配，而不能超分配。
2.公司自身因素的限制。 在制定利潤分配決策時，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：
（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時都將稅后利潤作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負債資金較多、資本結構不健全的時候。
（2）資產(chǎn)的流動性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動性降低。因此，當企業(yè)資產(chǎn)流動性較差時,不可過多地支付現(xiàn)金股利。
（3）資產(chǎn)結構。企業(yè)進行利潤分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結構，利潤分配不應當超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。
（4）投資機會。有著良好投資機會的公司需要強大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機會的公司, 保留大量現(xiàn)金會造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。
五、對當前煙草行業(yè)利潤分配的幾點建議
根據(jù)國家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國卷煙企業(yè)的主要任務是“深化改革，推動重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識產(chǎn)權的全國重點骨干品牌，促進重點骨干企業(yè)由大變強，不斷提升中國煙草整體競爭實力”。文件中所說的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務，都涉及到資源的重新配置，利潤分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應當體現(xiàn)這些要求，以保證任務的順利完成。因此，筆者對實行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤分配提出以下建議。
（一）在利潤分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式
在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務，這就要求總公司擁有較強的在全局范圍內(nèi)配置資源的權利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時，母公司有必要對子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應當采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標的實現(xiàn)，也不至于造成利潤分配的混亂。在調(diào)整完成和各項制度完善之后，在利潤分配上就可以逐漸轉向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實際需求。
（二）利潤分配政策應當向重點企業(yè)、重點品牌傾斜
《中國卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進品牌整合，在“百牌號”基礎上，進一步整合牌號，精簡規(guī)格，為全國重點骨干品牌擴張騰出發(fā)展空間。要“加強和改善宏觀調(diào)控，切實保證全國重點骨干品牌的成長”。因此，利潤分配政策應當體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點企業(yè)、重點品牌傾斜。可以考慮實行分等級的固定比率分配，對重點企業(yè)和重點品牌確定相對較低的分配比率，也可以考慮實行超額累減或超率累減的利潤分配政策，超額累減的分配政策是指對于超過一定金額的利潤，對超進部分實行更低的利潤分配比率；超率累減的分配政策是指對于利潤率超過一定比率的利潤，對超過部分實行更低的利潤分配比率。
篇2
總論點：正確理解與處置資產(chǎn)負債表日后事項具有重要意義
提綱：
一.資產(chǎn)負債表日后事項概述
二.資產(chǎn)負債表日后事項所涵蓋的期間
三. 資產(chǎn)負債表日后事項的內(nèi)容
(1)調(diào)整事項
(一)已證實資產(chǎn)發(fā)生了減損;
(二)銷售退回;
(三)已確定獲得或支付的賠償。
(四)資產(chǎn)負債表日后與財務報告所屬期間有關的利潤分配(不包括分配方案中的股票股利);
(五)在資產(chǎn)負債表日以前提起的訴訟，以不同于資產(chǎn)負債表中登記的金額而結案
(六)新的證據(jù)表明，在資產(chǎn)負債袁日對長期合同應計收益的估計存在重大誤差;
(七)解決在資產(chǎn)負債表日正在商議的債務重組協(xié)議。
(2)非調(diào)整事項
(一)股票和債券的發(fā)行;
(二)對一個企業(yè)的巨額投資;
(三)自然災害導致的資產(chǎn)損失;
(四)外匯匯率發(fā)生較大的變動
(五)資產(chǎn)負債表日后董事會制訂的利潤分配方案中包含的股票股利;
(六)企業(yè)合并或企業(yè)控制的股權出售;
(七)資產(chǎn)負債表日后發(fā)生了事項導致的索賠訴訟的結案;
(八)資產(chǎn)負債表日后董事會作出的債務重組的決定;
(九)資產(chǎn)負債表日后出現(xiàn)的情況引起的固定資產(chǎn)或投資上的減值。
四.資產(chǎn)負債表日后事項的處理原則
(1)調(diào)整事項的處理原則
(2)非調(diào)整事項的處理原則
五.資產(chǎn)負債表日后事項的處理方法
(1)資產(chǎn)負債表日后發(fā)生的調(diào)整事項
(一)涉及損益的事項
(二)涉及利潤分配的事項
(三)不涉及損益及利潤分配的事項
篇3
關鍵詞：大學生 創(chuàng)業(yè)團隊 溝通 問題 團隊成員
課 題：本論文得到吉首大學創(chuàng)新性學習項目“基于溝通視角的大學生創(chuàng)業(yè)團隊管理研究”的支持。
大學生創(chuàng)業(yè)現(xiàn)象在我國高校已不少見，但其成功率低的問題卻時時顯現(xiàn)。團隊沒有進行有效溝通是導致創(chuàng)業(yè)失敗的直接原因。針對這一問題，我們展開了研究。
一、大學生創(chuàng)業(yè)團隊的特征
團隊是大學生創(chuàng)業(yè)活動的主體，大學生自身的能力對創(chuàng)業(yè)起著關鍵性作用。我們可以從大學生創(chuàng)業(yè)團隊成員的能力結構、團隊的組織結構、創(chuàng)業(yè)模式等多角度去全面了解大學生創(chuàng)業(yè)團隊的特征。
1.團隊成員能力缺乏
作為團隊成員，大學生的本身素養(yǎng)和特質(zhì)、能力對團隊的影響頗為重要。而大學生團隊的成員都是在校或者剛畢業(yè)不久的學生，接受過高等教育，掌握了專業(yè)知識，有一定的知識儲備。但是團隊成員在多年應試教育的影響下，與社會接觸少，對市場缺乏了解，自身知識結構相對簡單，知識拓展性較差。大學生往往只掌握本專業(yè)的知識，對創(chuàng)業(yè)必需的其他知識如團隊管理知之甚少，各方面的能力有限，不利于團隊的持久經(jīng)營。
2.團隊成員組織松散
大學生創(chuàng)業(yè)團隊大多數(shù)由一些關系很好的伙伴組成，團隊中沒有絕對領導者，成員根據(jù)自己的性格能力進行定位和分工，成員職責不清。這種團隊結構松散，缺乏核心，決策效率和執(zhí)行力低下，成員容易發(fā)生沖突。
3.團隊創(chuàng)業(yè)模式單一
剛畢業(yè)的大學生創(chuàng)業(yè)實踐起步比較晚，創(chuàng)業(yè)環(huán)境不成熟，思想及閱歷不夠，造成對創(chuàng)業(yè)及團隊精神的認識膚淺。創(chuàng)業(yè)團隊雖然有別于學校常見的社團管理模式，但是這種組織構架，不夠完善和規(guī)范。
二、溝通在大學生創(chuàng)業(yè)團隊中的價值分析
溝通在大學生創(chuàng)業(yè)團隊發(fā)展中有著重要的價值，具體表現(xiàn)在以下三個方面。
1.溝通是提升大學生創(chuàng)業(yè)團隊凝聚力的重要源泉
團隊成員之間的溝通是團隊凝聚力的必需條件，對團隊潛能的發(fā)揮起主要作用。要建設一支具有凝聚力且高效的團隊，必然需要成員之間良好溝通，廣泛運用溝通的技巧，提高溝通的效率，營造一種團隊成員之間相互關注、支持交流、降低防衛(wèi)的氣氛。只有采取靈活的溝通技巧，才能增強團隊成員之間的凝聚力。
2.溝通是推動大學生創(chuàng)業(yè)團隊績效的重要方式
從創(chuàng)業(yè)團隊目標實現(xiàn)的過程來看，每個環(huán)節(jié)都離不開溝通，溝通是創(chuàng)業(yè)團隊管理的中心，離開溝通，創(chuàng)業(yè)團隊的績效就不可能實現(xiàn)。在與創(chuàng)業(yè)團隊成員溝通后，了解成員的想法和需求，激勵成員參與管理的積極性，提高創(chuàng)業(yè)團隊的士氣，以強化創(chuàng)業(yè)團隊整體的績效目標。
3.溝通是激發(fā)大學生創(chuàng)業(yè)團隊創(chuàng)造力的重要渠道
溝通對團隊創(chuàng)造力的激l和影響有著重要意義，溝通為團隊創(chuàng)造力所需的知識提供基礎。溝通可以使成員之間、成員與創(chuàng)業(yè)團隊之間建立信賴關系，相互之間進行信息分享和交流，從而有效地進行團隊專業(yè)知識和信息的創(chuàng)新整合，提高成員的創(chuàng)造力。
三、大學生創(chuàng)業(yè)團隊溝通存在的問題及其根源
大學生創(chuàng)業(yè)團隊在發(fā)展時，總會遇到各種各樣的溝通問題。下面從三個方面分析溝通存在的問題及其根源。
1.團隊成員的個性差異導致溝通問題
團隊成員之間存在性格差異、不同見解，導致在溝通交流方面有矛盾和沖突。團隊成員來源廣泛，大部分是來自各個學院的優(yōu)秀學生，加入創(chuàng)業(yè)團隊的大學生往往都是志趣相投的同學或者關系比較密切的朋友，彼此熟識的團隊成員在短期內(nèi)能夠保持一定的凝聚力。但是性格都較強或者都較弱，會讓團隊在溝通時成為“爭吵”的平臺，總是不能溝通好，以至于團隊不能很好發(fā)展下去。
2.利潤分配方案設計的偏差導致溝通問題
團隊在創(chuàng)立初期無明確的利潤分配方案，后期因利潤分配在溝通上產(chǎn)生矛盾。在企業(yè)發(fā)展初期，沒有明確提出以后企業(yè)發(fā)展成功后具體的利潤分配激勵方案，而等到項目做大，企業(yè)規(guī)模擴大，利潤額增長的時候，團隊成員就會因為利潤的分配發(fā)生爭執(zhí)，因為獎金產(chǎn)生矛盾。調(diào)查顯示，90%的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期因利潤分配不當走向了關門倒閉的道路。這些倒閉的企業(yè)不是沒有掙到錢，相反是掙到了錢，因為利潤分配產(chǎn)生分歧。每一個人都覺得自己應該獲得更多的利潤，再加上溝通時情緒不穩(wěn)定，導致不能溝通協(xié)商好，最終分道揚鑣。
3.管理制度不夠完善導致溝通問題
創(chuàng)業(yè)團隊沒有科學合理的管理制度，這也是引發(fā)溝通問題的一個重要根源。當發(fā)生重大事故時，沒有合理完善的管理溝通制度，可能會互相推卸責任。團隊內(nèi)部盡管有管理層和基層之分，但是成員之間互相熟悉，溝通不當時，接受任務的一方覺得任務可能沒有那么重要就不會認真地去完成。有時候任務通過某個溝通渠道下達了，對方卻沒有及時接受或者看到消息，導致任務執(zhí)行不力等各種問題。
四、改善大學生創(chuàng)業(yè)團隊溝通局面的方法
基于以上導致大學生創(chuàng)業(yè)團隊溝通問題的原因，提出以下三個改善溝通局面的方法。
1.要注重團隊成員個性，豐富溝通的方式技巧
世界上每個人的性格不同，通過對團隊成員的調(diào)查了解，將個性和能力合適的成員分配到一個領域或者工作中，成員個性能力互補，這樣可以增加組織的活力和柔性。因此，團隊成員的性格類型應該強、弱、柔互補，這樣可以減少矛盾。
2.要優(yōu)化利潤分配方案，創(chuàng)設溝通的利益條件
優(yōu)化利潤分配方案，建立合理而有挑戰(zhàn)性的薪酬考核體系。在具備競爭力的前提下，按貢獻大小、能力和績效成績等綜合因素予以合理分配。世界上沒有絕對的公平，但是可以建立一套對大家來說可以接受的薪酬體系，盡量做到公平、公正、公開。
3.要完善各種管理制度，指定一些溝通的媒介
整合溝通渠道、溝通手段，逐步制定和完善管理溝通的各項政策制度。因此，需要分析大學生團隊建設中各個階段的溝通手段、渠道，以及團隊成員對相關渠道、手段的掌握程度，選擇合適的溝通渠道和溝通手段。團隊管理者為實現(xiàn)團隊的有效溝通，需統(tǒng)一各個階段的溝通工具，使團隊成員快速掌握溝通內(nèi)容。如采用 QQ、微信等溝通交流工具作為團隊內(nèi)部非正式溝通的工具，統(tǒng)一采用E- Mail 滿足正式溝通信息傳輸?shù)目焖傩砸蟮取Ｔ谙逻_任務時，可提前通知時間和溝通渠道，以便接受者能夠及時有效地去執(zhí)行任務。
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篇4
【案情簡介】1996年11月7日,被上訴人黃子瑜與上訴人管烽共同設立了上訴人上海富日實業(yè)有限公司(以下簡稱富日公司)。注冊資本為人民幣100萬元,其中黃子瑜出資40萬元,持股40%,管烽出資60萬元,持股60%。2001年8月7 日,富日公司通過股東會決議,決定將2000年度稅后可分配利潤270萬元,按原投資比例轉增資本金。公司的注冊資本增至370萬元,管烽出資222萬元(其中轉增未分配利潤162萬元),占注冊資本的60%;黃子瑜出資148萬元(其中轉增未分配利潤108萬元),占注冊資本的40%。之后,富日公司辦理了注冊資本的工商變更登記手續(xù)。2002年4月30日,富日公司通過股東會決議,同意黃子瑜辭去富日公司副總經(jīng)理職務;退出股東會并放棄行使股東的權力;將其原持有的富日公司40%股權轉讓給管烽;黃子瑜不再承擔和享有與富日公司相關的債務和債權。此外,截至2002年4月30日,富日公司資產(chǎn)損益表反映,其凈利潤為2,883,461.79元。因管烽和富日公司遲遲未履行支付轉讓款的股東會決議和未分配利潤,黃子瑜遂提起訴訟,請求判令上訴人管烽支付股權轉讓款148萬元;上訴人富日公司支付2001年8月轉增資本后其應得利潤980,377元等。
一審法院認為:管烽與黃子瑜之間的股權轉讓成立,管烽應按約支付股權轉讓款148萬元。富日公司在同意黃子瑜退出公司的情況下,不按規(guī)定支付股權轉讓前被上訴人黃子瑜應得的利潤,應承擔民事責任。富日公司要求按公司2002年年底未分配利潤來計算黃子瑜應得利潤,實際上是要求黃子瑜承擔退出公司后的公司經(jīng)營虧損,顯然有失公平,不予采信。據(jù)此作出一審判決。管烽與富日公司不服,向本院提起上訴。
【審判結論】一審判決:
一、管烽給付黃子瑜股權轉讓款148萬元;
二、富日公司給付黃子瑜利潤980,377元。
二審判決:駁回上訴,維持原判。
【評析意見】本案屬于典型的公司僵局的情形,退出股東對持股期間尚未分配的公司盈利,在經(jīng)股東會程序解決成為不可能的情況下,能否尋求司法救濟以及如何實現(xiàn)其合法權益,法院又如何對待在舉證能力和機會上處于不平等狀態(tài)的訴訟當事人,均是本案的爭議焦點。
1、在兩人公司僵局狀態(tài)下,退出股東在一定條件下可以通過訴訟實現(xiàn)其利潤分配權利潤分配是公司的重大經(jīng)營事項,屬股東大會的職權范圍,一般只能通過股東大會解決,法院不能介入公司經(jīng)營事務。但是,當公司處于僵局,該程序無法正常運轉時,股東會已不可能發(fā)揮決策職能,退出股東對其持股期間的應分配利潤難以自行救濟,而股東的盈余分配權又是法定權利,若排除司法救濟途徑,股東的這一權利就會因為股東大會程序的不能正常運行而被剝奪,故法院可以在一定條件下直接處理利潤分配。其理由是:
首先、弱勢股東窮盡救濟手段后,司法有責任調(diào)整失衡的利益關系。股東大會是股東意志和權利的實現(xiàn)途徑,但是,假如控制股東無正當理由消極地不召開股東會,弱勢股東根本無法通過股東大會實現(xiàn)其利益,《公司法》規(guī)定的股東大會職能已無法發(fā)揮。若此時仍一味強調(diào)由股東大會解決,對弱勢股東而言,乃是為不可為之事,實屬不合常理。尤其是兩人公司中經(jīng)矛盾沖突后退出公司的股東,再要通過股東會來主張其持股期間的應得利潤,顯然是勉為其難。這是因為,僵局狀態(tài)下的股東大會實際已成為控制股東阻止弱勢股東利潤分配的一道防護墻,或者說已變異為控制股東手中規(guī)避法律的工具。因此,《公司法》關于利潤分配方案須經(jīng)股東會審議批準的規(guī)定,實際上只適合在公司正常運行以及公司還能回復正常運行狀態(tài)情況下適用。在本案中非常態(tài)的公司狀況下,弱勢股東實際上已窮盡救濟手段,故不應再簡單引用該規(guī)定,司法應當有責任救濟,強制分配公司盈利。否則,弱勢股東的合法權益無從得到維護。
其次,強制分配公司盈利的請求權與要求召開股東大會的請求權應當同屬股東權利范疇。《公司法》規(guī)定股東享有按投資額所有的資產(chǎn)收益權,因此,利潤分配權是股東的一項重要權利。股東的利潤分配權可分為抽象意義上的利潤分配權和具體意義上的利潤分配權。抽象的利潤分配權實際是股東基于其股東身份而享有的一種權能,或者說是一種資格。具體的利潤分配權也即利潤金額支付請求權,是在公司存在可分配的具體利潤時,股東根據(jù)股東大會分派利潤的決議而享有的請求公司向其支付具體利潤金額的權利。具體的利潤分配權實際使抽象的利潤分配權成為現(xiàn)實,即具體的利潤分配權的存在,以公司股東會通過利潤分配方案為條件。所以,具體的利潤分配請求權的訴訟只發(fā)生在股東會通過公司利潤分配方案以后,股東的應得利潤成為一般債權,法院只需依據(jù)利潤分配方案判決控制股東履行支付義務。而控制股東實施的阻止弱勢股東通過股東大會正常途徑分配利潤的積極或消極行為,實際上是對弱勢股東設置了實現(xiàn)其收益權的障礙,阻止抽象利潤分配權的轉化,其侵害的是弱勢股東的收益權資格即抽象利潤分配權。對控制股東的這一阻止行為,弱勢股東當然可以通過行使召開股東大會請求權來排除障礙,實現(xiàn)權益。但是,本案中黃子瑜退出富日公司,將全部股權出讓給管烽,公司實際上已被股東管烽掌控,在有限責任公司性質(zhì)未變更的情況下,股東會實際已名存實亡,召開股東會已成為不可能。此時,弱勢股東實現(xiàn)利潤分配權(股權出讓款已含利潤因素的除外)的唯一途徑只能請求司法救濟,這應當是符合《公司法》所賦予股東的利潤分配權規(guī)定的。
當然,這種強制分配公司盈利請求權的行使應有一定的條件限制,應當限定在股東會不能正常運行且不可能回復正常運行的狀態(tài)下。否則,公司事務會受到不恰當?shù)乃痉ǜ深A,容易造成濫用司法救濟的結果。
篇5
論文關鍵詞 股東權利 利潤分配請求權 可訴性 強制分配股利之訴
一、有限公司利潤分配糾紛的制度性原因及其實質(zhì)
（一）利潤分配糾紛的制度性原因
有限責任公司是一種兼具資合性與人合性的公司組織形態(tài)，即資本與個人信用共同構成了有限責任公司的信用基礎。人合性是指有限責任公司股東之間的彼此信賴關系，由此導致有限責任公司較之于其他公司形態(tài)如股份有限公司而言具有較強的封閉性。股東以其出資額為限為公司承擔有限責任是有限責任公司資合性之根本體現(xiàn)。股東權利的范圍以股東出資占有的比例為限，也即意味著在有限公司的治理中要奉行“資本多數(shù)決”原則。
在良好的公司治理秩序下，封閉性與資本多數(shù)決原則共同作用，有利于達到公司設立與經(jīng)營的經(jīng)濟目的。但是需要注意的是，這種公司治理環(huán)境也為控股股東利用對公司的控制地位，濫用資本多數(shù)決原則來侵害少數(shù)股東的權利提供了極大的可能。常見的情形一般是控股股東利用對股東會的操縱，雖然已經(jīng)做出分配股利的決議但拒絕實際履行，或者公司未形成分配股利的決議且拒不分配股利、只分配極少的利潤。有限公司的利潤分配糾紛在很大程度上正是因此而產(chǎn)生。“是否分配，分配多少以及何時分配都屬于公司的自治事項，少數(shù)股東只能服從”。所以，封閉性與資本多數(shù)決原則是有限公司利潤分配糾紛發(fā)生的制度性原因。
（二）利潤分配糾紛的實質(zhì)
上文描述了利潤分配糾紛的產(chǎn)生原因，不難看出利潤分配糾紛的中心在于股東權利。濫用資本多數(shù)決的原則在本質(zhì)上表現(xiàn)為股東權利的濫用，且有限公司的人合性與資合性特點決定了股東權利是一種兼具人身性與財產(chǎn)性的綜合權利。利潤分配權正是股東財產(chǎn)權的最主要組成部分，資本的逐利性也表明分配利潤是股東出資設立與運作公司的初衷。由此邏輯可以判斷，有限公司的利潤分配糾紛實質(zhì)上就是圍繞股東權利的糾紛。
二、有限公司利潤分配糾紛的救濟現(xiàn)狀
（一）一般救濟模式的考察
《公司法》第35條關于“股東分紅權”的規(guī)定明確了股利分配的原則，但是對違反公司股利分配原則的法律后果以及股東如何具體行使股利分配權的相關程序規(guī)定則較為模糊。
我國現(xiàn)行《公司法》第20條規(guī)定了股東濫用權利的責任。第2款規(guī)定“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。該條款為股東提起“損害賠償之訴”提供了法律依據(jù)。一般的探討大都著眼于本條第3款關于“刺破法人面紗”的規(guī)定上，即注重對債權人的保護，但缺乏對第2款解決股東利潤分配糾紛的考察。如前所述，利潤分配糾紛發(fā)端于控股股東對股東權利的濫用，故依據(jù)此條規(guī)定，少數(shù)股東似乎可以主張自己的“損害賠償請求權”。但問題在于向誰主張，即損害賠償之訴的被告是誰。
上文指出利潤分配糾紛的常見情形，糾紛的直接原因是股東會的利潤分配決議——通過不利于少數(shù)股東的分配決議或者決定不討論分配計劃，直接責任主體是公司的治理機構而不是股東。在不考慮特殊情形的情況下，股東會依據(jù)公司章程規(guī)定的程序決定關于公司治理的事項屬于公司自治的范疇。如果輕易直接拷問股東的行為，是否有違公司自治的原則？法律規(guī)定“刺破法人面紗”這種特殊情形也不是動輒就破除公司自治的界限，而是出于保護債權人利益的目的，解決的是公司與外部的關系。利潤分配糾紛是公司的內(nèi)部糾紛，解決公司內(nèi)部糾紛應當以維護公司穩(wěn)定為原則，以直接追究股東責任為例外，要充分重視有限公司的人合性。通過以上分析，由于本訴被告的確認條件與利潤分配糾紛的性質(zhì)不相符合，故《公司法》第20條第2款關于“損害賠償之訴”的規(guī)定并不適合利潤分配糾紛的解決。
《公司法》第75條第1款第（1）項規(guī)定“公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的”，股東在一定情形下可以向法院起訴要求公司回購其股權。本訴為利益受損股東提供了退出機制，且從維護公司整體穩(wěn)定的角度出發(fā)，對提起本訴規(guī)定了較為嚴格的前置程序和時間限制。但是這并不能周延地解決現(xiàn)實中的某些糾紛。如果利益受損股東僅以請求應得的利潤份額為目的，并不愿意退出公司，他就不能依本條規(guī)定提起訴訟。如果控股股東意圖“逼迫”少數(shù)股東離開公司，那么股權回購的訴訟將正中其下懷，反而對少數(shù)股東更為不利。由此，有學者認為股權強制回購之訴提供的退出機制具有被動性，不能滿足某些利潤分配糾紛當事人的訴求。
《公司法》第183條規(guī)定了股東請求法院解散公司的情形，司法解散公司之訴也為利益受損股東提供了退出機制，但由于同樣的被動性，本訴也不當然適合利潤分配糾紛的解決。加之其對持股比例有一定的要求，從而增加了少數(shù)股東發(fā)起訴訟的難度。需要注意的是，司法解散公司之訴的結果具有徹底性，一旦公司被解散，本屬于公司內(nèi)部治理環(huán)節(jié)的糾紛就會外化為解散清算程序中的問題。公司的財產(chǎn)將依法定順序進行分配，少數(shù)股東的利潤分配權就會因為公司主體的消滅而更加難以實現(xiàn)。
以上是現(xiàn)行《公司法》提供的關于股東權利救濟的三種司法途徑。這些救濟模式在表面上都能達到單純的解決糾紛的目的，但因為利潤分配糾紛的特殊性，它們并不是解決此類糾紛的理想選擇，要么不符合有限公司人合性的特點，要么不能達到股東權益和公司治理穩(wěn)定的平衡。正如有學者指出的，它們對于少數(shù)股東而言存在針對性不足、實效性不強、成本過高的問題，尤其是沒有提供一個既能救濟權利又不至于被迫退出公司的兩全之策。出于對公平的考慮，法律有必要為那些不愿意或不能離開公司的股東提供一個新的尋求公平救濟的機會。
（二）司法實務對利潤分配糾紛的態(tài)度
在目前的司法實踐中，面對股東利潤分配糾紛各地各級法院有不同的解決思路。最高人民法院商事審判指導案例的“裁判要旨”中明確指出“在沒有特別約定且公司亦沒有相應分配決議的情況下，主張盈余分配沒有法律依據(jù)”。也有法官認為，在公司沒有作出利潤分配的決議前法院不宜直接作出判決；對于公司不召開股東會的情形，可以依照《民事訴訟法》的相關規(guī)定，通知其他股東作為共同原告參與訴訟，根據(jù)多數(shù)的意見作出是否分紅的判決，但是分多少、如何分則不在判決之列。
上海高院《關于審理涉及公司訴訟若干問題的處理意見（一）》第1條第2款規(guī)定，對于已有分配方案的，可以根據(jù)股東出資的具體條件予以判決；對于是否分配以及分配比例公司未作決議的，法院不宜直接裁判。江蘇高院《關于審理適用公司法案件若干問題的意見》第64條規(guī)定，原告要求公司給付利潤應具備如下條件：（1）原告具備股東資格；（2）公司依法有可供分配的利潤；（3）公司的利潤分配方案已經(jīng)得到股東（大）會的批準；（4）公司拒絕支付股利或未按已經(jīng)獲得批準的利潤分配支付股利。還有法官基于對“利潤分配一般屬于公司自治事項”的考慮，認為股東可以依據(jù)《公司法》第22條關于“無效決議及其法律后果”的規(guī)定向人民法院提起相關決議無效之訴或撤銷之訴。
司法實踐中，還有的法院則明確表示對此類案件不予受理，認為公司是否分配利潤及如何分配利潤屬于公司的內(nèi)部事務。盡管也有實務界人士指出，人民法院對于公司糾紛應根據(jù)《公司法》就有關主體的民事權利保護的規(guī)定依法介入，不能僅以爭議屬于公司自治范疇而不予受理，但是也認為司法介入只是對公司自治機制的補充和救濟，因此對于公司的內(nèi)部糾紛，人民法院應采取慎重態(tài)度，堅持窮盡內(nèi)部救濟原則，當事人沒有窮盡公司內(nèi)部程序即提起訴訟的，人民法院應不予受理或者駁回其訴訟請求。法院處理利潤分配糾紛案件要注意在資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東權利保護之間尋求利益平衡，實現(xiàn)對該原則的遵守與少數(shù)股東權利的保護并重。
以上對司法實務界的介紹表明其對利潤分配糾紛的解決雖有不同的思路，但似乎也達成了一個基本的共識，即法院應當充分尊重公司的自治權限，不輕易介入利潤分配糾紛。然而，有限公司的股東利潤分配糾紛是一個必須面對的法律問題，在現(xiàn)行《公司法》本身不能提供良好的救濟且司法實務界采取較為保守的立場的情形下，如何達到定紛止爭且平衡各方利益訴求的目的？
三、建構新的模式——強制分配股利之訴
（一）利潤分配糾紛的可訴性分析：回到利潤分配權本身
在對利潤分配糾紛之實質(zhì)的分析中，已經(jīng)明確此類糾紛是圍繞股東權利而產(chǎn)生的糾紛。利潤分配權是股東財產(chǎn)權的重要組成部分，在本質(zhì)上是股權，基于股東的資格和地位而產(chǎn)生；利潤分配權在性質(zhì)上屬于股東的自益權，區(qū)別于共益權；同時還是股東的固有權利，非經(jīng)股東同意不得由公司章程或公司機關剝奪或限制此項權利，是《公司法》賦予股東的法定權利。現(xiàn)行《公司法》關于股東訴訟的規(guī)定分為股東直接訴訟和股東代位（派生）訴訟，兩者區(qū)分的標準就在于股東提起訴訟是基于自益權還是共益權。《公司法》第153條規(guī)定了股東維護個人利益的起訴權，第152條規(guī)定的是股東為維護公司的起訴權。
股東直接訴訟中股東訴權的基礎權利是自益權，是為了保護自身利益而享有的權利。損害賠償之訴、股權強制回購之訴與司法解散公司之訴都是股東直接訴訟。更進一步可以說，即使是股東代位訴訟所依據(jù)的股東共益權究其本質(zhì)也是來自股東自益權的刺激。因為股東代位訴訟是為了維護公司整體或者全體股東的利益，而整體的利益正是股東自身利益的根本保障。
基于以上理由，可以明確的是有限公司的利潤分配糾紛同公司治理過程中出現(xiàn)的其他糾紛一樣，皆因股東權利被侵害而起，它們具有原因上的同質(zhì)性。如果其他糾紛可以訴訟，那么利潤分配糾紛從訴權所依據(jù)的基礎權利的角度出發(fā)，同樣具有可訴性。因此有學者指出，盡管公司法理論和實務對于股東直接訴訟的種類尚未形成定論，但是股東的股利分配請求權應當屬于股東直接訴訟。這個觀點也有司法實務界的呼應，公司盈余分配糾紛屬于股東權益的糾紛，從類型化的角度將其歸類為股東請求公司分配利潤之訴或違法分配利潤的返還之訴。在這一部分的分析中結合對利潤分配請求權性質(zhì)的闡述，論證了利潤分配糾紛的可訴性。
（二）利潤分配糾紛的訴訟特點與案由分析
利潤分配糾紛的訴訟標的對原告及其他少數(shù)股東具有利益上的一致性，所以糾紛的裁判結果對其他少數(shù)股東具有利益上的波及性。有學者將這種波及性表述為判決的“擴張效力”。原告的訴權在程序上與實體上是統(tǒng)一的，區(qū)別于股東代位訴訟。需要注意的是，作為原告的股東舉證能力相對較弱，比如對于是否具備分紅條件這樣的爭議，需要查閱會計賬簿，而一般的股東是難以獲得的。
公司訴訟類型的多元化表明沒有也不可能設計出一種對所有公司糾紛類型都具有因應性、對應性的公司訴訟機制。按照一般的訴訟機制設計一元化的公司訴訟機制，無法解決特定情況下的公司訴訟既判力的擴張問題。但為了適應既判力擴張之需要而采取特殊的訴訟機制，可能產(chǎn)生侵犯當事人處分權的問題，影響當事人訴訟主體的實現(xiàn)。這個矛盾也為建構新的利潤分配糾紛救濟模式提出了挑戰(zhàn)。確定訴因或者案由是訴訟程序的邏輯起點，建構新的訴訟機制必須要解決此類糾紛的案由或訴因問題。
奚曉明、金劍鋒法官在《公司訴訟的理論與實務問題研究》中認為“最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》中確定的22種公司糾紛案由并未涵蓋全部公司糾紛的類型，導致許多公司糾紛不易確定案由，對正確認定案件性質(zhì)產(chǎn)生了不利影響”。蔣建湘博士在其學位論文中總結了股東直接訴訟的訴因：（1）股東會或董事會決議無效確認之訴；（2）股東會或董事會決議撤銷之訴；（3）股東要求查閱公司會計賬簿之訴；（4）董事、高管損害賠償之訴；（5）有限公司轉股之訴；（6）有限公司退股之訴；（7）解散公司之訴。雖然在訴因的數(shù)量上相比現(xiàn)行《公司法》有較多的延伸且利潤分配糾紛似乎可以歸入“決議無效或撤銷之訴”，但如果沒有明確的訴因與案由，解決此類糾紛的程序就會陷入無源之水、無本之木。
（三）建構強制分配股利之訴
針對上述分析中提出的利潤分配糾紛案由和訴因問題，李建偉教授在其著作《公司訴訟專題研究》中專章介紹了有限公司的“強制分配股利之訴”。這個概念符合解決利潤分配糾紛的需求，因為它直接表明了此類糾紛的訴因與案由，利潤分配的糾紛實際上就是關于股利分配的糾紛。由此概念出發(fā)，結合現(xiàn)有的理論探討，我們可以建構一種全新的利潤分配糾紛救濟模式。
利潤分配糾紛屬于公司訴訟，在訴訟實踐中當然受到商事審判思維的指導和制約。較之一般的民事審判，商事審判思維具有如下特點：（1）民事審判強調(diào)公平，商事審判側重效率；（2）民事審判注重靜態(tài)保護，商事審判側重動態(tài)保護；（3）商事審判中的司法判斷不得輕易取代專業(yè)的商業(yè)知識判斷；（4）商事審判應更多汲取民事仲裁的經(jīng)驗。商事訴訟更加追求效率，重視對商業(yè)利益的保護；審判程序必須簡單易行。用“類型化”的方法總結起來就是要遵循三個基本原則：（1）意思自治原則；（2）外觀優(yōu)越原則；（3）快速迅捷原則。根據(jù)以上特點和原則的指導，我們可以建構強制分配股利之訴的主要構成要件。
（四）強制分配股利之訴的主要構成要件
首先是管轄法院的確認。李建偉教授認為可以直接依照我國民事訴訟程序中關于管轄的一般規(guī)則。韓國商事法規(guī)定公司訴訟無一例外地專屬于總公司所在地的地方法院管轄，以防止一個公司訴訟在多個法院起訴而產(chǎn)生管轄爭議，不允許對公司訴訟加以協(xié)議管轄或任意管轄。這一規(guī)定符合商事審判的效率要求，故可以在強制分配股利之訴的建構中借鑒。
其次是當事人主體資格的確認。強制分配股利之訴的原告當然是利潤分配權受侵害的股東，在上文關于“損害賠償之訴”的分析中提到了利潤分配糾紛的適格被告應當是公司，而不是控股股東或公司的治理機關。這里需要注意的是，原告必須是實繳出資的股東，否則其利潤分配權無從談起。有限公司的股東會是股利分配的決定機構，董事會是公司的治理機構，它們不負有分配股利的義務，二者不宜成為被告或共同被告。
再次是舉證責任的分配。利潤分配糾紛不是典型的民事訴訟狀態(tài)，突出的體現(xiàn)就是雙方當事人之間實際地位的不平等，尤其表現(xiàn)在舉證能力的差異上。股東直接訴訟遵循的舉證責任分配一般原則是應當由了解案件事實、實際掌握和控制關鍵證據(jù)的一方負舉證責任。考慮到雙方獲得信息的不對稱性，為維護公平的訴訟機制，在強制分配股利之訴中應當采取倒置的舉證責任分配原則。具體說來就是原告應當證明如下事實：具備合格的股東身份；被告存在不分配或不當分配利潤的事實；存在欺壓或不公平對待行為；窮盡了公司內(nèi)部救濟途徑。其余事項應當由被告公司舉證。對于專業(yè)性較強的證據(jù)，法院可以任命技術專家輔助調(diào)查相關專業(yè)問題。
然后是判決的效力問題。李建偉教授認為強制分配股利之訴的判決結果具有擴張力，也即上文在論述利潤分配糾紛的特點時指出的“糾紛的裁判結果對其他股東有利益上的波及性”。但是此項判決的擴張力不是絕對的，即判決具有一定的對世性且沒有溯及力。如果原告獲得勝訴判決，則該判決為形成判決，具有對世性及絕對的效力，對于未起訴的股東具有“預決”的效力。其他股東要承受“一事不再理”原則的限制，不得就同一事項再提起訴訟。
最后是訴訟費用的分擔與訴訟擔保。訴訟費用的最終承擔取決于裁判的結果。為調(diào)動股東維護自身權利的積極性，在原告勝訴后，法院可以從判決公司分配的股利金額中按比例扣除一定金額補償原告的訴訟費用。如果原告提起的是具體的股利分配訴請且有明確的數(shù)額，可以按照財產(chǎn)案件的收費標準收取；如果原告提請的僅是要求公司做出分配股利的行為，則可以按照非財產(chǎn)案件的收費標準收取。同時，為了防止股東濫用訴訟權利，可以規(guī)定一定金額的訴訟擔保費用。
（五）強制分配股利之訴的制度優(yōu)勢及批評
基于對權利救濟成本的考量，可以說相較于股份有限公司，這一救濟途徑對有限公司的股東具有重要的意義。長期不分或者少分股利的策略有可能正是有限公司控股股東排擠少數(shù)股東的陰謀。此種情形下，股份有限公司的少數(shù)股東可以拋售股票輕松退出，而有限公司的少數(shù)股東由于缺乏公開的交易市場，且股權轉讓也通常受到限制，少數(shù)股東準讓股權難易得到平等對價。此種意義上，強制分配股利之訴可以為有限公司的少數(shù)股東提供一種相對周全的救濟方式。
任何一種新的制度架構在實踐中必然會面臨批評的聲音。強制分配股利之訴一樣受到來自理論界與實務界的質(zhì)疑。對“美國WP公司與吉林化學工業(yè)股份有限公司等侵權損害賠償糾紛案”的分析中，律師指出如果股東會通過了股利分配方案而董事會拒不執(zhí)行的，股東可以直接以公司為被告提起給付之訴，因為分配方案在股東與公司之間形成了具體的債權摘取關系。但是該案中法院判令公司向其股東分配股利并代為確定分配方案的做法既不符合法學理論也不符合司法實踐。律師之所以做出這樣的判斷，一方面固然是依據(jù)“公司自治”的原理，另一方面也是因為作為被告公司的人必然要代表當事人的利益。
理論界也有學者認為對于已有決議但公司拒絕履行而產(chǎn)生的分配糾紛可以通過訴訟來強制分配，但是對于尚未產(chǎn)生決議的分配糾紛就不適合通過訴訟來解決了，指出股東的利潤分配權是一種期待權，依賴于公司的自治權而存在。此觀點盡管承認拒不分配股利的行為嚴重挫敗了有限公司少數(shù)股東的合理期待，但遺憾的是并沒有做出嘗試性的跨越——擴大對拒不分配股利行為的訴訟可能，仍保守地試圖利用“股權強制回購之訴”來完成救濟。李建偉教授基于對“積極剝奪”和“消極剝奪”的區(qū)分，認為即使此種權利屬于期待權，公司拒不做出分配決議的行為也是對股東權利的侵害，是對股東利益的消極剝奪。
篇6
近日，隨著2017年年報的披露，高送轉概念股開始走強，東方財富中高送轉板塊春節(jié)后至今累計漲幅達11.02%。分析人士表示，歷史上年度財報披露期間，高送轉股均出現(xiàn)一定程度的上漲，形成較好的交易性機會，其中，資金流向、業(yè)績成長、機構推薦均會對高送轉股股價形成推力。數(shù)據(jù)顯示，截至昨日，共有174家公司披露2017年利潤分配方案或預案，其中31家公司送轉股比例超過每10股送轉10股，今日本文特對上述個股進行分析解讀，以饗讀者。
近3億元大單涌入15只高送轉股
在2017年年報逐漸進入密集披露期的背景下，上市公司的分紅送轉情況備受市場投資者關注。媒體市場研究中心根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至昨日收盤，共有174家公司披露2017年利潤分配方案或預案，有31家公司2017年年報期預計送轉股比例均為每10股送轉10股及以上。
篇7
【關鍵詞】供應商主導，供應鏈，效益比較，斯坦克爾伯格模型，利潤分配機制
1.引言
供應鏈是以某個企業(yè)為核心而與上下游企業(yè)形成的鏈接關系，它不僅是一條連接供應商到用戶的物流鏈、信息鏈、資金鏈，更是一條增值鏈。很多學者對供應鏈契約、穩(wěn)定性、協(xié)調(diào)定價、庫存管理、收益共享和利潤分配等供應鏈相關領域都進行了一定的研究。近年來，一些文獻將博弈論方法廣泛應用于分析供應鏈的定價問題。如易余胤（2008）[1]認為市場可能呈現(xiàn)三種不同的力量結構：制造商領導的Stackelberg博弈、零售商領導的 Stackelberg博弈、制造商和零售商 Nash 均衡博弈，并建立了由一個制造商和兩個競爭零售商組成的再制造閉環(huán)供應鏈博弈模型，分析和對比了三種市場力量結構下的均衡回收率、批發(fā)價、零售價、渠道成員利潤和渠道總利潤。章艷華（2012）[2]研究了由一個制造商和兩個零售商組成的二級供應鏈，并且制造商占主導地位，分別分析了零供雙方集中決策時零售商的最優(yōu)定價和分散決策時零售商的最優(yōu)零售價格、制造商的最優(yōu)批發(fā)價格，最后得出集中式?jīng)Q策時的最優(yōu)零售價格比分散式?jīng)Q策時的最優(yōu)零售價格低，集中式?jīng)Q策時的供應鏈系統(tǒng)總利潤比分散式?jīng)Q策時的供應鏈系統(tǒng)總利潤要大的結論。周媛、王利（2007）[3] 針對一個制造商和兩個零售商的二級供應鏈，建立了成員之間的利潤分配模型，在兩種利潤最大化原則下求解制造商的價格決策變量來確定利潤分配系數(shù)。李志方等（2008）[4]考慮由一個制造商和兩個銷售商所組成的二級供應鏈，通過構建隨機需求函數(shù)和運用 Stackelberg動態(tài)博弈具體分析了該二級供應鏈的定價情況，證明了從供應鏈整體利潤最大化出發(fā)的策略是可取的。高文軍等（2010）[5] 研究了由一個制造商與兩個競爭零售商組成的供應鏈協(xié)調(diào)定價問題。通過利用博弈理論對兩種定價模型進行了分析，得到了供應鏈系統(tǒng)成員的最優(yōu)定價策略和收益，并分析了市場需求擴散程度對定價策略與收益的影響。
現(xiàn)有文獻雖然對由供應商主導的供應鏈效益進行了研究，但是都將兩零售商視為競爭關系，即二者獨立決策，沒有考慮到兩零售商有建立戰(zhàn)略同盟的可能性。有鑒于此，本文在研究供應鏈的效益時，將分別考慮兩零售商獨立和同謀的情況。供應鏈研究首先需確定供應鏈中的核心企業(yè)即主導企業(yè)，本文所要研究的供應鏈是由上游供應商主導的，并且在零售商和供應商博弈中由供應商先決定批發(fā)價格，零售商再據(jù)此制定零售價格和購買量。本文用完全信息動態(tài)博弈理論模擬零供雙方的博弈過程，比較在不同情況下供應鏈相關變量取值的變化，并給出相應的建議。文章接下去的結構安排如下：第二部分為供應鏈一體化與非一體化時的定價模型的建立；第三部分為不同情況下供應鏈的效益比較；第四部分從利潤分配視角來探討供應鏈一體化的實現(xiàn)；第五部分為研究結論和展望。
2.定價模型的構建及其效益比較
在由一個供應商和兩個零售商組成的供應鏈中，假定兩零售商從唯一一個供應商處購進產(chǎn)品（這里將供應商簡化為制造商）。本文將分別建立在該種供應鏈結構下的三種定價模型——供應鏈一體化、供應鏈由供應商主導且兩零售商獨立決策和供應鏈由供應商主導且兩零售商同謀決策。該種類型供應鏈所對應的實際情況是市場由少數(shù)大型供應商和眾多小型零售商組成，并且由供應商（如知名的大型制造商通用、保潔、可口可樂等）主導。模型中相關參數(shù)的設置和說明如下：pi—零售商i的銷售價格；pm—批發(fā)價；cm—供應商的生產(chǎn)成本；？仔ri—零售商i的利潤；？仔5—供應商的利潤；qi—零售商的采購量；？仔T—供應鏈總利潤；？仔T*—供應鏈一體化時的總利潤；？孜—市場隨機需求因子。零售商i面臨的市場需求函數(shù)為qi=？琢？鄄？茁pi+rpj+？孜，i=1，2且j=3-i；？琢為常數(shù)；由于需求與價格呈反向關系，特設 0
當供應鏈實現(xiàn)一體化時，零供雙方從整個供應鏈的利益最大化出發(fā)，買賣關系可以看做在企業(yè)內(nèi)部進行。這種關系的形式可能是縱向一體化、縱向并購、買賣雙方建立戰(zhàn)略聯(lián)盟等等。
2.2 由供應商主導且兩零售商獨立決策時的定價模型
此時由供應商先決定批發(fā)價格，兩零售商再決定零售價格，雙方之間的決策過程可以看作由供應商領導的斯坦克爾伯格博弈，采用逆向歸納法求解。
上式為兩獨立決策的零售商對于供應商給定價格pm相應的反應函數(shù)，由完全信息動態(tài)博弈理論及理性人假設可知，供應商在行動時能預測到零售商的這種反應式，故將其代入供應商的利潤函數(shù)表達式中，再由供應商利潤最大化求pm的值。
2.3由供應商主導且兩零售商同謀決策時的定價模型
此時的決策過程仍可看作由供應商領導的斯坦克爾伯格博弈，與上一小節(jié)中的模型的唯一區(qū)別在于此處輪到兩零售商行動時，雙方從二者整體利潤最大化出發(fā)來行動，即兩零售商從最大化 ？仔r=？仔r1+？仔r2=（p1-pm）q1+（p2-pm）q2出發(fā)來行動。仍然采用逆向歸納法求解。
3.不同情況下供應鏈的效益比較
當供應鏈由供應商主導時，供應鏈一體化與非一體化的經(jīng)濟效應不同；且當非一體化時，兩零售商結盟與獨立決策時的經(jīng)濟效益也不同，下面具體比較不同情況下相關效益指標的變化。
3.1一體化與非一體化的比較
由上述比較可知，供應鏈一體化時的商品零售價格低于非一體化時的零售價格；銷售量多于非一體化時的銷售量；供應鏈整體利潤高于非一體化時的利潤。即供應鏈一體化對消費者和零供雙方都是最優(yōu)的，也即一體化時供應鏈的效益高于非一體化時的效益。而關于整體利潤如何在零供雙方之間分配，則由零供雙方協(xié)商確定。由于建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關系形成一體化的供應鏈對零供雙方都是最優(yōu)的，因此在實際經(jīng)濟生活中，一些實力較強的供應商和零售商紛紛建立了這種聯(lián)盟關系。
3.2非一體化時，兩零售商競爭與同謀的比較
由上述比較可知，在整個供應鏈上下游非一體化的情況下，兩零售商獨立決策時市場零售價格低于二者同謀時的價格；獨立決策時的產(chǎn)品銷售量高于同謀時的銷售量；供應鏈總利潤在二者獨立決策時低于同謀時；各零售商利潤在同謀時高于獨立決策時；供應商利潤在兩零售商獨立決策時高于同謀時。即兩零售商同謀有利于供應鏈整體利潤和零售商自身利潤的提高，但不利于供應商和消費者。該結論的經(jīng)濟學解釋可以是：當下游零售商同謀時，二者合二為一，零售商市場力量增強，既增加了其與上游供應商的談判勢力，又提高了其在下游零售市場上的賣方壟斷勢力，隨著零售商市場力量的增強，對消費者和供應商的傷害也就越大。但是，現(xiàn)實中，眾多散而小的零售商為什么沒有形成聯(lián)盟與供應商抗衡呢？可能的解釋是：形成零售聯(lián)盟的交易成本太高；聯(lián)盟的穩(wěn)定性太弱；零售商對整體競爭力的認識不夠；各零售商實力太小，受到各方面資源的約束，難以形成聯(lián)盟。
4.利潤分配視角下供應鏈一體化的實現(xiàn)
由上文的分析可知，零供雙方建立供應鏈聯(lián)盟對零供雙方和消費者都是最優(yōu)的。那么，零供雙方在什么情況下愿意形成聯(lián)盟，即從供應鏈整體利潤最大化出發(fā)進行決策呢？這里關系到供應鏈的協(xié)調(diào)，作為理性經(jīng)濟人的零售商和供應商，利潤是其一切決策的出發(fā)點。要使雙方有動機合作，必須使各自利潤在合作時至少不小于非合作時。這里假設供應鏈一體化時供應商所得利潤份額為？姿？仔T*，兩零售商所得利潤為（1-？姿）？仔T*（？姿為利潤分配因子）。
4.1兩零售商獨立決策時的利潤分配方案
要使得零供雙方愿意合作，只有當雙方合作時各自的利潤份額不少于之前分散決策時的利潤，供應鏈一體化才可能實現(xiàn)，即利潤分配因子應滿足以下要求：
只有當供應鏈利潤分配因子的范圍滿足上式要求時，零供雙方形成聯(lián)盟才是可行的。否則，雙方不會愿意合作，而是從各自利潤最大化出發(fā)來獨立決策。
4.2 兩零售商同謀時的利潤分配方案
同理，只有當零供雙方建立供應鏈聯(lián)盟時各自的利潤不少于分散決策時的利潤，供應鏈聯(lián)盟才可能建立。為此，供應鏈利潤分配因子應滿足：
由上述分析可知，當兩零售商同謀時，供應鏈要實現(xiàn)一體化，零供雙方的利潤分配額必須在上述所得分配因子的范圍內(nèi)。
以上分析只界定了供應鏈利潤分配因子的取值范圍，在現(xiàn)實中，零供雙方具體的利潤分配比例則由雙方的討價還價能力決定。由于篇幅有限，這里不再模擬零供雙方多階段討價還價博弈過程。
5.結論與展望
本文研究了由供應商主導的供應鏈結構下供應鏈一體化的決策、供應商領導且兩零售商獨立決策的Stackelberg博弈、供應商領導且兩零售商同謀的Stackelberg博弈，并對比了這三種情況下供應鏈總利潤、供應商利潤、零售商利潤和消費者福利，最終得出以下主要結論：供應鏈一體化時的效益總是優(yōu)于非一體化時的效益；當供應鏈由強勢供應商和兩弱勢零售商組成時，零售商存在同謀動機，但由此給零供雙方和消費者帶來的效益影響并非都是正向的。此外，文章還制定了供應鏈實現(xiàn)一體化的利潤分配方案。
本研究仍然存在一些不足之處，如沒有考慮市場隨機需求因子是如何影響供應鏈效益的；在構建博弈模型時只考慮了簡單的二級供應鏈等等。這些問題有待于未來進一步研究。
參考文獻：
[1]易余胤.不同市場力量下的再制造閉環(huán)供應鏈決策研究[J].商業(yè)經(jīng)濟與管理，2008（07）.
[2]章艷華.零售商競爭環(huán)境下二級供應鏈協(xié)調(diào)機制探討[J].商業(yè)經(jīng)濟，2012（05）.
[3]高文軍等.零售商競爭環(huán)境下供應鏈定價策略與收益共享契約[J].工業(yè)工程，2010（12）.
篇8
法定代表人：______________
乙方：____________________
法定代表人：______________
為加快阿壩州礦產(chǎn)資源的勘查開發(fā)，盡快將資源優(yōu)勢轉化為經(jīng)濟優(yōu)勢，促進地方經(jīng)濟發(fā)展，按照《阿壩州礦產(chǎn)資源管理實施意見》和《阿壩州礦產(chǎn)資源作價入股礦山企業(yè)股利、股息收繳管理實施細則》，甲乙雙方本著平等、自愿、誠信的原則，經(jīng)共同協(xié)商，就______________礦資源作價入股有關事宜達成一致，特訂立本合同，以茲雙方共同遵守。
第一條 入股時間
自_______年_______月_______日起，至_______辦理的采礦許可證年限止。
第二條 入股方式
甲方實行資源開發(fā)補償收益作價入股與乙方聯(lián)合開發(fā)。
第三條 注冊資本及入股金額
公司注冊資本_______萬元人民幣。甲方利用礦產(chǎn)資源作價入股______________公司，入股比例為該公司注冊資本的______________％，甲方獲得相應出資人權益。乙方出資共計人民幣______________萬元，入股比例為_______％，乙方獲得相應出資人權益。
第四條 紅利分配
（一）次年3月31日前召開股東會，決定利潤分配方案，經(jīng)股東會確定利潤分配方案后，礦山企業(yè)應于5個工作日內(nèi)繳納礦產(chǎn)資源作價入股股利、股息；
（二）甲方紅利按每年礦山（以______________為最終產(chǎn)品）利潤的_______分配，財務會計核算按國家工業(yè)企業(yè)財務制度規(guī)定核算；
（三）年度財務資料，由乙方保管，甲方監(jiān)管，每年財務報表經(jīng)中介機構審計，由乙方填報申報表和相關資料，經(jīng)州國土資源局和州國有資產(chǎn)管理公司復核后分紅；
（四）甲方所得的分紅，由乙方匯入阿壩州國有資產(chǎn)管理公司指定的銀行帳戶。
第五條 甲方保證及承諾
（一）甲方協(xié)助乙方辦理采礦權報批相關事宜；
（二）甲方尊重乙方與當?shù)厝嗣裾灦ǖ膮f(xié)議，為乙方提供良好的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境。
第六條 乙方保證及承諾
（一）乙方按照國家法律和政策，依法繳納礦產(chǎn)資源補償費等稅費，規(guī)范運作；
（二）乙方根據(jù)礦山的用工原則，在同等條件下，優(yōu)先考慮當?shù)赜霉ぃ?/p>
（三）乙方在開采礦產(chǎn)資源期間，必須遵守有關安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的法律法規(guī)規(guī)定，防止重大安全生產(chǎn)事故發(fā)生，防治污染環(huán)境，每年按企業(yè)銷售收入的_______繳納礦山地質(zhì)環(huán)境恢復保證金。
第七條 其他
（一）甲方可向乙方派出生產(chǎn)、財務等管理人員；
（二）在合同期內(nèi)，乙方不得擅自轉讓開發(fā)權，否則轉讓無效；
（三）因國家重大建設項目需要，影響本合同履行的，按國家屆時的法律法規(guī)和有關政策處理；
（四）本合同約定的期限屆滿，本合同自動終止；
（五）任何一方對因發(fā)生重大自然災害等不可抗力不能履行合同義務的，可不承擔違約責任，但必須及時告知對方有關情況，并采取必要的補救措施以減輕造成的損失；
（六）礦山企業(yè)虧損，甲方不參與分紅，也不承擔虧損責任。
第八條 本合同訂立、履行及爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。因執(zhí)行合同發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向有管轄權的人民法院。
第九條 本合同執(zhí)行期間，雙方不得隨意變更和解除合同，合同若需修改或補充，必須經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商，達成一致，方能修改或補充，修改或補充的規(guī)定與本合同具有同等效力。
第十條 本合同經(jīng)雙方法定代表或其委托人簽字蓋章后生效。
第十一條 本合同一式捌份，雙方各執(zhí)貳份，其余作為各有關部門辦理項目建設相關手續(xù)之用。
甲方：__________________________（簽章）
法定代表人（委托人）______（簽字）
開戶銀行：______________________________
帳號：__________________________________
詳細地址：______________________________
聯(lián)系電話：______________________________
________________年_________月_________日
乙方：__________________________（簽章）
法定代表人（委托人）______（簽字）
開戶銀行：______________________________
帳號：__________________________________
詳細地址：______________________________
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篇9
應聘方：_______________________________________ ( 以下簡稱乙方)
為了便于甲方投資設立的_________________能夠順利運營，甲方?jīng)Q定聘請乙方作為該店的店長 (即負責人 )，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，現(xiàn)就聘用事宜達成如下協(xié)議 ,以資雙方共同遵守：
一、甲方聘請乙方擔任______________________(以下簡稱本店)的店長，全面負責本店的經(jīng)營管理活動。
二、聘用期限為 年， 即 年 月 日至 年 月 日止。
三、乙方一次性應向甲方交付聘用經(jīng)營風險保證金人民幣 拾萬 元，作為乙方全面履行本合同的擔保。合同終止時，乙方在全面履行本合同的情況下，并與甲方辦理交接完工作手續(xù)后，甲方可將保證金退還給乙方。
四、權利義務
(一)甲方的權利義務
1 、決定本店的經(jīng)營方針和投資計劃;
2 、制訂本店的年度財務預算方案、決算方案;
3 、制訂本店的利潤分配方案和彌補虧損方案;
4 、負責對被聘用店長崗前培訓;
5 、領導、監(jiān)督乙方的工作;
6 、設備、裝修、配貨總投資 20萬元。甲、乙雙方根據(jù)實際情況安排定出具體的品種、規(guī)格。
(二)乙方的權利義務
1 、對本店的經(jīng)營管理負全面責任，行使一切經(jīng)營管理職權，并接受甲方及甲方指定的負責人的領導、監(jiān)督，保證本店長效管理，保值增值。
2 、遵守法律法規(guī)和財務會計制度，擬訂本店內(nèi)部管理機構設置方案，擬訂本店的基本管理制度。
3 、聘用經(jīng)營期間，若以甲方的名義貸款，須經(jīng)甲方同意。
4 、不得以甲方名義對外提供任何形式的擔保。
5 、應于每月 10 日前據(jù)實向甲方報送本店的財務報表。
6 、聘任或者解聘除應由甲方聘任或者解聘以外的管理人員。
7 、保守本店的商業(yè)秘密和工作秘密，包括本店的資金狀況、法律事務、市場營銷策略、客戶情況、業(yè)務合同、員工薪酬、分紅獎勵等情況。妥善保管本店文件、合同及內(nèi)部資料。
8 、不得盜買、侵占甲方提供的貨物，否則造成貨物損失應當全額賠償。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
9 、不得將甲方配備給本店的車輛交付給未取得駕駛資格的員工駕駛，否則造成相應的人身傷亡及財產(chǎn)損失應由其全部承擔。
10 、對于收取的貨款，①如果有比較大的流動資金應在次日( 24小時內(nèi))回收，如不能回收按日利息 1%收取(例從公司訂貨或訂產(chǎn)品等);②如無特殊情況，應當及時上繳本店的財務人員，不得私自截留，侵占或挪用。否則造成損失應當全額賠償。構成犯罪的，依法追究其刑事責任。
11 、不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本店相競爭的業(yè)務。
五、費用管理： 乙方每月應按實際情況列支經(jīng)營管理中所發(fā)生的費用。
六、工資及利潤分配
1 、乙方聘用期間不發(fā)工資，以該店年總純利 20%作為獎勵。
2 、利潤分配，該店年終決算后，總純利潤扣掉應給店長獎勵外，甲、乙雙方各占 50%。
3 、年終結算時乙方若未完成年凈利潤 20萬元的，甲方可視情況解除與乙方的聘用關系(即終止本合同)，并不承擔任何責任。
七、入股條款
1 、本合同履行數(shù)年后，乙方能完成本店各項指標要求的，甲方允許乙方出資入股本店。
2 、乙方選擇 為入股方式。
( 1)可以現(xiàn)金出資
( 2)其自愿從年終獎中提取一定數(shù)額參與入股。具體數(shù)額可由甲、乙雙方另行協(xié)商。
3 、乙方入股后，甲、乙雙方的入股比例及利潤分配等事宜可另行協(xié)商確定。
八、合同解除
乙方違反本合同約定，經(jīng)甲方指出后十日內(nèi)不糾正的，甲方有權單方解除合同，并不承擔任何責任。
九、合同到期或者提前解除后，甲方有權對乙方經(jīng)營管理期間的本店資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，清產(chǎn)核資后雙方辦理移交手續(xù)。
十、違約責任
任何一方均不得單方終止本合同。否則違約方應向守約方承擔相應違約責任。乙方不全面履行本合同致使合同被甲方解除的，乙方應向甲方支付違約金 萬元。乙方違反本合同給甲方造成損失的，還應當賠償甲方全部損失。
十一、其他事項
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十二、合同生效及文本
本合同經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效，一式貳份，甲方、乙方各執(zhí)壹份。
甲方： 乙方：
篇10
關鍵詞：利潤分配 分配順序 財務處理
利潤分配是公司財務管理活動的核心內(nèi)容之一，它與公司的融資行為，公司的后續(xù)發(fā)展，以及股東財富最大化的財務管理目標有著密切的關系。一方面，由于留存利潤是公司內(nèi)部融資的主要來源，而公司的利潤分配政策直接決定了公司利潤的留存狀況，進而決定了公司的發(fā)揮后勁；另一方，公司的收益水平和利潤分配方案決定著投資人的實際收益狀況，如果公司的利潤狀況和股利分配政策不能使投資人滿意，那么對公司價值的體現(xiàn)和公司的再融資都有著重大影響。因此，公司應當對其利潤分配予以高度的重視。
一、利潤的概念和意義
（一）利潤是銷售收入扣除成本費用后的余額，由于成本費用包括的內(nèi)容和形式不同，利潤所包好的內(nèi)容和形式也有區(qū)別，如果成本不包括利息和所得稅。則利潤表現(xiàn)為稅前利潤，如果成本包括了利息不包括所得稅，則利潤變現(xiàn)為利潤總額，如果成本費用包括了所得稅，則利潤表現(xiàn)為凈利潤。
（二）利潤的重要意義。1、利潤是反映企業(yè)的經(jīng)營績效的核心指標。2、利潤是企業(yè)相關利益者進行利益分配的基礎。3、利潤是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基本源泉。
（三）利潤分配的意義。利潤分配具有重要的意義：首先通過利潤分配，國家財政能動員集中一部分利潤，有國家有計劃的進行分配使用，實現(xiàn)國家政治職能和經(jīng)濟宏觀調(diào)控職能。發(fā)展高新技術、能源交通和原材料工業(yè)基礎工業(yè)，為社會經(jīng)濟的發(fā)展提供條件。其次，通過利潤分配，企業(yè)由此而形成了一部分自行安排使用的積累性資金，增強企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的財力，有利于企業(yè)適應發(fā)展生產(chǎn)。改善職工生活福利。第三，通過利潤分配，投資者能實現(xiàn)預期的收益。從而提高企業(yè)的信譽程度，有利于增強企業(yè)繼續(xù)融資的能力，有利于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要。
二、利潤分配的項目
根據(jù)我過《公司法》的規(guī)定，公司利潤分配的項目如下：
（一）盈余公積金。盈余公積金是從凈利潤中提取形成的，用于彌補公司虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或轉贈公司資本金。盈余公積金氛圍法定盈余公積金和任意盈余公積金。根據(jù)《公司法》和財務制度的有關規(guī)定，企業(yè)應從當年稅后可分配利潤（稅后利潤扣除彌補虧損后的凈利潤）中按10%比例提取法定盈余公積金。當盈余公積金累計達到公司注冊資本的50%時，可不再繼續(xù)提取。任意盈余公積金的提取及其比例有股東大會根據(jù)需要決定。
（二）股利。公司當年實現(xiàn)的凈利潤在提取盈余公積金和公益金之后，將向股東支付股利。公司以股東持有總股份（資本總額）為依據(jù)，按照股東大會決定來分配股利，每個股東一期持有的股份數(shù)取得相應的股利，分得股利與其持有的股份數(shù)成正比。公司原則處于穩(wěn)定投資者信心和防止股價波動幅度過大，經(jīng)股東大會決定，可用彌補虧損后的盈余公積金來支付股利，但支付股利留存的法定盈余公積金不得地獄注冊資本的25%。
（三）未分配利潤。公司當年實現(xiàn)的凈利潤在提取盈余公積金和向投資者分配股利后的余額，就是為分配利潤。公司保留一定量的未分配利潤，是企業(yè)實行內(nèi)部籌資的重要措施，其特點是籌資手續(xù)簡便。
三、利潤分配的順序
公司向股東（投資者）分派股利（分配利潤），根據(jù)《公司法》和《公司財務通則》的有關規(guī)定，企業(yè)繳納所得稅后的稅后凈利，一般按一下順序進行分配。
1.彌補被查沒收的財物損失，支付違反稅法規(guī)定的滯納金和罰款。企業(yè)因違反法律法規(guī)而被沒收的財物損失，因違反《稅收征管條例》而被稅務部門除以的滯納金和罰款。只能在企業(yè)的稅后利潤中列支，不能在稅前列支。
2.彌補企業(yè)以前年度虧損。企業(yè)以前的年度虧損，如果不能在5年內(nèi)用稅前利潤彌補完，要用稅后利潤繼續(xù)彌補。以前年度虧損彌補前，企業(yè)不能提取盈余公積金，通常也不影響投資者分配利潤。
3.提取法定盈余公積金。企業(yè)的稅后利潤在扣除第一、二項支出后，可按其余的10%提取法定盈余公積金。但積累提取的法定盈余公積金達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。提取法定盈余公積金的目的在于保障企業(yè)的后續(xù)發(fā)揮能力。因此該項目資金提取后的用途主要用于彌補虧損和轉增股本，此外，在特殊情況下法定盈余公積金可用于股利的分配。該特殊情況為：股利有限公司的股利政策上應從稅后利潤中分配，無盈利不得分配股利，但是如果企業(yè)當年無利潤，或累計未分配利潤不足以派發(fā)股利，公司為了維護企業(yè)的市場信譽或穩(wěn)定股票價格，經(jīng)股東大會特別決議，也可以用盈余公積金派發(fā)股利，但最高限額不得超過股票面值的6%，而且派發(fā)完股利后的盈余公積金應不少于注冊資本的25%。
4.支付優(yōu)先股利。
5.提取任意盈余公積金。任意盈余公積金使企業(yè)為了平衡利潤和滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在提取了法定盈余公積金后，按照公司長成或股東大會決議提取的公積金，如果公司有優(yōu)先股，則應在分派萬優(yōu)先股股利后提取。任意盈余公積金的提取比例有股東大會確定。
6.向股東（投資者）致富普通股股利（未分配利潤）。投資者投資的最終目的是獲取收益，因此公司應當合理制定利潤分配方案。如果公司當年無利潤。一般不分配，但是前面第三項中提到的特殊情況例外。公司在進行了上述分配程序后的剩余利潤為公司的為分配利潤，可轉入以后年度中進行分配。
四、有關企業(yè)利潤分配的財務處理如下
（1）企業(yè)按規(guī)定從凈利潤中提取盈余公積和法定公益金時，應借記“利潤分配――提取法定盈余公積、提取法定公益金、提取任意盈余公積、提取儲備基金、提取企業(yè)發(fā)展基金”科目，貸記“盈余公積――法定盈余公積、法定公益金、任意盈余公積、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金”科目。對于企業(yè)應當分配給股東的現(xiàn)金股利或利潤，應借記“利潤分配――應付優(yōu)先股股利、應付普通股股利”科目，貸記“應付股利”科目。企業(yè)經(jīng)股東大會或類似機構批準分派股票股利的，應當于實際分派股票股利時，借記“利潤分配――轉作資本（或股本）的普通股股利”科目，貸記“實收資本”或“股本”科目。
（2）對于外商投資企業(yè)用利潤歸還的投資，應借記“利潤分配――利潤歸還投資”科目，貸記“盈余公積――利潤歸還投資”科目；外商投資企業(yè)從凈利潤中提取的職工獎勵及福利基金，則應借記“利潤分配――提取職工獎勵及福利基金”科目，貸記“應付福利費”科目。
（3）對于企業(yè)按規(guī)定允許用稅前利潤歸還的各種借款，應當在“利潤分配”科目下設置“歸還借款的利潤”明細科目進行核算。根據(jù)企業(yè)按規(guī)定用稅前利潤歸還的各種借款，借記“利潤分配――歸還借款的利潤”貸記“盈余公積――任意盈余公積”科目。
（4）對于企業(yè)按照規(guī)定治理“三廢”盈利凈額、技術轉讓凈收入以及國外來料加工裝配業(yè)務利潤等仍然可以單項留給企業(yè)的，則應在“利潤分配”科目下設置“單項留用的利潤”明細科目進行核算。企業(yè)按規(guī)定計算出單項留用的利潤，借記“利潤分配――單項留用的利潤”科目，貸記“盈余公積――任意盈余公積”科目。
（5）對于按規(guī)定實行補充流動資本的國有工業(yè)企業(yè)，則應在“利潤分配”科目下設置“補充流動資本”明細科目進行核算。企業(yè)按稅后利潤的一定比例計提用于補充流動資本的部分，借記“利潤分配――補充流動資本”科目，貸記“盈余公積――補充流動資本”科目。當企業(yè)用盈余公積彌補虧損時，則應借記“盈余公積”科目，貸記“利潤分配――其他轉入”科目。
（6）企業(yè)在年度終了實施利潤分配并作相應的賬務處理后，應將“利潤分配”科目下的各有關明細科目的余額轉入“利潤分配――未分配利潤”科目的借方，這樣結轉后，除“利潤分配――未分配利潤”明細科目外，“利潤分配”科目的其他明細科目在年末應當無余額。
參考文獻：