小議重視信托公司聲譽風(fēng)險

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近年來，信托公司蓬勃發(fā)展，業(yè)務(wù)量激增，資產(chǎn)管理水平也有較大提高，傳統(tǒng)的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險得到有效控制，但隱藏的聲譽風(fēng)險正在隨業(yè)務(wù)擴張而逐漸暴露，成為擺在信托業(yè)發(fā)展面前的新問題。對此筆者進行調(diào)查研究，并提出針對性監(jiān)管建議。

一、聲譽風(fēng)險表現(xiàn)特點

（一）聲譽風(fēng)險與傳統(tǒng)風(fēng)險的差異

1.聲譽風(fēng)險是一種隱性風(fēng)險并且難以量化。聲譽風(fēng)險是指由于交易對手、經(jīng)濟環(huán)境、輿論導(dǎo)向等外界因素變化對信托公司社會認可度的影響。這種影響往往是被動的，并且會隱藏在各類傳統(tǒng)風(fēng)險的背后；也正是由于聲譽風(fēng)險不易被發(fā)現(xiàn)，一旦風(fēng)險爆發(fā)，給信托公司信譽帶來不良影響結(jié)果也難以估量。

2.聲譽風(fēng)險具有累進效應(yīng)，是一種系統(tǒng)性風(fēng)險。傳統(tǒng)的信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險都是個體風(fēng)險，不具有傳染性，而聲譽風(fēng)險是市場認知風(fēng)險，是主觀判斷的結(jié)論，因此具有累進性和傳染性。某一產(chǎn)品出現(xiàn)風(fēng)險，市場立即會對該產(chǎn)品和所屬公司信任度下降，市場同類產(chǎn)品和該公司其他類產(chǎn)品也將受到連累。

3.聲譽風(fēng)險隨信托公司社會關(guān)注度提高成級數(shù)增加。信托業(yè)近年來發(fā)展迅速，特別是2009年以來，信托規(guī)模急劇增加，信托資產(chǎn)由年初幾千億迅速增長至2萬億以上，規(guī)模的翻倍增加令信托公司快速進入公眾視野。無論個人或機構(gòu)正在認識信托公司資產(chǎn)管理的專業(yè)性，社會對信托公司的關(guān)注度也有史以來較高；信托發(fā)展方向由單兵作戰(zhàn)向行業(yè)聯(lián)合轉(zhuǎn)化。關(guān)注度的提高，讓信托業(yè)置于公眾監(jiān)督之下，對市場口碑更為敏感；中國信托業(yè)又處在快速成長期，業(yè)內(nèi)的風(fēng)吹草動對產(chǎn)品、公司、行業(yè)均帶來連鎖反應(yīng)，可以說聲譽風(fēng)險從未像現(xiàn)在這樣重要。

（二）聲譽風(fēng)險在信托公司各類業(yè)務(wù)中均表現(xiàn)突出

目前信托資產(chǎn)主要構(gòu)成為證券類資產(chǎn)、銀行類信貸及票據(jù)資產(chǎn)、投資類權(quán)益資產(chǎn)等。在各類資產(chǎn)類型中，信托公司需投入更多精力以防范交易的聲譽風(fēng)險。

1.證券類業(yè)務(wù)聲譽風(fēng)險集中在投資顧問上。這類業(yè)務(wù)模式為結(jié)構(gòu)化安排加投資顧問形式；風(fēng)控手段主要是技術(shù)層面的，通過賬戶管理、止損設(shè)計、倉位控制等措施防控風(fēng)險。風(fēng)險是信托公司很難對投資顧問的個體行為進行約束，其不良行為很可能牽連信托計劃及信托公司。如近期某信托項目因投資顧問受證監(jiān)會糾察，上億元資金的信托賬戶受牽連被凍結(jié)，信托計劃可能延期兌付，信托公司的社會評價遭到負面影響，甚至此類信托產(chǎn)品的公眾信譽都受到損失。信托公司為投資顧問過錯向社會買單，可見其面臨聲譽風(fēng)險較大。

2.銀行類資產(chǎn)聲譽風(fēng)險主要在通道業(yè)務(wù)上。自2008年以來銀信合作成為信托公司主要規(guī)模來源，這類業(yè)務(wù)以委托貸款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等形式為主，其特點是信托公司實質(zhì)的資產(chǎn)管理責任比較小，只是作為通道實現(xiàn)銀行資金使用目的，因此導(dǎo)致業(yè)務(wù)規(guī)模與信托收入不配比；信托實際責任和信托的輿論責任不對等，這就造成了信用風(fēng)險不大，但聲譽風(fēng)險巨大的情況。2008年銀信合作的平均信托報酬率不到0.1%，有甚至達到0.05%，遠遠低于其他同類金融合作費率。如此低費率，信托公司無法承擔更多的管理責任，一旦資產(chǎn)出險，雖然信托公司可能按規(guī)免責，但輿論導(dǎo)向卻直指信托，造成信托名譽損失。今年上半年某類金融機構(gòu)以存款資金充抵資本金，委托信托公司用于政府項目建設(shè)，被銀監(jiān)會叫停。此例中某類金融機構(gòu)違規(guī)明顯，且項目規(guī)模較大，社會影響強烈，而信托公司由于受托人身份原因被動牽涉其中，形象也受到損失。

3.投資類資產(chǎn)聲譽風(fēng)險體現(xiàn)在股權(quán)控制上。股權(quán)投資是信托財產(chǎn)的存在形式，其權(quán)利的行使要遵守受益人利益最大化原則。許多信托公司出于風(fēng)控考慮，對投資企業(yè)采取資金、印章、人員等方式進行股權(quán)控制，但個別信托公司利用控制權(quán)利，違規(guī)進行操作，社會影響惡劣。如某信托公司違規(guī)向“四證”不全和資本金不足房地產(chǎn)項目融資，項目運行不暢，導(dǎo)致信托計劃到期無法正常清算，甚至引發(fā)群體事件，受到媒體負面報道，這一事件是由傳統(tǒng)風(fēng)險爆發(fā)所引致潛在風(fēng)險，造成聲譽風(fēng)險擴大，對信托公司名譽損害很大，也在業(yè)界造成不良示范后果。

二、聲譽風(fēng)險逐漸突出的主要原因

（一）主觀因素

1.聲譽風(fēng)險意識不強，忽視隱性風(fēng)險管理。部分信托公司尚未認識聲譽重要性，戰(zhàn)略上重視規(guī)模擴張，輕視風(fēng)險防控，經(jīng)營上重視現(xiàn)實風(fēng)險、忽視潛在風(fēng)險；部分公司政府背景較濃，存在官本位色彩，信托公司決策先考慮政府大股東意愿而非公司長遠發(fā)展，對公司聲譽、市場反響等無形因素考慮不多；部分公司缺乏有效手段應(yīng)對新型風(fēng)險類型，僅能依靠傳統(tǒng)風(fēng)控措施進行風(fēng)險管控，隱性風(fēng)控技術(shù)有待提高。

2.盡職調(diào)查管理還不到位。由于聲譽風(fēng)險是一種隱性風(fēng)險，其暴露往往是由傳統(tǒng)風(fēng)險所引致，盡職調(diào)查不到位，對操作風(fēng)險造成疏漏。一是盡職管理跟不上業(yè)務(wù)發(fā)展，部分公司先展業(yè)、后調(diào)查，先有風(fēng)險后彌補，未能做到制度先行；二是調(diào)查不細致，部分公司盡職調(diào)查停留在要件合規(guī)層面，容易忽視項目內(nèi)在風(fēng)險點；三是管理不成體系，部分公司調(diào)查仍依靠人員經(jīng)驗，定性考證與定量分析結(jié)合不好，未形成完備的盡職管理體系。前述銀信合作的政府項目案例，我們在檢查中發(fā)現(xiàn)多數(shù)信托公司對該信托計劃的資金來源合規(guī)性只進行了政府財政實力等常規(guī)審查，未進行項目延伸合規(guī)審查，也未要求出具監(jiān)管部門意見。

3.規(guī)模導(dǎo)向的績效考核助推聲譽風(fēng)險膨脹。按照生命周期理論，信托公司正處于快速成長期，據(jù)了解許多公司績效考核也是圍繞業(yè)務(wù)量開展的，甚至個別公司人員工資是按照業(yè)務(wù)量分成計酬的，在這種績效導(dǎo)向下，展業(yè)時會重視業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)條款等硬條件，而忽視費率報酬、聲譽風(fēng)險等軟約束，這種考核在光鮮背后就隱藏了大量的聲譽風(fēng)險，而聲譽風(fēng)險又存在累積效應(yīng)，一旦爆發(fā)，容易波及其他業(yè)務(wù)和公司，成為行業(yè)風(fēng)險。

（二）客觀因素

1.信托制度本土化發(fā)展還需時日。信托制度作為舶來品在中國發(fā)展時日不長，信托作為一種財富管理制度與中國實踐的融合還并未完全順暢，公眾更容易將其作為一種融資工具列于銀行、證券等其他金融機構(gòu)進行同類比較，而其由于發(fā)展歷程、社會認同等原因與同類金融機構(gòu)的競爭始終處于弱勢地位；另外中國目前在信托財產(chǎn)登記、稅收等方面缺乏配套法規(guī)，因此信托發(fā)展未能壯大，市場口碑尚未建立，聲譽和信托品牌還處于初步萌芽階段。

2.信托公司的社會認知還有待提升。新兩規(guī)對信托公司客戶選擇有明確要求。銀信合作是普通客戶了解信托公司的途徑，從信訪投訴看，公眾對信托公司地位和責任較為模糊。今年上半年我局收到銀信合作投訴一類是客戶直接投訴商業(yè)銀行，但由于信托公司在交易中承擔了受托人角色，而常有被推諉責任的情況，這對信托公司形象有所影響；另一類是客戶對信托公司主張權(quán)利，盡管相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定信托交易對手是機構(gòu)，并不直接面對公眾，但仍有金融消費者對信托公司提出要求，這在一定程度上反映公眾對信托公司職責、功能等眾多認識存在偏差，對信托公司、信托產(chǎn)品的理解還很不到位。信托資產(chǎn)的盈虧對信托公司的社會聲譽影響很大。這類投訴在全國范圍內(nèi)均存在。

3.金融市場存在“壞孩子”假設(shè)。當交易者一旦被市場定義為“壞孩子”，日后所有的壞交易責任都容易指向這個壞孩子。中國信托業(yè)五次大的整頓是對信托業(yè)的重大洗禮，也是對前期部分信托公司不檢行為的修正，但整頓后市場仍然殘留對信托公司的先天指責和不信任，加上壞名聲的傳染性，信托公司一次被當成壞孩子后，將面臨經(jīng)常被懷疑成壞孩子的無奈。

三、防范信托公司聲譽風(fēng)險的政策建議

1.強化聲譽風(fēng)險意識，提升聲譽管理能力。信托公司要把產(chǎn)品信譽、公司聲譽當成公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，從公司可持續(xù)發(fā)展的思路，樹立行業(yè)口碑，重視聲譽風(fēng)險，打造“百年老店”形象；高管層要樹立聲譽風(fēng)險意識，要加強信托公司聲譽管理能力，提高決策科學(xué)性。

2.信托公司盡職調(diào)查，避免合同瑕疵。監(jiān)管部門應(yīng)盡快出臺《信托公司盡職管理指引》，為信托業(yè)提供行業(yè)示范；信托公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)情況和特點，探索與此相關(guān)的盡職調(diào)查方法，完善內(nèi)控管理體系，減少傳統(tǒng)風(fēng)險誘發(fā)的聲譽風(fēng)險可能。

3.加強凈資本管理，增強抗風(fēng)險能力。要在充分借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，出臺《凈資本管理辦法》，體現(xiàn)原則導(dǎo)向，指導(dǎo)信托公司展業(yè)同時要保持適度的高流動性資本，以抵補現(xiàn)實和潛在的風(fēng)險；信托公司要加強凈資本管理，要注重業(yè)務(wù)擴張與凈資本存量的匹配性，量化其抗風(fēng)險能力，以提升社會信任度和美譽度。

4.加強產(chǎn)品研發(fā)，提升品牌價值。創(chuàng)新永遠是信托不變動力，產(chǎn)品研發(fā)不僅要標新立異，更重要的是要對產(chǎn)品的適應(yīng)性、生命力等進行研究，塑造經(jīng)典產(chǎn)品，提高信托品牌價值，這是增強信托聲譽、增強社會信任的最直接途徑。

5.擇優(yōu)選擇交易對手，防止被動出現(xiàn)信譽風(fēng)險。好的對手是成功的一半，處于成長期的信托公司更要重視交易對手的選擇問題，要對其資質(zhì)、信譽、經(jīng)驗等設(shè)立一定的準入標準，避免饑不擇食的開展業(yè)務(wù)，防止因交易對手的不檢行為而受拖累；要從起步階段即樹立良好的展業(yè)習(xí)慣，優(yōu)選信譽好的交易對手，把優(yōu)質(zhì)客戶當做寶貴的信托資源，與之建立長期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，形成穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的交易對手群，確保信托項目在公平、坦誠的氛圍中運行。

6.進一步發(fā)揮協(xié)會作用，維護信托行業(yè)聲譽。信托業(yè)協(xié)會的功能就是自律、維權(quán)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)，這就要求協(xié)會要帶領(lǐng)和指導(dǎo)信托行業(yè)重視自身聲譽；發(fā)揮協(xié)調(diào)和監(jiān)督職能，防止惡性競爭；當信托業(yè)面臨不公指責時，要維護自身權(quán)益，保衛(wèi)信托聲譽不受損害。