直接計量法計量商譽論文

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編者按：本文主要從兩種傳統(tǒng)的商譽計量方法；對兩種傳統(tǒng)商譽計量方法的評價與選擇進(jìn)行論述。其中，主要包括：商譽計量是商譽會計中的一個重要課題、間接計量法、以購買成本大于購買方在交易日對所購買的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益部分的差額來衡量商譽的價值、直接計量法、直接計量法也叫超額收益法、超額收益資本化法、超額收益折現(xiàn)法、人們對商譽性質(zhì)的不同認(rèn)識決定了對商譽計量方法的選擇、間接計量法一個最大的優(yōu)點是簡便易行、間接計量法的缺點也是顯而易見的、直接計量法建立在商譽是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”觀念之上的、深層分析與選擇、有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)、間接計量法只是一種表面現(xiàn)象等，具體請詳見。

一、兩種傳統(tǒng)的商譽計量方法

商譽計量是商譽會計中的一個重要課題，它影響著商譽的確認(rèn)、攤銷和其他處理程序。傳統(tǒng)上，僅對合并商譽（或稱外購商譽）計量入賬，對自創(chuàng)商譽則不予確認(rèn)。即便同樣是對合并商譽的計量，也存在著兩種不同的做法：

1、間接計量法

間接計量法也稱割差法，是以購買成本大于購買方在交易日對所購買的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值中的權(quán)益部分的差額來衡量商譽的價值。用公式表示為：

商譽價值＝購買總成本－（取得的有形資產(chǎn)及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)公允價值總和—承受之負(fù)債公允價值總額）＝購買總成本—購買的凈資產(chǎn)公允價值

［例1］A公司決定收購B公司，經(jīng)評估，收購日B公司全部資產(chǎn)的公允價值為28700萬元，其中，流動資產(chǎn)9500萬元，固定資產(chǎn)18000萬元，專利權(quán)1200萬元；B公司負(fù)債的公允價值為6500萬元，其中流動負(fù)債5000萬元，長期負(fù)債1500萬元；則B公司凈資產(chǎn)公允價值為22200萬元(28700——6500)。

假設(shè)經(jīng)過產(chǎn)權(quán)交易談判，雙方確定的收購價格為25000萬元，則可確認(rèn)B公司商譽價值為2800萬元(25000-22200)。

2、直接計量法

直接計量法也叫超額收益法，是指通過估測由于存在商譽而給企業(yè)帶來的預(yù)期超額收益，并按一定方法推算出商譽價值的一種方法。直接計量法根據(jù)被評估企業(yè)預(yù)期超額收益的穩(wěn)定性，又分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。

(1)超額收益資本化法

超額收益資本化法是根據(jù)“等量資本獲得等量利潤”的原理，認(rèn)為既然企業(yè)存在超額利潤，就必然有與之相對應(yīng)的資本（資產(chǎn)）在起著一種積極作用，只是賬面上沒有反映出來罷了，因此將企業(yè)的超額收益還原，就是商譽的價值。采用這種方法的基本步驟是：

①計算企業(yè)的超額收益

超額收益＝實際收益－正常收益＝可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值×預(yù)期投資報酬率－可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值×同行業(yè)平均投資報酬率

②將超額收益按選定的投資報酬率予以資本化

商譽價值＝超額收益÷選定的投資報酬率

這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預(yù)期投資報酬率（采用較高的預(yù)期投資報酬率的理由是，企業(yè)在獲取超額收益的同時必須承擔(dān)著較大的風(fēng)險，因而應(yīng)按高于正常水平的投資報酬率作為測算商譽的基礎(chǔ)）。

［例2］如上例中，假設(shè)B公司所在行業(yè)的平均投資報酬率為15%，根據(jù)近三年的經(jīng)營實績及對未來的盈利預(yù)測，該公司投資報酬率為20%，則B公司商譽價值的計算過程為：

①計算超額收益

超額收益＝22200×20%-22200×15%=4440-3330=1110（萬元）

②計算商譽價值，假設(shè)按同行業(yè)平均收益率資本化

商譽價值＝1110÷15%=7400（萬元）

不難看出，按此法測算的商譽價值偏高，因為此法是以假定獲取超額收益的能力將永遠(yuǎn)持續(xù)為基礎(chǔ)的（計算過程②即為永續(xù)年金現(xiàn)值的計算公式，在這里，超額收益被看成了永續(xù)年金），而事實上，這種可能性極小，因為商譽的一個基本特征就是其價值具有高度的不確定性。相比之下，采用超額收益折現(xiàn)法或許更好一些。

(2)超額收益折現(xiàn)法

超額收益折現(xiàn)法是指把企業(yè)可預(yù)測的若干年預(yù)期超額收益依次進(jìn)行折現(xiàn)，并將折現(xiàn)值匯總以確定企業(yè)商譽價值的一種方法。如果預(yù)計企業(yè)的超額收益只能維持有限的若干年，且不穩(wěn)定時，一般適用于此種方法。用公式表示為：

商譽價值＝∑各年預(yù)期超額收益×各年的折現(xiàn)系數(shù)

在各年預(yù)期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：

商譽價值＝年預(yù)期超額收益×年金現(xiàn)值系數(shù)

［例3］仍用B公司的資料，假設(shè)經(jīng)分析評估B公司的超額盈水平將持續(xù)5年，其他條件與例2相同，則

B公司商譽價值＝年超額收益×利率為15%，期限為5年的年金現(xiàn)值系數(shù)：1110×3.3521=3720（萬元）

二、對兩種傳統(tǒng)商譽計量方法的評價與選擇

（一）一般評價

一般認(rèn)為，人們對商譽性質(zhì)的不同認(rèn)識決定了對商譽計量方法的選擇。間接計量法是“總計價賬戶論”即視商譽為凈資產(chǎn)的“收買價與公允價值之差”的產(chǎn)物；直接計量法是“超額收益論”即視商譽為“超額獲利能力”的產(chǎn)物。

間接計量法一個最大的優(yōu)點是簡便易行。另外，間接計量法是通過可辨認(rèn)凈資產(chǎn)收買價減去公允市價求得商譽價值，其收買價是實際發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易價格，具有客觀性和可驗證性；收買價又是經(jīng)過買賣雙方討價還價最終確定的，體現(xiàn)了不同當(dāng)事人對企業(yè)價值的判斷，因而還具有公允性。正因如此，間接計量法幾乎成為目前各國公認(rèn)會計原則允許的計量商譽的唯一方法。比如國際會計準(zhǔn)則第22號(1AS22)、美國會計準(zhǔn)則委員會第16號意見書(APBOpinionNo.16)等均是以間接計量法來計量商譽的價值。我國《具體會計準(zhǔn)則第X號——企業(yè)合并（征求意見稿）》中也規(guī)定：“購買成本超過被購買企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債公允價值中的股權(quán)份額時，其超過數(shù)額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽”。

但是，間接計量法的缺點也是顯而易見的。由于商譽的價值是通過差額倒算出來的，企業(yè)收購時對單個可辨認(rèn)資產(chǎn)價值估算的誤差（高估或低估）、雙方談判技巧對商譽價格的影響等非商譽因素，可能都會影響到商譽的計價。間接計量法的另一個缺點是，其僅局限在企業(yè)合并時才可運用，因為只有企業(yè)合并時才會有“收買價”。這樣，即使一家公司長期經(jīng)營形成了可觀的商譽，如不發(fā)生合并，間接計量法也無法計算其商譽價值。

直接計量法建立在商譽是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”觀念之上的，此方法運用廣泛，不管企業(yè)是否發(fā)生合并都可以運用。也就是說，一個企業(yè)只要證明其具有獲取超額利潤的能力，就可確認(rèn)其具有商譽，就可運用直接計量法計量其商譽價值的大小。再者，直接計量法計算依據(jù)的行業(yè)投資報酬率是客觀的，經(jīng)營業(yè)績也可以從財務(wù)報表中得到驗證，也就是說，直接計量法數(shù)據(jù)的取得是建立在行業(yè)認(rèn)同與客觀可驗證性的基礎(chǔ)之上，因此計算出來的商譽價值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影響，得到社會的廣泛認(rèn)同。當(dāng)然，直接計量法在操作上也存在一定難度，一個突出的問題就是能夠取得超超收益的持續(xù)時間較難測定。另外，直接計量法計算比較繁瑣，因為采用這種方法首先要依靠企業(yè)財務(wù)報告、同行業(yè)財務(wù)報告等資料確認(rèn)企業(yè)是否存在超額收益，如果存在，每年的超額收益是多少，在此之后，還需確定適當(dāng)?shù)馁Y本化率或折現(xiàn)年數(shù)等。

（二）深層分析與選擇

對商譽的兩種計量方法進(jìn)行更進(jìn)一步的分析，筆者得出了如下結(jié)論：計量法實際上只是一種表象，它是建立在直接計量法的基礎(chǔ)之上的，其本質(zhì)與直接計量法同出一轍。為什么這樣說呢？

我們重新來分析一下間接計量法下商譽的計算公式：

商譽價值＝購買總成本－購買的凈資產(chǎn)公允市價

上式中，購買的凈資產(chǎn)公允市價是一定的，因此商譽價值的大小就取決于購買企業(yè)的總成本，也就是收買價。而收買價又是如何確定的呢？表面上看，是由買賣雙方通過談判，討價還價確定的。收買價中包含兩部分資產(chǎn)的價值，一是有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，一是不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)即商譽。而前者，即有形資產(chǎn)和可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的價值，可通過資產(chǎn)評估的方法進(jìn)行測算，是可以確定的，所以買賣雙方討價還價的內(nèi)容，實質(zhì)上是在對商譽的價值進(jìn)行協(xié)商。在談判中雙方的報價，必然要有一定的依據(jù)，這個依據(jù)就是他們各自評估的商譽價值，而這個商譽價值是怎樣得出的呢？無疑是雙方運用直接計量去測算的。比如，假設(shè)在前述A公司收購B公司的案例中，A公司報出的收購價為24000萬元，而B公司報價26000萬元，在可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為22200萬元已定的情況下，A公司之所以報價24000萬元收購，是因為A公司事先對B公司的超額盈利能力用直接計量法進(jìn)行了估價，估價為1800萬元，而B公司之所以報價為26000萬元，也是因為B公司事先用直接計量法對自身的商譽資產(chǎn)進(jìn)行估價，估價為3800萬元。當(dāng)然，由于商譽資產(chǎn)的不確定性較強，兩家公司選用的評估方法也不完全相同，所以雙方評估的商譽價值出入較大。于是，雙方進(jìn)行協(xié)商、談判，最后雙方認(rèn)為將收買價定為25000萬元，亦即商譽價值為2800萬元較為合理，于是以25000萬元成交。從這個例子可以看出，追根溯源，不是先有收買價，再有商譽，而是先有了對商譽的估價，才有了收買價。收買價加包含的商譽，本質(zhì)上是先用直接計量法進(jìn)行評估再協(xié)商確定的結(jié)果。因此可以說，間接計量法只是一種表面現(xiàn)象，透過這一現(xiàn)象我們不難發(fā)現(xiàn)人們對商譽的計量實際上一直采用的都是直接計量法。從這一點上也不難看出：“總計價賬戶論”根本沒有與“超額收益論”相抗衡的資格，對商譽價值的計量，必須牢牢把握住宿譽的本質(zhì)是“超額獲利能力”這一核心。我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則一無形資產(chǎn)（征求意見稿）》將商譽定義為企業(yè)的超額收益能力，是很有道理的。

因此，我們說商譽是間接計量法下收買價與可辯論凈資產(chǎn)公平市價之間的差額，是經(jīng)買賣雙方協(xié)商確定的通過直接計量法計算的商譽價值。人們之所以喜歡用這一差額計量商譽，只不過是它更的直接罷了。對合并價值的計量，歸根結(jié)是用直接計量法。

基于上述分析，考慮到商譽的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，以及會計所面臨的新經(jīng)濟(jì)環(huán)境，筆者認(rèn)為，對商譽的計量應(yīng)以直接計量法為主，間接計量法為輔。這主要也是由兩種方法本身的適用范圍決定的。近年來，隨著無形資產(chǎn)在企業(yè)資本營中發(fā)揮的作用越來越大，主張將自創(chuàng)商譽計價入賬的呼聲日益高漲，如果將自創(chuàng)商譽入賬，顯然需要用直接計量法計量其價值，對外購商譽，也應(yīng)先以直接計量法的計算結(jié)果為重要參考，然再用間接計量法計算的結(jié)果對商譽登記入賬。另外，考慮到超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法各自的優(yōu)缺點，筆者認(rèn)為，出于穩(wěn)健性原則考慮，在直接計量法中又應(yīng)當(dāng)首選超額收益折現(xiàn)法，折現(xiàn)年限可由并購雙方協(xié)商確定；只有在有充分理由可以確定商譽能長期發(fā)揮作用，企業(yè)經(jīng)營狀況一直較好，預(yù)期超額收益在相當(dāng)長時期內(nèi)保持穩(wěn)定的情況下，才可選用超額收益資本化法。

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