法人人格否認分析論文

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一、公司法人人格否認制度概述

公司人格否認，又稱公司法人人格否認，是指當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務而嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。

公司法人格制度要求公司財務獨立、責任獨立、存續獨立、訴訟主體資格獨立、人事獨立、業務獨立，公司法人資格和股東有限責任制度在提升股東投資熱情、繁榮社會經濟等方面有著重要的作用，但是，股東有限責任又存在被濫用的危險。當股東投資于公司的目的不是為了合理化經營，部分股東為了追求經濟利益，以公司為工具，利用其優勢地位，通過一些不當行為使公司法人格喪失獨立性，使公司成為它的附屬，致使公司其他股東利益、債權人利益和社會公共利益遭到損害。公司人格否認是法人制度的完善和發展。公司人格否認彌補了單純的公司人格確認制度的固有缺陷，“有效地防范了不法分子利用公司法人的合法形式和有限責任的特性逃避承擔法定或約定的義務”，保護了社會公共利益和債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實質上的公平合理，極大的豐富了法人理論，使法人制度更加豐富完善。

公司人格否認雖然從形式上來看，表現為無視公司的獨立人格，讓公司股東直接對第三人承擔連帶責任，但是，從實質上來看，并非是對公司獨立人格和股東有限責任的根本否定，而是對股東有限責任原則在特定情況下的修正和補充，其目的是為了使公司人格制度符合公平、正義的價值目標。

二、我國公司法人人格否認的立法現狀

《民法通則》對公司法人人格否認制度之法理有一定的反映。一方面它們注重規定公司的有限責任，強調其人格獨立；另一方面，它們更強調公司應當在權利能力范圍內從事經營活動。但是《民法通則》第49條及國務院的條例中規定了在股東出資或公司資本不足情形下，股東的行政或刑事責任，卻未規定對債權人的民事責任。然而公司法人格否認法理一直未得到立法界和司法界的廣泛承認，舊《公司法》的規定表明，我國法律關于企業法人制度的規定是嚴守股東有限責任原則的，所以當公司法人人格不斷被股東濫用時卻缺少規制此類行為的法律依據。新《公司法》正式通過，公司法變革和創新是巨大的，“最為突出的修改是對一人公司和法人人格否認制度的完全承認和采納”，公司法人人格否認“這個制度變得非常完整，成為中國公司法在世界公司法制度中一個最獨特的創新”。

三、公司法人人格否認對公司債權人利益的保護

法人人格否認作為對債權人保護的一種制度設置，在英美國家是一種司法制度，是其法制傳統所決定的；在成文法系國家如日本，適用公司法人人格否認原則是以民法規定的禁止權力濫用原則來進行類推。

法人人格否認制度的產生是與公司股東有限責任相連接的，但是有限責任從它產生之日起就必然存在自身的缺陷，如鼓勵股東過度投資或投機、濫用公司法人人格等不良后果，最大的受害者就是債權人。股東是否恪守公司財產和個人財產分離原則，是否尊重公司的意思自治以及公司是否擁有完全的獨立人格等，外部債權人難于實施有效監督。很大程度上公司股東在享受有限責任保護的同時仍然支配著公司的財產，違背對公司債權人的承諾。公司法人人格的本身缺陷必然使股東和債權人之間本應平衡的利益關系向股東傾斜，使公司法人人格制度的公平、正義目標受到挑戰。公司的有限責任和獨立人格就像一層面紗，形式上把公司與股東分離開以保護股東免受債權人的追索。

但是，公司法人人格否認制度自身存在的缺陷使公司債權人保護也存在較大的不足。

首先，從我國的公司立法所確定公司法人人格否認制度來看，缺乏可操作性。《公司法》第20條規定公司股東對公司債務承擔連帶責任，突破了傳統的股東有限責任，充分保護了公司債權人的利益。但《公司法》第20條之規定比較概括，在適用過程中缺乏可操作性。公司股東要有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，公司股東才能承擔公司債務的連帶責任。濫用行為的界定影響到能否適用公司法人人格否認我國《公司法》中沒有規定認定濫用行為的標準，給司法適用帶來了一定的難度。

其次，公司法人人格否認制度只能適用于個案。由于該制度的適用必須存在股東為逃避債務而嚴重損害債權人利益的法律事實，所以該制度只能在債權人作為原告將公司或股東作為被告起訴到人民法院時，在具體審判過程中加以適用。所以，該制度只能適用于特定的法律關系、特定的案件。該制度的適用結果僅是濫用公司法人人格的股東不再享受股東的有限責任的庇護，而將該股東與公司視為一體，該股東對公司債務承擔無限責任。在法人人格否認制度下，對公司法人人格的否認只是“一時”、“一事”的否認，而不是“永久”、“普遍”、“徹底”的否認。同時，對公司債務承擔無限責任的僅是該股東，其他股東對公司債務仍承擔有限責任。

再者，債權人只能就因股東濫用法人人格造成損失部分提出訴請，法人股東也只就其濫用行為適用法人人格否認而承擔相關的民事責任，在此條件下，法人人格否認并非是賦予法人債權人對所有股東行使追索的權利，濫用法人人格的股東也并非是對法人所有的債務承擔無限連帶責任。

還有，當所有者和經營者分離，并且所有者沒有操縱經營者的意思自治，否認法人人格后的無限責任，理論上由公司經營者承擔。但如果經營者頭頂上懸著承擔無限責任之劍，就不可能做出使利潤最大化所需的大膽、果敢的決策。而且，經營者作為勞動力所有者投入公司運行的是勞動力資本而不是物化資本，公司失敗本身對經營者的打擊已經非常大，承擔經營失敗的無限風險能力比較弱。“可以理解經營者不會同意增加其風險以及將他的房子、汽車和其他個人財產通過保證遵守與債權人有關的額外責任置于風險之中”。由此，通過公司法人人格否認繼而否認公司有限責任所適用的情形，只有股東身份與經營者身份合一或者股東有效地控制經營者的情況，除此之外，法人人格否認制度對公司債權人的保護難以發揮作用。

綜上，公司法人人格否認制度彌補了公司有限責任制度的缺陷。有限責任制度為股東濫用公司的法人人格提供了逃避責任便利條件，使債權人面臨不公平的道德風險，對公司債權人有失公平，不利于對公司債權人的保護，而公司法人人格否認制度是對有限責任制度缺陷的彌補和修正。公司法人人格否認制度從一定程度上能有效遏制公司法人人格濫用的行為，使公司股東的不法目的無法得以實現，從而在債權人利益遭受侵害時，能夠通過該項制度得到及時救濟。但是，僅憑公司法人人格否認制度來對公司債權人利益進行保護是遠遠不夠的，作為與公司利益最為密切的相關方之一，其利益的保護還需要其他相關制度的完善與協調。

參考文獻：

[1]周友蘇.新公司法論[M].北京：法律出版社，2006.

摘要：公司法人人格否認制度作為對公司債權人利益保護的制度之一有著不可替代的作用。擬在分析公司法人人格否認理論的基礎上，討論公司法人人格否認對債權人利益的保護。

關鍵詞：法人人格否認；公司債權人；利益