清算范文10篇

公司作為現代社會經濟生活中最主要、最活躍的民事主體，其如同自然人生命體一樣，有其產生、成長、衰老、直至終止的自然過程，從這個意義上講可以將公司稱之為公司生命體。與自然人不同的是，公司生命體的生存的強弱之分有著十分巨大的差距。有的公司已存續百年仍能生機勃勃而不見頹勢，而有的公司成立不過數日，或幾年就不得不終止。在現實的經濟生活過程中，公司的終止是一個普遍的現象，雖然公司終止的原因很多，但是所有的公司終止之前都必須經過清算這一程序。公司的終止如同自然人的死亡一樣，是公司生命體的“死亡”。公司生命體的死亡會對公司股東，公司的債權人、債務人以及公司的職員的各種利益產生重大影響，因此，公司在終止之前要對各種相關利益進行清算，將公司與相關主體之間的權利義務歸于消滅，以維護社會生活的平穩秩序。目前，由于公司法制的不健全，中國的公司制度的各個關鍵環節都存在缺陷和不完善的地方。而最令現實生活所不能容忍的事，中國的公司法制關于公司清算的相關規定幾乎處于零起點處。中國公司法關于清算制度的寥寥數語，那種不負責任的高度概括性，使得現實生活中公司的清算處于無據可依的狀態。現實生活中，公司瀕臨死亡狀態而不能有效清算，或者雖經清算但由于立法制度規制而出現的“清而不清、越算越糊涂”的尷尬局面，嚴重的影響了公司法人制度的積極意義，損害了社會經濟生活的正常秩序。因此，全面建立公司的清算法律制度，迫在眉睫。筆者就此問題，略抒己見并求教同仁。

一、公司清算的內涵界定和理解。

公司的清算是指在公司面臨終止的情況下，負有公司清算義務的主體按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得公司與其它社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據的行為。從上述界定上要注意以下幾個要點：

首先，公司的清算是基于公司面臨終止的情況。公司的終止原因有三種，一種是公司的解散。公司的解散有強制解散和自愿解散兩種情形。公司的強制解散是指由于公司違反法律等強制性規范或者由于公司處于嚴重的經營困難狀態或者基于主管機關的意志或者基于股東的申請解散之訴而被相關國家機關和上級部門強力解散的情形。具體而言，包括因違反法律而被上級主管機關責令關閉或者撤銷、由于公司處于嚴重經營困難而被主管機關撤銷的，由于主管機關的意志而被撤銷的。這幾種種情況多發生于國有獨資公司中；還包括公司因違法而被工商行政管理機關吊銷營業執照的；前幾種情況目前我國法律和法規具有相關規定。還有一種情況能導致公司的解散，那就是基于有限責任公司股東的請求解散之訴訟。

關于有限責任公司能否提起請求解散公司之訴訟，目前有很多爭論，筆者對其持肯定態度。簡而言之，公司法賦予股東在法定條件下可以解散公司，但是公司處于該種狀態時卻不一定產生自然解散的后果，公司有可能繼續經營，而有些股東認為在此條件下應當解散公司，而遭到其他股東的反對不能成立這樣就使公司法規定的相關公司可以解散的情形根本無法實施，并且使得公司股東之間的矛盾無法解決。基于此點考慮，筆者肯定此種訴訟的存在。但是，確立此種訴訟需要設計一套嚴密的程序制度，當然這不再本文的探討之內，筆者只是認為股東提起訴訟可以導致公司解散。按照公司法的規定，公司因合并和分立需要解散的情形也屬于公司強制解散的情況。公司的自愿解散是指公司股東的意志合議而達成的情況，股東合議解散基于公司章程、合同的規定或者基于股東會的決議。就前一種情況而言，如公司章程規定了公司營業期限，規定了公司的在一定情況解散的事由而解散，但是，此種情況的出現不能立即導致公司解散，一般仍需股東合議確定，如達不成合議，股東有權提起訴訟，此種情款即將自愿解散轉變為公司的強制解散。有一種情況仍需探討，即公司由于主管機關核定的營業期限屆滿，應否解散的問題。目前國家的相關法律的規定比較模糊，筆者認為除非國家法律和行政法規明確規定了該類企業的營業期限，否則，不能基于登記部門核準的期限而認定公司應當解散。對此情況，應但基于公司申請而予以延長。此外，筆者認為登記機關核定企業營業期限意義不大，應當像放開企業的經營范圍一樣取消該種制度。導致公司終止的第二種情況是公司的破產，公司基于宣告破產而終止在我國有公司法、破產法、相關司法解釋予以規制，相對來說，現實操作具有一定依據性，故，本文不對此作重點論述。導致公司應當終止的第三種情形為公司處于僵死狀態，如公司的歇業。此種狀態下，公司的經營活動已經停止，公司制度管理混亂，大多數情況下，公司是人去樓空，只剩下一個空殼，更有甚者，公司不知所蹤或公司已無經營場所。這種情況下，股東之間權益，公司對外負債、公司的職員權益均處于極大的不安狀態，法律上公司雖然沒有注銷，但是，公司必將終止已為客觀事實。但是，我們必須認識到一點，造成這種情況的，往往是惡意股東故意造成，金蟬脫殼，逃避債務。因此，法律應當在此種情況下，賦予相關股東和債權人有提起公司解散和對公司進行清算的權利，必要時借助公司人格否認制度，揭開公司的法人面紗，直接要求相關股東承擔責任。上述闡明了公司終止的原因和情形，以此來理解公司清算的含義的大前提。

其次，公司的清算為負有公司清算義務的主體按照法律規定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中明確公司清算的義務主體尤為重要。確定公司清算義務主體，明確義務使得該義務主體明曉義務，進而能夠積極主動履行義務。相反，如該主體殆于履行義務或者故意不履行、甚至實施惡意的加害履行行為，將由其承擔相關的責任。目前的現實生活中，存在比較典型的情況就是公司清算主體不明確，責任也不明確。我國公司法有關于清算組的概念，但是沒有明確的清算主體的概念。甚至有些人將清算組視為清算主體。這是不正確的認識。公司的清算主體應為基于自己對公司的資產享有權益或者基于對公司的重大管理權限而為法律確定為公司在清算時組織公司清算的義務主體。這就不同于清算組的界定，清算組應為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。

第一章總則

第一條為了保障外商投資企業清算的順利進行，保護債權人和投資者的合法權益，維護社會經濟秩序，根據有關法律的規定，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內依法設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業（以下簡稱企業）進行清算，適用本辦法。企業被依法宣告破產的，依照有關破產清算的法律、行政法規辦理。

第三條企業能夠自行組織清算委員進行清算的，依照本辦法關于普通清算的規定辦理。企業不能自行組織清算委員進行清算或者依照普通清算的規定進行清算出現嚴重障礙的，企業董事會或者聯合管理委員會等權力機構（以下簡稱企業權力機構）、投資者或者債權人可以向企業審批機關申請進行特別清算。企業審批機關批準進行特別清算的，依照本辦法關于特別清算的規定辦理。企業被依法責令關閉而解散，進行清算的，依照本辦法關于特別清算的規定辦理。

第四條企業清算應當依照國家有關法律、行政法規的規定，以經批準的企業合同、章程為基礎，按照公平、合理和保護企業、投資者、債權人合法權益的原則進行。

第二章普通清算

摘要：原有的江蘇省外幣清算系統均為單機版系統，系統功能和安全性已不能滿足近年來業務發展的需要。作者所在的單位將對系統進行升級改造，根據系統需求在子系統劃分、軟件分層、網絡、信息安全等方面進行了設計和研究。

關鍵詞：外幣清算；清算系統；設計

1原有系統概況

原有的江蘇省外幣清算系統包括外幣同城清算系統、外幣會計核算系統，分別為人民銀行南京分行營業管理部、人民銀行江蘇省各地市中心支行的同城外幣票據交換業務、外幣會計核算業務提供服務。其中外幣同城清算系統是在UCDOS環境下，使用FoxPro開發的單機版系統，已使用十多年，功能單一，無任何安全訪問控制；外幣會計核算系統是使用PowerBuilder開發的單機版系統，自動化處理能力較低，許多功能需人工干預完成，已不能滿足外幣清算業務對系統的安全性和風險防范要求的需要。此外，人民銀行南京分行營業管理部與人民銀行江蘇省各地市中心支行之間的外幣資金調撥及匯入、匯出業務目前通過人工編核押并傳真的方式實現，自動化程度不高，效率比較低下。人民銀行南京分行營業管理部與南京地區各外幣清算銀行、人民銀行江蘇省各地市中心支行之間的對賬目前只能通過紙質對賬方式，每月進行一次，實時性和準確性不能得到保障，存在一定的風險。

2系統需求和子系統劃分

2.1總體需求

同志們：

由于煤炭資源枯竭、扭虧無望，2000年申報關閉破產，經省人民政府呈報國務院全國企業兼并破產和職工再就業工作領導小組審核后，列入2003年關閉破產計劃，同年11月7日批準進入關閉破產法律程序。中級人民法院受理了兩礦關閉破產申請，于2004年3月26日作出裁定，宣告兩礦破產還債，并于9月30日在《人民法院報》刊登了破產公告。受省企業兼并破產工作領導小組委托，兩礦關閉破產項目工作組、兩礦破產清算組于10月12日進駐。在省委省政府的正確領導下，在法院的指導監督下，在企業廣大職工群眾的支持配合下，清算工作組及各駐礦工作組自始至終本著高度負責的態度，堅持依法辦事，規范操作，嚴格地執行中央11號文件規定的各項政策，依靠群眾，秉公辦事，解決了不少復雜問題，做了大量有成效的工作，確保了破產企業財產安全，依法對破產資產進行了清理、審計、評估和處置、分配，報請法院按期終結了破產程序，保證了銀行核呆工作的正常開展。同時，職工安置工作按計劃穩步進行，有效資產重組已完成，社會職能移交進入了實質性運作階段，職工情緒比較穩定。關閉破產的大部分工作已經完成，X市中級人民法院于4月日下達破產終結法律裁定書。今天我們召開破產終結總結大會，主要是回顧清算（工作）組自關閉破產以來所做的工作，取得的成績和經驗教訓，就后期收尾工作做建議安排，合衷共濟，圓滿完成關閉破產各項任務。

一、進駐以來所做的主要工作

（一）、健全機構，明確職責分工，依法接管破產企業

一是通過法院及時確認了清算組成員，為確保兩礦破產清算工作的順利進行，X市中級人民法院根據省委、省政府“9、14”協調會議精神，10月10日依法指定成立了兩礦破產清算組及成員，明確了清算組的內設機構與職責范圍，清算組于10月12日進駐，及時聘用了清算組工作人員，在聘任了32名同志，于10月13日派出三個工作小組分別進駐破產企業。14、15日分別召開宣告大會后，清算組在法院的監督下，全面接管破產企業的全部行政印章、各種證照、各類文書檔案和全部資產，并進行了了帳物的核對清理，列出明細清單，辦好了交接手續，并予封存。

二是成立了領導機構，明確了職責分工。兩礦破產宣告大會召開后，為加強對兩礦關閉破產工作的領導，于18日實行了關閉破產項目工作組與兩礦破產清算組集中合署辦公，并設立了綜合協調、職工安置、資產清算、資產重組、財務、社會職能移交和宣傳穩定等七個專業組，明確了組領導和人員分工，對各組的職責范圍和所承擔的工作任務都進行了具體明確。

第一章總則

第一條為保護債權人和中外投資者的合法權益，使外商投資企業的清算公正順利地進行，促進利用外資工作的發展，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》以及《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》等法律、法規，結合*市的實際情況，制定本條例。

第二條本條例適用于在*市設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下簡稱企業)進行的清算。

外資金融機構、中外合資金融機構的清算，不適用本條例。

第三條本條例所稱的清算，是指企業因經營期滿，或者提前終止合同、章程并經原合同、章程審批機構(以下簡稱原審批機構)批準解散，或者被原審批機構撤銷，對資產、債權和債務等進行的清理結算。

第四條清算分普通清算和特別清算。

支付清算系統是支持社會經濟發展、金融運行的重要基礎設施。構建安全、高效的支付清算體系有利于各項支付結算工具的高效運轉，有利于通過控制系統性風險維護金融體系的穩定性，有利于維護金融安全穩定。

經過多年的努力，我國的支付清算體系建設已經初具規模，形成了一個以中國現代化支付系統（包括大、小額支付系統）為核心，商業銀行行內資金匯劃系統為基礎，各地同城票據交換系統并存的中國支付清算系統架構，建立了以“三票一卡三方式”為主體的支付結算制度，發展了信用支付工具。隨著現代科技的不斷發展，推動了網上支付，第三方支付等支付工具的電子化；推動了支付清算系統的持續改進。目前的支付清算系統幾乎覆蓋了所有支付工具的應用，為社會資金的快速運行提供了重要渠道。但是，中國的支付清算系統仍存在系統相對獨立分散、功能分割、價格管理不完善等方面的缺陷。具體表現在以下幾個方面：

一、支付系統與其他相應系統相分割

(一)與賬戶管理系統相分割

人民銀行現代化支付系統與人民幣結算賬戶管理系統是兩個相對孤立的系統，現代化支付系統缺少對清算賬戶信息的檢驗功能，容易造成支付結算風險。單位銀行結算賬戶是參與金融結算的最基本單位，但目前，由于人民銀行現代化支付系統與銀行賬戶管理系統的運行的相互獨立，缺少相互間的信息共享。因而，在支付系統中無法判斷各金融機構提供的票據賬號信息的合法、合規性，從而有可能為未按要求開立的銀行結算賬戶（“地下黑戶”）提供經濟業務，從而形成相應的金融風險。

(二)與同城票據清算系統相對孤立，導致隱患增加

摘要：影像技術近年來在銀行業金融機構的業務處理過程中被廣泛使用，如票據歸檔、事后稽核、支付結算等方面。本文從影像技術在支付結算領域中的應用方面進行了簡要的論述。

關鍵詞：影像技術支付結算影像交換系統

在金融支付工具中，支票攜帶方便，具有信用和授權補記等功能，是我國最普遍使用的非現金支付工具之一。但是長期以來，我國的支票只能在同城范圍內使用。在跨區域經濟往來中，人們只能選擇匯兌、銀行匯票、商業匯票甚至現金支付等結算方式，票據傳遞成本高、清算效率低、資金在途時間長，缺乏靈活性和便利性，使用極不方便。

支票影像技術是銀行綜合運用影像技術和支付密碼等技術，將紙質支票轉化為影像和電子信息，實現紙質支票截留，利用信息網絡技術將支票影像和電子清算信息傳遞至出票人開戶銀行進行提示付款，實現支票全國通用的業務處理技術。票據影像交換系統就是影像技術在銀行票據交換過程中的實體表現。

一、建設影像交換系統的必要性

1.有利于推動我國支票業務的發展，滿足人們多樣化的支付結算需求

近年來，我市一些外商投資企業由于未按期接受年檢等原因，被工商行政管理部門處以吊銷營業執照的行政處罰。僅*年1月份，市工商企業登記信息就顯示全市共有60戶外商投資企業被吊銷營業執照。可是只有少數企業自行到稅務機關申報辦理了注銷稅務登記手續，相當多的企業未辦理任何手續就已“關門大吉”、“人去樓空”，給稅務部門的注銷清算工作帶來很多困難，直接導致了國家稅款的大量流失。近期，我們對被吊銷營業執照外商投資企業的注銷清算情況進行了調研，并就如何做好被吊銷營業執照外商投資企業注銷清算工作談幾點粗淺的看法：

一、存在的主要問題及分析

1．稅務登記證本難收回。目前，各級地方政府均有招商引資的考核任務，因此各地都在千方百計地吸引外資。有些地區在招商引資的過程中一味注重吸引外資的數量，未對外資質量進行全面考評，甚至有的地方為完成任務而“病急亂投醫”，以致引進了一些“假外資”、“皮包外資”企業。這些企業在相關部門批準成立后，僅在工商、稅務機關辦理了登記手續，并未實際開始經營，企業長期處于“空殼”狀態，不參加年檢，最終被工商行政管理機關處以吊銷營業執照的行政處罰。按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則規定納稅人被工商行政管理機關吊銷營業執照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業執照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記，結清應納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件。可是由于企業本身是個“空殼”，不可能自行去辦理注銷稅務登記手續，存在稅務登記證無法收回的情況。即使相關法條規定“稅務機關自發現之日起3日內責令其限期改正，可以處以一定的處罰”。但在實際操作時，處罰通知書無法送達，即便是公告送達，也難以實施，實際意義不大。

2．稅收清算難進行。《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則規定企業辦理注銷登記前必須依照有關法律、法規和規章的規定進行清算。對于“失蹤戶”、“走逃戶”，即使稅務機關主動介入，由于找不著人，也面臨著無法進行稅收清算的問題。根據2004年2月1日起施行《稅務登記管理辦法》的規定，納稅人被列入非正常戶超過三個月的，稅務機關可以宣布其稅務登記證件失效。但從嚴格意義上講，這僅指證件失效，即無法使用，與注銷稅務登記是不同的概念。一些老的外資企業，納稅人實際已失去經營主體資格，工商執照已被吊銷多年，但由于其存在陳欠稅款，根據現行規定，有欠稅的企業稅務部門不能辦理注銷手續，因此只得長期掛“非正常戶”，稅務信息系統中還存在著五年、十年的“非正常戶”，造成了稅務部門與工商部門信息的不對稱。

3．優惠稅款難追繳。原《外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則明確規定“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，享受‘兩免三減半’的所得稅定期優惠，外商投資企業實際經營期不滿十年的，除因遭受自然災害和意外事故造成重大損失的以外，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款”。*年1月1日實施新的《中華人民共和國企業所得法》及其實施細則，國稅發[*]23號明確規定，原享受定期減免稅優惠的外商投資企業在*年后條件發生變化的，導致其不符合享受減免稅的，仍按原《外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前已享受的定期減免稅稅款。個別外商投資企業有意套取稅收優惠，原準備在新稅法施行后再辦理注銷稅務登記，然而與新稅法配套的規范性文件的出臺，使得其無法再鉆政策空子。據統計，我市被吊銷營業執照的60戶外商投資企業中有5戶實際經營期不滿十年、已享受的“兩免三減半”所得稅定期優惠共計免征、減征所得稅150余萬元。雖然有文件政策依據，但基層在實際辦理企業注銷清算過程中，由于種種方面的原因，稅務機關追繳其已享受的優惠稅款難度依然很大。

二、問題對策及工作建議

支付清算系統是支持社會經濟發展、金融運行的重要基礎設施。構建安全、高效的支付清算體系有利于各項支付結算工具的高效運轉，有利于通過控制系統性風險維護金融體系的穩定性，有利于維護金融安全穩定。

經過多年的努力，我國的支付清算體系建設已經初具規模，形成了一個以中國現代化支付系統（包括大、小額支付系統）為核心，商業銀行行內資金匯劃系統為基礎，各地同城票據交換系統并存的中國支付清算系統架構，建立了以“三票一卡三方式”為主體的支付結算制度，發展了信用支付工具。隨著現代科技的不斷發展，推動了網上支付，第三方支付等支付工具的電子化；推動了支付清算系統的持續改進。目前的支付清算系統幾乎覆蓋了所有支付工具的應用，為社會資金的快速運行提供了重要渠道。但是，中國的支付清算系統仍存在系統相對獨立分散、功能分割、價格管理不完善等方面的缺陷。具體表現在以下幾個方面：

一、支付系統與其他相應系統相分割

(一)與賬戶管理系統相分割

人民銀行現代化支付系統與人民幣結算賬戶管理系統是兩個相對孤立的系統，現代化支付系統缺少對清算賬戶信息的檢驗功能，容易造成支付結算風險。單位銀行結算賬戶是參與金融結算的最基本單位，但目前，由于人民銀行現代化支付系統與銀行賬戶管理系統的運行的相互獨立，缺少相互間的信息共享。因而，在支付系統中無法判斷各金融機構提供的票據賬號信息的合法、合規性，從而有可能為未按要求開立的銀行結算賬戶（“地下黑戶”）提供經濟業務，從而形成相應的金融風險。

(二)與同城票據清算系統相對孤立，導致隱患增加

第一章總則

第一條為了規范土地增值稅清算鑒證業務，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及其實施細則和《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發[20**]187號）以及《注冊稅務師管理暫行辦法》及其他有關規定，制定本準則。

第二條本準則所稱土地增值稅清算鑒證，是指稅務師事務所接受委托對納稅人土地增值稅清算稅款申報的信息實施必要審核程序，提出鑒證結論或鑒證意見，并出具鑒證報告，增強稅務機關對該項信息信任程度的一種鑒證業務。

第三條納入稅務機關行政監管并通過年檢的稅務師事務所，均可從事土地增值稅清算鑒證工作。

第四條在接受委托前，稅務師事務所應當初步了解業務環境。業務環境包括：業務約定事項、鑒證對象特征、使用的標準、預期使用者的需求、責任方及其環境的相關特征，以及可能對鑒證業務產生重大影響的事項、交易、條件和慣例及其他事項。

第五條承接土地增值稅清算鑒證業務，應當具備下列條件：