董事會范文10篇

××年董事會工作報告

各位股東：

我受有限責任公司首屆董事會的委托向股東大會做工作報告，請予審議。

我們首屆董事會是年公司成立時，通過選舉、委派的方式組成的。在我們任職期間，得到了產業集團、控股公司領導以及全體持股會會員的信任、支持，在這里，我代表董事會全體成員，向大家表示衷心的感謝！

我的工作報告分三個部分：第一部分，本屆董事會工作簡要回顧；第二部分，公司取得的主要業績；第三部分，對下屆董事會的幾點建議。公務員之家，全國公務員共同天地

第一部分：本屆董事會工作簡要回顧

[摘要]董事會制度的設計已經成為一個全球性的問題｡各國董事會的具體設置有所差異,但董事會制度正逐漸在進程發展中趨同,這種趨同表現在:董事會規模逐漸縮小;對董事監管放松;強化外部董事監控等｡本文主要以美日歐企業的董事會運作方式作為分析內容,對其中不同類型的董事會制度進行了一般性的歸納,并追蹤其在時間上的演化過程,從而揭示出對中國企業的有益經驗｡

[關鍵詞]董事會制度;演化過程;國際比較;路徑依賴

董事會作為企業所有者的代表,監督著企業經理并保證企業的管理團隊為達到所有者利益最大化來經營企業｡十幾年前,市場經濟國家的公司治理模式中的董事會制度存在著巨大的差別｡然而,隨著企業對經濟全球化的適應和調整,近幾年來出現了一種董事會制度的統一趨勢,主要表現在以下四個方面:

一､董事會規模逐漸縮小

美國公司是股東具有選擇董事的權力｡董事會曾經由執行官控制,近年來,非執行董事逐漸起到非常大的作用｡權益由包括13-14個成員組成的董事會來治理,他們當中大約1/3是內部人,2/3是外部人｡自1972年以來,董事會成員的數量已經明顯減少,大公司董事會的平均人數已經從14人減少到12人,而小公司從12人減少到9人｡

日本企業縮減董事會規模最常用的例證就是索尼公司進行的改革｡1997年,索尼公司將其董事會規模由38人減少為10人｡并任命從董事會退出的28名董事作為企業執行役員(executiveofficer),這樣做的目的是為了將決策和執行相分離｡在企業執行役員制度中,先由董事會做出決策,然后由企業執行役員加以執行｡這種體制已經在日本大公司中被廣泛運用｡在2000年9月東京證券交易所進行的一項調查中,35.5%的被調查企業已經采用了企業執行役員制度,比1988年進行的類似調查結果增長了32%｡

國際投資法，作為調整國家間資本流轉的各種法律制度和法律規則的總稱，主要是指管轄外國私人直接投資的各種法律制度。正如上講所述，所謂外國私人直接投資，通常是指一國的自然人或法人所擁有的公司、企業或其它經濟組織在其它國家從事的一種直接投資活動。由于董事會是公司企業的主要領導機構，東道國政府對外國投資的監督和控制，很重要的一個方面，就是通過其法律對董事會制度的具體規定來實現的。因此，了解董事會制度的基本概念和法律規定，對于從事國際直接投資具有重要的意義。本文就董事會的概念，西方國家對董事會制度的基本法律規定以及我國關于董事會制度的法律規定和實踐簡述如下。

一、董事會的定義

什么叫董事會?按傳統的法律觀念，所謂董事會是指管理公司事務的領導機構。它通常是由公司的投資者(股東)選舉產生。董事會的主要成員一般由公司的內部成員出任，有時也特邀公司的外部成員參加。董事會受投資者(股東)委托對外代表公司，對內有權任免公司的高級職員和決定公司的重大事務。對于董事會的概念，有必要強調如下幾點：

第一，公司董事會是公司的主要領導機構，但不是最高權力機構。根據各國公司法的規定，公司的最高權力機構是投資者會議，或叫股東大會。因為投資者〔股東)是公司的擁有者，而董事會則是由股東大會選舉產生而組建的決策機構，它是受股東大會的委托而行使管理和領導職能的。此外，董事會所通過重大的公司決策，如股息分配計劃，長遠發展規劃，年度報告均需得到股東大會的批準方能生效。如果說投資者會議(股東大會)是最高權力機關，那么董事會則是公司的領導樞紐，它是投資者(股東〕具休行使管理職能的一個集體領導班子。

第二，在聯邦德國、法國、意大利等西歐國家還存在著一種雙重董事會制度，所謂雙重的意思，就是在股東大會的下面不僅設有董事會，而且還設有監察委員會。其中，監察委員會有權監督董事會。公司的監察委員會由股東大會選舉產生，對股東大會負責并報告工作。監察委員會一般由股東和一定數量的雇員代表組成。董事會則在其監督檢查下進行工作。監察委員會除對董事會的決定有權提出異議外，還有權調查公司的業務和財務狀況，檢查公司的帳簿、業務表冊和公司其它工作文件。此外，它可以列席董事會并對公司各級領導干部提出罷免和處分的建議。有的西歐國家公司法，如法國公司法規定，公司可以根據其章程確定該公司應采取雙重董事會制度還是單個董事會制度。目前，在法國的大多數股份有限公司采取的是單個董事會制度。但個別國家，如聯邦德國的股份有限公司法規定，股份有限公司必須設立監察委員會，而本文中所指的董事會制度，不是指雙重董事會制度，不包括監察委員會的法律概念，這是需要說明的。

第三，這里還要指出的是，不要把董事會和董事會會議混同起來，它們是兩個概念。董事會是一個組織機構，英文名稱是boardofdirectors，而董事會會議是指由董事會召開的會議，英文一是themeetingofboardofdirectors。它們有不同的內涵。本文要介紹的是董事會，而不僅僅是董事會會議。

2006年董事會工作報告

各位股東：

我受00000有限責任公司首屆董事會的委托,向股東大會做工作報告，請予審議。

我們首屆董事會是1998年公司成立時，通過選舉、委派的方式組成的。在我們任職期間，得到了0000產業集團、控股公司領導以及全體持股會會員的信任、支持，在這里，我代表董事會全體成員，向大家表示衷心的感謝！

我的工作報告分三個部分：第一部分，本屆董事會工作簡要回顧；第二部分，公司取得的主要業績公務員之家，全國公務員共同天地；第三部分，對下屆董事會的幾點建議。

第一部分：本屆董事會工作簡要回顧

一、董事會含義

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。研究我國董事會特征對公司非效率投資的影響，本文將董事會特征歸位四類因素:規模性特征、獨立性特征、激勵性特征和行為性特征。

二、非效率投資的含義

凈現值法在財務管理中被作為企業投資決策的準則：只有當一個項目凈現值為正時才能被投資。然而，大量事情說明，投資決策者往往處于自身利益或控制權收益，投資在NPV(凈現值)小于零或者放棄NPV大于零的項目，結果就導致企業的投資效率低下即非效率投資。非效率投資行為的主要表現形式有兩種:過度投資和投資不足。

三、董事會特征對企業非效率投資影響的影響分析

（一）董事會規模對企業非效率投資的影響分析

在公司治理實踐中，董事會績效愈來愈成為眾人關注的焦點。這不僅因為董事會既是內部公司治理的核心，又是企業的最高決策機構，其績效直接關系到公司治理和企業管理的成敗，而且也因為當今世界各國董事會效率低下的事實。關于如何提高董事會績效的問題，學者們提出了改善董事會構成、提高董事的個人素質與報酬水平，以及健全董事會文化等建議。我們則試圖從董事會在運行過程中的信息需求是否得到滿足的角度來探討這一問題。我們發現，肩負公司治理和企業戰略管理職責的公司董事會，普遍缺乏系統完整地對其職責進行計量所需要的信息，這一信息的缺乏導致了董事會對自身目標及其目標完成程度的模糊。董事會對自身業績目標的模糊以及在運行過程中所需決策信息的匱乏也是影響其績效的重要原因。而作為企業決策支持系統的管理會計，在幫助董事會計量業績目標、設立董事會業績評價體系，以及提供董事會決策相關信息方面能夠發揮更大的作用。所以，經過適應性改進的企業管理會計信息系統，在提升董事會績效方面的作用不容忽視。

公司治理目標是一個演進的過程。公司治理源于解決企業所有權和控制權分離所產生的問題，亦即內部人控制問題，因而其產生之時的主要目標就是保護所有者的最大福利（即所有者權益）。如今，經過公司各相關利益主體（所有者、經營者、債權人、員工、消費者、社區等）的長期權利博弈，利益相關者共同治理的公司治理框架基本形成，公司治理目標為充分關注和維護企業利益相關者利益，以實現企業長期價值最大化。公司治理目標是確立專司公司治理的企業董事會的具體職責的基礎。

根據上述公司治理目標，考慮到我國《公司法》的相關規定以及國內外學者的研究成果，我們將董事會具體職責歸納如下：1.審核和制定公司戰略、經營計劃、風險政策、年度預算，監督業務發展和公司業績，審核企業重大投資項目支出、企業購并和分拆活動；2.任命、監督高層管理人員，審核高層管理人員薪酬；3.監督和管理董事會成員、管理層及股東在關聯交易、資產處置等方面的潛在利益沖突；4.通過健全企業內部控制制度、監督會計信息披露過程等措施來保證公司對外財務報告的可靠性、相關性與完整性；5.監督公司治理結構在實踐中的有效性，必要時能夠進行改進；6.與外部治理機構和公司利益相關者進行聯系與溝通，為公司獲取成功所需的關鍵資源（資金、信譽等）；7.設立董事和高層管理人員的培訓項目等。

董事會為了保證全面有效地履行上述具體職責，需要建立一個自身的業績評價系統，將其所肩負的公司治理職責轉化為可以具體量化的指標體系，以便觀察與評價公司治理效果，矯正公司治理行為。關于公司治理實踐中董事會的業績評價問題，國內外學者正處于探索之中。美國學者Melcher（1996）曾經用9個項目來評價最好和最差的董事會，隨著公司治理實踐的發展，現在看來這一評價方案也缺乏系統性和完整性。國內關于這方面的專題研討有限，至今尚無全面系統的董事會業績評價方案公布。我們受加拿大管理會計師（CMA）協會利用平衡計分卡（theBalancedScorecard）計量董事會受托責任的啟發，利用平衡記分卡原理來設立董事會的業績評價體系。

由卡普蘭（Kaplan）和諾頓（Norton）于1992年創立的業績評價方法——平衡記分卡，是由圍繞組織的戰略目標，以及體現或促進實現這些目標的關鍵因素的指標組成的業績評價系統，主要由財務、內部經營過程、顧客、組織學習與成長四大方面的指標體系組成。我們根據上述對公司治理目標和董事會具體職責的理解，以平衡記分卡為基本框架，設計如下董事會的業績評價體系：

按照平衡計分卡原理，董事會為了保證前述公司治理目標的順利實現，需要從影響這一目標實現的如下四個相互聯系的因素入手：即滿足各利益相關者財務方面的價值增值要求；利用其公司治理和企業管理的雙重權限來創建制度化的、富有效率的內部營運過程；加強與內部管理層、員工以及外部公司治理機構、投資者、債權人、客戶和社區等的聯系與溝通；提升企業的成長潛力等。顯然，這四個方面也可以看作是董事會為實現公司治理目標而必須首先達到的具體目標。接下來，進一步為這些具體目標尋找詳細的計量指標，也可以看作是實現這些具體目標的方法路徑。我們初步設想計量各具體目標實現程度的主要指標如下：

同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

×××公司同意不另行通知即召開首屆董事會的決定

我們（以下署名者）均為加利福尼亞州×××公司董事，在此決定不另行通知

即召開公司首屆董事會，會議日期為××××，地點××××，并同意在董事會上

不受任何限制討論決定任何事項，包括通過章程、選舉高級管理官員、選擇公司的

會計期間、選定公司本部地址、選擇公司帳戶的建立地點、以及批準發行和銷售公

一、高校財務治理結構缺失現狀及成因分析

從狹義的角度來說高校財務治理即財務治理結構，它主要強調財務決策權、財務執行權和財務監督權在利益相關主體之間的配置，以及激勵約束機制對其的制衡，因此，從財務治理結構失衡的視角識別高校財務治理困境及成因，有利于從根源上規避財務風險。

（一）財務治理決策結構缺失現狀及成因分析

1.未配置其他利益相關者相應決策權學校的財務管理工作主要由分管副校長或總會計師負責，重大財務事項由黨委會或校務委員會研究確定，這些機構成員主要是政府任命的管理者，缺少學生及家長、校友、科研機構等其他利益相關者的代表，因此他們作出的決策往往不會關注其他利益相關者的利益，甚至對他們的利益造成損害。2.缺乏有效的內部激勵機制高校財務治理中存在多層委托關系，如政府部門委托校長高校運作管理業務，校長委托副校長負責全校財經工作等，人為委托人服務產生了一定的社會效益，但由于高等教育法律制度滯后，高校法人治理結構仍未完善，高校沒有形成有效的委托激勵機制，高校管理者的積極性、創造性難以調動和發揮，影響了大學財務治理的成效。3.未建立相應決策責任追溯制度現階段，在未引入利益相關者共同治理的情況下，高校財務治理決策難免會出現“內部人控制”情況，致使決策不符合學校的整體目標和利益，給國家或其他重大利益相關者造成損失。本應由政府主管部門作為委托人利用法律訴訟、罷免等手段追究相關決策人的“決策責任追溯制度”并未建立，一定程度上給決策者傳遞了決策“隨意”的思想，缺乏相應的約束機制。

（二）財務治理執行結構缺失現狀及成因分析

1.黨委與校長的責權不明確我國實行黨委領導下的校長負責制，在財務治理結構上校長是執行者也是責任的承擔者，黨委應充分保障校長獨立治理權，但部分高校在具體實踐中卻存在黨政不分、校長書記一人兼任等諸多問題，兩者的權力內涵不清晰、界限不明確，導致出現越權、越位的現象，責權分離，使得校長財務治理執行權難以真正貫徹。2.財務治理執行專業化程度不高高校財務治理執行權配置是財務治理的核心問題，我國高校以校長為治理執行中心，經校長授權分管財務的副校長作為財務治理執行結構核心。隨著高校理財環境的日益復雜，如果財務管理工作處置不當，容易造成內控制度弱化、財務失控等風險，致使大學校長經濟責任風險陡增，高校財務管理工作的科學性、高效性和專業性一定程度上也受到影響，不利于全校財務管理工作的統籌安排，也不利于明確校內各崗位的經濟責任。

【摘要】本文通過對機構投資者自身優勢和上市公司治理薄弱環節的分析，總結了美國證券市場中機構投資者參與上市公司管理的經驗，從而肯定了機構投資者作為股東參與上市公司治理的積極作用。通過對我國機構投資者進入上市公司董事會的合理性與可行性的研究，著力從我國的機構投資者進入上市公司董事會可能存在的問題做了細致分析，進一步從法規與制度建設以及機制完善與實踐等方面提出了機構投資者參與上市公司治理的有效條件。

【關鍵詞】上市公司；董事會；機構投資者

上市公司董事會是否需要機構投資者，應該說是肯定的。目前，我國上市公司普遍存在一股獨大、內部人控制等問題。許多大股東(或實際控制人)為了獲取更多的大股東收益，便對企業的經營決策進行直接干涉，甚至對董事會的決定也要說了算。為此，許多中小投資者損失慘重。為了改變這種現狀，證監會頒布新的條例，準許機構投資者進入上市公司董事會，并參與公司的經營管理，期望機構投資者能夠制約控股股東。這一政策究竟能否改善上市公司治理制度，維護資本市場穩定，促進我國上市公司快速、健康地發展，本文對此進行分析。

一、機構投資者及其特點

一般認為，機構投資者是指以自有資金或者從分散的投資者手中籌集的資金進行有價證券的投資活動的法人機構。我國的機構投資者主要是指從事證券投資活動的各種中介機構，如：基金公司、保險公司、投資公司和商業銀行信托機構等。機構投資者具有以下特點：

（一）收攏閑散資金，集中分散的股權

走規范創新之路謀求可持續發展

————董事會工作報告

創新，是企業可持續發展不竭的動力；創新，意味著超越與妥協、成功與失敗。

公司的成立就是體制創新的產物。而公司自身又進行著體制的創新、經營的創新、觀念的創新和管理的創新。

公司是在對原江漢高新技術產業開發區石化產品交易部，按照現代企業制度的要求，進行總體股份制改造基礎上設立的。

公司組建一年多來，取得了七個方面的初步成果：