董事范文10篇

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：2009年度公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態度，能夠主動關注與了解公司的生產經營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及年度報告、半年度報告、季度報告等，積極參與討論并發表個人意見。投票表決中，除對2008年度利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發展和規范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發表獨立意見情況根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規定，在本年度召開的董事會上本人發表的獨立意見如下：

摘要：獨立董事制度的引入旨在加強完善上市公司的監督機制，而獨立董事的引入又涉及到股東、經營者及獨立董事自身三者的利益，所以如何協調好三者之間的關系是關鍵。文章利用博弈論的基本原理，通過建立獨立董事與大股東之間以及獨立董事與經營者之間的博弈模型，揭示了獨立董事難以發揮其應有作用的原因，并提出相應的解決辦法。

關鍵詞：獨立董事；博弈

一、引言

獨立董事指具有完全獨立意志，代表全體股東和公司整體利益董事會成員。我國絕大部分上市公司按照證監會的要求，在公司董事會中引入了兩名以上的獨立董事。經過近幾年的運行實踐，業界普遍認為，雖然獨立董事在一定程度上改善了上市公司治理結構，但獨立董事的作用沒有充分的發揮。獨立董事缺席董事會會議、對公司的重大交易聽之任之、做重大經營決策時“搭便車”等現象普遍存在，有關實證研究表明，我國獨立董事與公司業績只有非常微弱的正相關關系。獨立董事的作用不能充分發揮，固然有其各方面主觀或客觀的原因，但獨立董事在與被監督對象——大股東與經營者博弈中處于劣勢則是問題產生的根源。本文運用博弈論的基本原理，剖析了獨立董事制度失效的原因，提出通過完善獨立董事制度，改善博弈雙方的信息和支付，并由此改變博弈雙方的行動和戰略，充分發揮獨立董事的作用。

二、分析方法

博弈論是研究多個決策主體的戰略選擇問題的理論，其中的核心概念是納什均衡。通過對納什均衡的分析，揭示了一項制度充分發揮作用的前提條件，即制度安排所涉及的戰略是行為者最優戰略的組合，也就是一種納什均衡。

近年來，我始終履行職責，充分發揮職能服務和指導作用，在思想、工作等方面取得了一定的成績，現將個人的工作、思想、履行職責的情況分三個方面進行匯報。請各位領導審議并指正。

一、目標為上，確保了指標的完成。

一是明確工作目標，確定年度經營方針。根據公司自身和市場情況，每年我都在公司工作總結會議上確定來年的工作指導思想。

年的工作思路是：提升經營能力，增強管理效能，提高經濟效益，創建企業文化。

年的工作思路是：突出一個“增”字（增星、增收、增效），把握一個“細”字（細分、細致、細微），堅持一個“力”字（核心力、親合力、向心力）。

年的工作思路是：以科學發展、和諧發展為目標，以嚴格管理為手段，以增創效益為目的，全面落實目標責任制。

編者按：本文主要從履行獨立董事職責總體情況；出席會議情況及投票情況；保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作進行講述。其中，主要包括：

各位股東及股東代表：

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，現將本人2009年度履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議。

（一）履行獨立董事職責總體情況

2009年本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發表獨立意見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

委員今年58歲，1978年入黨，現任市石油保溫材料有限公司董事長、市石油建筑安裝有限公司董事長、醫院董事長。

一、做誠信企業

走進保溫材料公司，旗桿下面的迎賓墻上寫的是“誠信為本”四個大字，這就是和他的企業秉承的經營理念，因為他重合同守信用，在客戶和合作者中享有高度信譽。

多年來，照章納稅、誠實守信是他不變的要求，每年上繳稅金400多萬元。

二、為發展獻策

委員平時關心及路的發展，積極參加聯絡組組織的學習，參加全市和辦事處組織的各種活動，從企業家的角度為發展獻計獻策，他給辦事處提出的《關于實現城鄉一體化的提案》、《關于幫助小微企業成長的提案》、《關于優化投資環境的提案》等4個提案得到了辦事處的重視并采納，在實際工作中得到了應用。

安華人的胸懷

---記德州市人民好公仆、山東安華瓷業有限公司董事長***

位于魯西北黃河沖擊平原的平原縣已有2000多年的歷史。三國時劉備曾任平原縣令，至今仍保留有龍門石刻、文昌閣、森羅殿遺址、千佛塔等一批文物古跡。在這個人杰地靈的地方，有一個聲譽鵲起的瓷業新秀----山東安華瓷業有限公司。2005年被評為“德州市人民好公仆”的優秀共產黨員王志安，就是這個公司的董事長。在6年多的時間里，安華人創造了一個又一個令人驚奇的奇跡，企業由原來的資不抵債、職工工資拖欠、面臨倒閉的小廠，一躍發展成為企業規模位居全國同行業前三、江北第一、企業總資產已達5000多萬元的大廠，年生產各類陶瓷酒瓶1800萬件，年銷售收入3000萬元，產品銷往山東、安徽、四川、河北、北京、遼寧等十幾個省市，并占據山東80%以上的陶瓷酒瓶市場。安華人，用小小的酒瓶闖出一片大天地。

機遇+努力=成功

1998年剛接任平原縣陶瓷廠廠長不久的王志安同志面對企業包袱沉重，資金困難，機制不活，瀕臨倒閉的局面，他意識到只有解放思想，轉變觀念積極大膽地實施企業改革，解決企業的產權制度，才是企業走出困境的唯一出路。他積極組織班子成員分析原因，學習上級文件精神，到成功的兄弟企業學習取經。但部分職工對此顧慮重重，思想消極，成為阻礙企業改制的障礙，可他沒有退縮，他深入到群眾中耐心細致地做工作，講改制的重要意義，講改制后的打算及規劃，他的誠心與執著終于得到了員工的理解與支持，大家齊心協力，積極參與，于1998年10月順利地產權制度改革，成立了山東安華瓷業有限公司，王志安同志被推舉為董事長，被組織部任命為黨支部書記。

公司成立后，王志安同志首先從抓轉變人的思想觀念入手，建新章，立新制，建立健全了法人治理結構，按照“三會一層”的權力制衡體制，規范動作。在用工上，他實行了干部競聘制，職工技能考核制，他不認親為而是以才取人，使管理層平均年齡由原來的43歲下降到33歲，實現了人力資源的合理化配置。在成本管理上，他借鑒了邯鋼、亞星的成功經驗，逐步建立起了適應本公司實際，合理有效的目標成本控制體系，管理實現了制度化、規范化，原創：最大限度減少了資產的隱性流失。公司成立幾年來，僅煤、電、石膏幾大主要原料節約開支200多萬元。他把產品質量作為企業發展的根本，實現了產品質量一票否決制，對生產全過程嚴格執行“標準化生產”，做到了不合格原料不進廠，不合格產品不出廠，產品質量不斷提高，產品成品率較改制前提高了10個百分點。

他，有南方商人的溫文爾雅，機智聰慧；近20年的北方生活又賦予他北方漢子的豪爽果敢。也許，正是這兩重性格使他在鵝產業中如魚得水。

他，就是*美中鵝業有限公司的董事長*，一個當年從大別山腳下走出來的，如今已經聞名*的收鵝大王。他的企業更是在全國同行業中占領排頭。

創業艱難：從收鵝毛到賣熟食，幾起幾伏完成原始積累。

*的奮斗是從一副小扁擔開始的，初中畢業的第二天——那年他18歲——*懷揣30元錢和同鄉踏上了收鵝毛的旅程。當時的南方，收鵝毛賣給加工廠，是個有利可圖的行當兒。*很快融入“鵝毛”大軍，每天挑著扁擔忙乎生意，在江蘇、浙江、四川等地輾轉四年多時間。1986年，*北上來到錦州，并在東北扎根，這里關于鵝的所有市場尚未形成，*文化不高，但謙虛好學加上與天俱來的觀察市場的天賦，使他瞄準了這一商機，這之后，他收購鵝毛的同時，兼做鵝肉生意。

1998年，*首次到*，做起熟食加工生意。萬事開頭難，當時*的餐桌上多的是雞肉、豬肉，唯獨鵝肉不被認可。第一天，他和同鄉宰了三只鵝做成熟食，連一個鵝頭都沒賣出去，此后的一個星期，銷售也一直不好，同鄉中幾個人走掉了，*卻留了下來，他認為越是未開發的市場潛力越大。不久，他想出一種推銷的辦法，推著自行車到商場、街邊攤床去推銷，每賣出一只鵝給業主提成7毛錢，逐漸打開了市場，每天的生產量從10多只猛增到六七十只。但火爆的生意只維持了一年多，紛至沓來的同鄉參與競爭，使利潤大幅度下降。不久，他再次選擇離開，去了法庫，并且一干就是8年。這期間，*賺了不少錢，并始終關注著*的白鵝市場。法庫和*縣相鄰，從頻繁的業務往來中，他認識到*是發展鵝業的“風水寶地”。

“美中鵝業”成立，*的事業發展中的里程碑。

論文關鍵詞：董事；注意義務；判斷標準

論文摘要：董事的注意義務和忠實義務是董事義務的兩個重要組成部分，對董事注意義務的判斷標準的不斷發展完善對公司、企業的健康發展有著十分重要的意義。

一、董事注意義務的內容和演變

董事的注意義務，是指董事在實施行為時應達到一定的標準的義務。它要求董事在管理公司業務時，應當盡一個理性、謹慎的人在同樣情況下能夠盡到的注意，積極謀求公司利益的最大化。董事的注意義務包括勤勉、注意、技能三個方面的內容。

董事的信義義務主要源自信托法。在維多利亞時期，董事是一般性的官員，他們基本上是為公司服務并獲得費用，這與當前的非執行董事有相似之處。在19世紀，公司董事的職責主要基于以下事實，即董事一般是兼職的，定期參加公司的會議，可以將其職責委任給他人，可以信任其下級。董事身份似乎代表特定的社會階級，因此他們經常因其階級屬性而被任命為董事，而不是因為其能力或技能。早期的很多公司未經官方登記和確認，屬于自由設立，而當公司未注冊也未獲得官方確認，而是由協議契據所設立的時候，該契據規定董事是公司資金和財產的受托人，由此，法院規定其承擔此嚴格的義務標準。從這一點來看，董事就是受托人，因此要求其承擔受托人的信義義務是完全適當的。但隨著公司實踐的發展，公司越來越多的是按照法律規定登記設立，而不是按照信托協議設立，而且，董事從最初的非專業化轉化為越來越專業，董事對公司管理的參與也越來越積極。人們開始認識到董事地位與受托人相似甚至相同是一種不明智的解釋和不完善的理解。而二者的不同主要在于董事被期待從事積極的商業經營。但董事從事的各類商業活動有可能會偏離股東的最大利益，甚至是明顯的錯誤決策。因此，為了將董事的行為約束在一定的可接受的范圍之內，防止其濫用自己的權利而損害股東的利益，法律開始確認董事的注意義務。從這一點來說，董事的注意義務是董事不同于受托人的根本之處，也是公司法獨立發展出來的董事義務制度，而不是從信托法中借鑒過來的內容。

因此，董事注意義務的產生源自董事管理職能的獨立和強化，源自法律對股東利益的保護需求。

一、獨立董事的概念界定

以董事是否能對公司事務做出獨立的判斷為標準，可將其分為獨立董事與非獨立董事。

獨立董事是指那些獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷的交易或關系等情形存在的外部董事。他們并不是公司的成員，而是公司的外部人士。由于獨立董事與公司管理層沒有個人的和經濟利益上的聯系，所以，他們能夠較為獨立地做出決策上的判斷和公正地監督管理層。

2、我國上市公司推行獨立董事制度的問題

我國上市公司治理結構存在很大的缺陷，主要表現為“一股獨大”對股東大會的操縱，“內部人控制”下董事會成為大股東的代言人以及監事會形同虛設。大股東不僅控制了股東大會和董事會，而且也控制了監事會。在這種情況下，大股東對資產的侵占很嚴重，關聯交易頻頻發生，上市公司弄虛作假，發生了“銀廣夏”等案件。人們對監事會徹底喪失了信心，把目光轉向了英美獨立董事制度，希望能夠通過引進這一制度解決上市公司治理中出現的問題。但獨立董事在我國上市公司的路途也并非平坦。我國推行獨立董事制度存在以下問題：

（一）“人情董事”泛濫，獨立董事難以獨立

一、獨立董事的定義和國外獨立董事制度的實踐

獨立董事（outsidedirectors）是指排除執行董事（executivedirectors）、關聯董事（affiliatedirectors）、灰色董事（graydirectorsorgrayoutsiders）后的董事會成員（markandli，2001），也即是獨立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴重影響其作出獨立判斷的交易和關系的非全日制工作的董事。之所以要將獨立董事和關聯董事、灰色董事區分開來，就是因為他們和公司之間的關系足以使得人們有理由對他們作出的判斷的獨立性提出質疑（hermalinandweisbach，1988）。

獨立董事制度是在股權日益分散化、所有權和控制權日益分離、管理層日益獲得公司控制權的情況下，為了保護股東權益不被管理層侵害而設置的。引入獨立董事制度是英美國家公司治理結構中的一項重要的制度創新，設立獨立董事制度也是全球公司治理結構收斂趨勢下各國公司治理結構變革的一個趨勢（鄭長德，2002）。

最早設立獨立董事制度的是美國。1977年，美國紐約證券交易所經證券交易委員會（sec）批準，正式要求美國上市公司最遲在1978年6月30日設立并維持一個全部由獨立董事組成的審計委員會，這些董事不得與公司的管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關系。英國則在1991年cadburyreport中明確提出董事會應該至少有3名非執行董事，其中2名必須是獨立董事（魯桐，2002）。其他國家是在90年代中期之后逐漸引入獨立董事制度的。1994年，加拿大正式要求建立獨立董事制度。1995年，澳大利亞和法國正式要求建立獨立董事制度。1998年比利時要求正式建立獨立董事制度，日本也于同年在其的公司治理原則中對獨立董事的比例、資格、職責等作了明確的規定。1997年東南亞爆發金融危機后，一些第三世界國家，包括印度、馬來酉亞、墨西哥、南非也都正式提出在公司治理結構中引入獨立董事制度（魯桐，2002）。

獨立董事制度通過對董事會的內部機構適當地外部化，形成獨立董事對內部人的外部監督制約機制。獨立董事在一定程度上能夠比較公正和客觀地發表意見，有助于保證董事會運作的公正性和透明性，從而在一定程度上維護和保障股東的權益（famaandjensen，1983；hermalinandweisbach，1988；rosensteinandwyatt，1990）。從國外公司治理結構中董事會的組成和發展趨勢來看，各國已越來越重視和強調股份公司董事會的獨立性。按oecd的調查，獨立董事在公司董事會中的比例情況，美國是62%，英國是34%、法國是29%，而且隨著公司規模的擴大，獨立董事的比例有日趨增長的趨勢。

但是在英美國家，對獨立董事的批評、懷疑也一直沒有中斷過。jensen（1993）認為，在很多情況下，公司的獨立董事并沒有很好地維護股東權益。在獨立董事和ceo就公司的決策發生沖突時，獨立董事往往不是采取公開的反對態度（hermalinandweisbach，2001；williamandbrown，1996）。william和brown（1996）認為，獨立董事存在缺乏保護所有者權益的激勵。fosberg（1989）的實證研究表明董事會中獨立董事的比例和公司的資產回報率沒有相關關系，獨立董事的比例和監督效果沒有關系。fam和jensen（1983）認為內部董事掌握比外部董事更多的公司信息，因此在很多情況下，就公司的決策問題上比外部董事更具優勢，內部董事的過分減少反而有損于公司的經營管理。bhagat和black（1999）用參數托賓q代表公司價值的增加，檢驗參數q和公司獨立董事在董事會中比例之間的關系，但是沒有發現這兩者之間存在相關關系。ford（1988）的研究甚至表明混合董事會在戰略、預算、危機管理等方面比全部由執行董事組成的董事會更差。