非上市股權激勵方案范文

導語：如何才能寫好一篇非上市股權激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】股權激勵 方案 因素

一、激勵對象

激勵對象原則上可以包括所有專職員工及兼職員工，但需避免不合理的利益輸送行為，以及向關聯方或產業鏈上下游相關企業的利益輸送。從最近的審核情況來看，證監會要求在招股說明書中披露激勵對象在擬上市主體的任職情況，近五年工作簡歷。

二、資金來源

資金來源是證監會審核過程中關注的重點問題。激勵對象用于支付股權轉讓對價（或增資）的資金來源需真實合法，不存在虛假出資、產權糾紛。從目前的實踐來看，激勵對象資金來源可以是自籌資金或者借款。如果是自籌資金需要提供歷年合法收入的證明信息。如果是借款需要與借款人之間有明確的債權債務關系，不能由其他人墊付資金而形成委托代持的情形；借款人需要有合理的借款背景和經濟實力。擬上市主體不能為激勵對象墊付資金。

三、定價合理性

從目前擬上市公司實施股權激勵的定價情況來看，主要有以下幾種定價方式，見表1。

表1 擬上市公司實施股權激勵的幾種定價方式

激勵方式 定價方式 說明 典型案例

股權轉讓 無償轉讓 股東無償贈予 高德紅外、啟明星辰、東華測試

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 夢潔家紡、黑牛食品

1元/股 通常情況下低于凈資產價格 正泰電器、東方財富

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 加加食品

增資擴股 1元/股 通常情況下低于每股凈資產；在國資案例中不具有操作性 浙富股份、吉峰農機

每股凈資產 實際操作中也有參照凈資產折價或溢價情形 藍色光標、愛施德

協商定價 根據公司未來盈利及管理團隊貢獻協商確定 陜鼓動力（國資）

以上定價方式在實踐中均可被監管部門接受，但各種方式下各方承擔的稅收成本存在差異，公司實際情況不同，適用的具體案例也會存在較大差異。

四、稅收問題

擬上市公司股權激勵涉及的稅收主要包括兩個方面：股權激勵實施時的稅收和上市后股份變現時的稅收。

（一）股權激勵實施時的稅收

1.股權轉讓方式下

（1）無償轉讓。該種方式可以理解為股東向激勵對象贈予股權。根據《個人所得稅法》《個人所得稅法實施條例》以及國稅函（2009）285號文精神，結合各個地方稅務實踐，受贈所得需要繳納20%個人所得稅。通常情況下，納稅所得額以每股凈資產為基礎確定。由于各個地方稅務部門在稅收實踐上的差異，具體繳納金額和繳納方式需要與當地稅務部門溝通。

（2）按每股凈資產轉讓。自然人股東和法人股東一般按照每股凈資產減原始成本確定應納稅所得額，按照20%或25%繳納個人所得稅或企業所得稅。

2.增資擴股方式下

因為不存在存量股權轉讓，增資出資方式為現金的條件下，不涉及稅收問題。

（二）股份變現時的稅收

1.以公司形式間接持股

公司制存在雙重征稅，在法人所得稅制下，公司首先要繳一道企業所得稅（25%/15%）。在分配給投資者時，投資者為自然人，利潤分配時需交個人所得稅（20%）。

2.以合伙企業形式間接持股

根據《企業所得稅法》、《個人所得稅法》以及財稅[2008]159號等文件的規定，合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。合伙企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，按照5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

3.自然人直接持股

按照個人所得稅法的有關規定，個人直接持有獎勵的股權時，在分配利潤及轉讓股權環節繳納個人所得稅；股息紅利，適用20%的個人所得稅率，目前對于上市公司股息紅利減免10%；財產轉讓所得，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

五、股權激勵需履行程序

（一）股權轉讓方式下：有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，需經其他股東過半數同意；經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。股份公司的股權轉讓無上述限制，但如股權轉讓方為國有控股企業需要取得國資主管部門批準。

（二）增資擴股方式下：需由公司股東會作出決議，如公司屬于國有控股公司需要取得國資主管部門批準。

六、國有控股企業的特殊考慮

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普華永道最新的《2008中國市場股權激勵調查報告》指出，金融危機將迫使企業重新審視和評估其現有長期激勵方案的有效性，并從工具選擇、授予目標范圍確定、授予量和分配方法、設置具有風險調整作用的績效衡量指標等方面精心設計新的長期激勵方案。

雖然大部分受訪公司對長期激勵持有正面的態度，對于他們現有的長期激勵計劃也表示滿意，但是他們中的許多公司也對經濟危機影響下市場波動的加劇感到憂慮。

盡管股票期權是目前最常用的長期激勵工具，然而，多數受訪公司正在質疑其有效性，因為大部分期權目前的市場價低于其行權價。不論是上市公司還是非上市公司，都應該探索使用其他可以更好地服務于激勵目標的、受到市場波動的影響較少的長期激勵工具。績效指標被受訪公司廣泛應用于設計長期激勵的授予條件和行權條件。由于上市公司的高管薪酬和長期激勵受到公眾的監督，其績效指標的應用應當更加透明，并且考慮有風險調整作用的績效衡量指標。

確保長期激勵成功地實現“保留與激勵”和“使員工個人利益與公司的長期目標相結合”的目標是一個首要的挑戰，尤其是在目前市場環境下。多數長期激勵在授予之前都沒有經過適當的估值。這不僅影響公司的財務報表，而且也會影響公司核心人才的總體薪酬戰略。

公司，特別是那些期權嚴重潛水的公司，有必要重新審視和評估其現有長期激勵方案的有效性，并精心設計新的長期激勵方案。

超八成公司長期激勵計劃不變

在目前經濟危機環境下，超過80％的受訪公司并不打算對現有的長期激勵做出任何改變。約62％的受訪公司表示，他們沒有就經濟危機對長期激勵的影響進行任何分析。僅有15％的受訪公司表示這是一個進行長期激勵的好時機。(見圖1、圖2)

■視點

在市場低迷時期，長期激勵計劃可能為公司和員工提供更好的長期價值。股票或股權激勵的估值相對較低，降低了公司的成本。員工可以享受較低的行權價格，在行權時花費較少。在理想情況下，經濟形式好轉時員工也會享受更多的股價上升收益。

使用長期激勵可以將員工和雇主的利益聯系起來。授予股權激勵可以取代其他中短期的現金獎勵。因此，這是一個切實可行的可以吸引和保留核心人才，并且低現金流出的激勵方法。

此外，應仔細考慮授予頻率以達到既滿足激勵目標，又提高靈活性的目的。

極少員工有資格獲長期激勵

與廣泛的員工持股計劃相比，大部分受訪公司向不足10%的員工發放長期激勵，而中位值僅有3.6%的員工有資格獲得長期激勵。典型的授予對象是董事會成員、高級管理人員、中級管理人員和核心崗位員工。（見圖7）

■視點

根據IFRS2和中國新會計準則，以股票為基礎的薪酬，無論以股票還是現金的形式結算，均應作為費用處理，因此將對公司的損益表產生顯著的費用影響。鑒于此，公司應慎重考慮參與人的資格和授予量，特別是在經濟低迷的時期。

授予對象應當局限于少數能夠對公司長期業績產生重大影響的關鍵員工。這會使長期激勵更具成本效益，同時對有限的參加者而言更有意義。如果公司沒有計劃提供新的長期激勵方案，同時現有的計劃潛水，那么提供短期的激勵計劃可能會對員工的保留和激勵產生效果。

市場波動致股票期權不再受寵

與全球實踐類似，股票期權在中國是最常用的長期激勵工具，超過75%的受訪公司使用股票期權作為主要的長期激勵計劃。限制性股票是使用廣泛性僅次于股票期權的長期激勵工具，在高科技、信息與娛樂行業以及集體所有制企業中，使用限制性股票這項長期激勵工具的比例較高。

由于金融危機和股市的波動，很多企業考慮減少股票期權的使用；一半的受訪公司對于未來的長期激勵計劃未加考慮；考慮限制性股票的公司比例保持穩定。（見圖3、圖4）

■視點

根據全球實踐，采用限制性股票的比例正在上升，因為它能對參加者提供較有保障的獎勵，同時減少對費用的影響。然而，可能由于限制性股票沒有被廣泛地認識與了解，這一趨勢尚未在中國顯現出來。

由于以前的外匯管制，股票增值權作為一種長期激勵工具被許多在香港、美國或其他海外市場上市的中國公司所采用。由于本次調查的大部分受訪公司都在中國A股市場上市，股票增值權的廣泛使用并沒有顯現出來。隨著對于中國公民持有境外資產限制的放寬，使用真正的股權作為激勵方式的比例會增加，而股票增值權的使用應該會減少。

約1/3公司未對股權激勵進行估值

與全球長期激勵調查相類似，布萊克?舒爾斯(Black Scholes)模型在中國也是最常用的期權定價模型。約30%的受訪公司不對股權激勵進行估值，約70%的受訪公司根據職位高低或崗位價值系數決定長期激勵授予量，僅有13%的受訪公司會考慮長期激勵與員工薪酬總額的關系。（見圖8）

■視點

IFRS2 和中國新會計準則要求公司將長期激勵按照公允價值記入費用。此外，企業需要恰當評估長期激勵價值占獲授人薪酬總額的百分比。否則，公司的薪酬戰略可能被扭曲，從而不能實現理想的薪酬目標。因此，通過恰當估值來決定長期激勵的實際價值對公司十分關鍵。

非上市公司應用長期激勵工具更活

超過60%的非上市公司采用股票期權以外的長期激勵工具，而在上市公司中，這一比例只有40%。雖然最常使用的長期激勵仍然是股票期權，非上市公司也使用其他現金或股權激勵工具，如虛擬股票、股票增值權、遞延現金等等。（見圖5、圖6）

■視點

由于較少的法規限制和較少受市場波動影響，非上市公司比上市公司在應用長期激勵工具方面更加靈活。

然而，由于缺乏市場價值作為參考，非上市公司對股權激勵進行準確估值比較困難。另一個實際問題是，非上市公司由于受到股東數量的限制，需要慎重考慮授予范圍。

上市公司也可以考慮其他長期激勵方法，例如：業績股票計劃、虛擬股票，或采用非市場績效指標來盡量減少市場波動的影響。

績效指標被廣泛采用

超過80%的受訪公司在長期激勵的授予和行權時采用績效指標。績效指標包括公司財務業績指標和個人業績指標，也會使用行業標桿，“凈利潤/凈利潤增長率”和“凈資產收益率”是最常用的長期激勵行權指標。

少數公司使用基于市場的績效指標，例如：股票價格。78%的受訪公司表示，如果沒有達到績效門檻，獲授人將不得行權。（見圖9）

■視點

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關鍵詞：股權激勵；完善體系；企業管理制度

一、股權激勵機制發揮的激勵作用

公司股東為了實現股東利益最大化，加大管控力度，往往采取股權激勵機制加大經理人“主人翁”意識以強化公司地位，實現公司長遠發展。具體做法如下：

1.建立合理的薪酬體系并做到與股權激勵機制相匹配；企業管理層過高的薪酬對股權激勵產生的效果并不明顯，公司在耗費成本的同時，并達不到激勵效果，這樣股權激勵機制收效甚微。只有調整合理的薪酬結構，才能更好地服務于股權激勵機制。

2.適度調整股權激勵機制在現有薪酬結構中所占比例，股權激勵機制是企業一項長遠的戰略計劃，而現有的工資、獎金、福利制度只是對企業員工的短期激勵，短期激勵發揮的激勵作用遠遠不利于戰略目標的長期實施，這樣加大比例后有利于建立公司長效激勵機制。從而盡量充分發揮股權激勵機制的激勵作用。

3.做到有獎有罰、獎罰分明；企業為了達到激勵作用而實施股票激勵機制的同時，也應考慮公司管理層達不到相應績效指標時給予的懲罰，如建立行權保證金制度，當公司管理層達不到企業既定目標是，不但不給予獎勵，還沒收保證金，從而警醒企業管理層，使其充分感受到激勵與懲罰相結合的制度，建立有效和長效的約束機制。

二、影響股權激勵機制成功與否的因素

1.公司自身特點（人才；薪酬）

人才需求的渴望程度對股權機制機制的選擇具有正相關作用，通常：對人才需求程度越高的企業，為了籠絡人才，更好的服務于公司治理，通常采用公司激勵機制。另外，一般來說：公司薪酬高的企業對股權激勵機制的激勵作用就會下降，反之，薪酬較低的公司采取股權激勵機制的作用相對明顯。對激勵對象的篩選至關重要，對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，針對不同的激勵對象要選擇不同的激勵方案，以適應公司長遠發展。

2.激勵方法

每種激勵方法都要自身的優缺點，不同性質以及上市公司和非上市公司要采取不同的激勵方法，以適應企業自身性質和行業特點等。

3.確定員工持股總額和分配總額

如何確定每位收益人的股權激勵數量、股權激勵的總量、用于后期激勵的預留股票數量，由于每個公司都有自身實際情況，不同公司會采取不同方案。其中上市公司具有特有的處理辦法，根據員工工齡也是計算和確定持股和分配總額的方法之一。

4.庫存股數量

當公司股東選擇采取股權激勵機制時，庫存股的持有量是實施此項制度的重要保障。也是影響股權激勵機制成功與否的關鍵。

5.公司掌控度（退出制度）

股權激勵機制并非永久行為，當員工正常離職，如：退休、傷殘、死亡等因素時，員工通常可以繼續享受股權。當員工非正常離職時，如無故主動離職時，企業不再負有股權激勵的義務。當員工被開除時，理所當然不滿足股權激勵的條件。

6.管理的具體操作

將股權激勵機制的管理常態化，如設立專門機構對股權激勵計劃負責，定期舉辦會議闡釋公司股權激勵計劃的具體方案，實施，疑惑等，做到責任到部門，責任到人，為股權激勵計劃保駕護航。

三、股權激勵實施的效果

農產品走的是讓公司高管、關鍵技術人員以及業務骨干持股的路。在農產品對信托投資失敗后，其初衷是通過對公司管理層和核心技術人員進行股權激勵從而使公司拜托困境，盡量減少損失。然而公司管理層在激勵機制下發揮主觀能動性找思路，想辦法，幫助企業擺脫困境，而是一味的蠻干強干，通過出售公司股權，出售公司固定資產，變賣公司物業管理權，來獲取利潤，從而達到公司股東設定的股權激勵目標。

1.風險規避

股權激勵制度設計不合理，監督不到位，考核指標單一化，考核條件合理性欠缺，理人自身素質不過硬等原因極有可能造成國有上市公司資產的流失，由于國有上市公司特有的公司性質，其推動股權激勵機制的源動力和方案實施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考慮股權激勵機制的風險規避時，應特別注意對國有企業的管控。反之，則會盡量減少國有資產流失的風險。

結合案例發現，農產品公司流失了大量國有資產，明顯是在股權激勵計劃制定后發生的。規避國有資產流失的可能性要做到：股權激勵評價指標多元化，加入非財務指標進行測評，從而減少為追求單一的財務指標使公司管理層做出一些非理性和過激行為。

2.政策指導

證監會作為維護期貨市場秩序，保證其合法運行的正部級單位，應加強國有上市公司對股權激勵機制中相關規定的監管，證券市場上快速發行與交易的過程，投資者們往往應接不暇，因此只有隨時隨地了解上市公司的信息，才有可能在盡短時間內做出相應正確的決策。所以應加強信息披露。但是就目前來看，我國的《證券法》上并沒有對于股權激勵制度信息披露的相關規定，是否能夠在下一部《證券法》或者修訂案中有所增加，是值得期待的。因為只有做到信息的真實，完整，準確，及時才能達到公司進行更深入的監督的目的。

3.激勵薪酬與企業組織問題的關系

激勵薪酬不能完全削除組織關系，激勵薪酬體制主要強調激勵的作用，而組織關系是在兩權分離的組織形式下應運而生的，遵循決策，監督和執行權三權分離的原則.

4.終結“中國擁有世界上最便宜的企業家，卻擁有最昂貴的企業組織制度”

企業經營者和高層管理者理所應當的享有與其勞動相匹配度的報酬，而我國國有上市公司管理階層與國外同行業管理層相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在這樣的組織制度下，很難實現企業的良好運轉和長遠發展。要終結這種制度，應當做到：

（1）建立與企業管理層勞動成果相匹配的薪酬制度，重視企業家在企業發展中的關鍵作用。

（2）分清企業產權，訂立公有企業原發性合同。

（3）在國有企業公有制性質的基礎上，明確企業資產產權。

（4）將企業資源轉向合同基礎。

（5）實施存量改革。

（6）建立企業家定價制度，按能力付薪。

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專家簡介：崔學剛，管理學（會計學）博士，應用經濟學博士后。北京工商大學MBA教育中心主任，北京工商大學信息披露研究中心主任，財政部全國會計學術帶頭人（后備）人才，中國會計學會政府與非營利組織專業委員會委員，中國會計學會財務成本分會理事。

《財會學習》：股權激勵在國外上市公司已盛行多時，我國上市公司今年也在積極探索推行，上市公司股權激勵的模式具體包括有哪些？

崔學剛：目前國際上有很多種分類方式，股權激勵制度的具體安排因企業而異，操作細節上稍加變化就會有所區別。典型的模式主要有以下這些：（1）股票期權，是指公司授予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買一定數量本公司流通股票的權利，激勵對象也可以放棄這個權利；（2）限制性股票，指公司事先授予激勵對象一定數量的本公司股票，但對股票的來源、出售等作了一些特殊限制，激勵對象只有在工作年限或者業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益；（3）股票增值權，公司給予激勵對象一種權利，若果公司股價上升，激勵對象就可以通過行權獲得相應數量的股價升值收益，也不用為行權付出現金，行權后獲得現金或等值的公司股票；（4）業績股票，是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果到年末達到預定的目標，則公司授予激勵對象一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票；（5）虛擬股票，公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益；（6）延期支付，是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發放，而是按公司股票公平市價折算成股票數量，在一定期限后，以公司股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象；其他方式還包括有經營者持股、管理層持股、賬面價值增值權等等，這些股權激勵模式不是絕對獨立的，在實踐中是相互交叉的。

《財會學習》：就目前來看，我國上市公司比較適合采用哪些股權激勵模式？

崔學剛：簡單地講，我們可以從兩個角度出發來探討這個問題。第一，采用的方式必須符合我國法律法規的相關規定。2005年證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中就規定了“股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式”。第二，我們從股權激勵的功能與方式的特點分析，股權激勵是基于公司委托關系，股東委托人經營管理公司的資產，人為公司經營付出努力，為公司創造經濟效益，而公司借助資本市場使人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險。股權激勵可以使管理層、核心技術員工及骨干員工得到公司的股票或股票期權，使得公司長期激勵效應增加、成本減少、企業價值增加。但是我國資本市場的發展水平和監管水平還不夠成熟，還有不少缺陷，這就造成股權激勵的定價、股票來源等的確定都有一定爭議，如果我們不考慮激勵效率等因素，單從法律可行性上講，股票期權與限制性股票的激勵方式相對而言，是比較適合目前我國市場的。

《財會學習》：上市公司股權激勵在我國還處于試水的階段，比如說伊利股份和海南醫藥剛實施股權激勵不久就宣告虧損，以及部分公司出現了高管套現風潮，這與市場預期有相當大的差距。那么實施股權激勵計劃可能會帶來哪些風險？

崔學剛：首先，公司股東與管理層是委托的關系，在這個關系里面，由于信息不對稱，大股東、中小股東與管理層在公司治理上是存在利益沖突的，股東希望股權價值最大化，管理層則希望自身利益最大化，股權激勵的本質功能就是通過激勵與約束機制使得管理層為公司長期服務，而且只有當激勵效果大于激勵成本，股權激勵計劃才是合算的。激勵成本，主要是股權激勵強度，激勵不足，起不到激勵作用，激勵過度，則會出現掏空上市公司、公司虧損、侵犯股東利益等風險。

其次，管理層獲得激勵收益取決于是否都能實現業績標桿，目前大多數公司實施的股權激勵方案都以會計利潤等為衡量標準，管理層作為公司的實際經營者，與股東相比，有獲取掌握信息的先天性優勢條件，而公司業績與管理層獲取激勵收益的高度關聯性，使管理層有足夠的動機和手段來影響公司經濟效益的確認判斷。管理者在制定股權激勵計劃中就會有損害股東利益的可能，這種傾向是普遍存在的。

第三，我國股權激勵的市場特征和體制環境，造成了我國上市公司股權激勵具有制度誘因的套利行為特征。管理層的行為是否符合股東的長期利益，除了它的內在利益驅動以外，同時還受到各種外在機制的影響，管理層的行為最終是其內在利益驅動和外在影響的平衡結果。股權激勵只不過是各種外在因素的一部分，它的適用還需要有市場機制的支持，這些機制我們可以歸納為市場選擇機制、市場評價機制、控制約束機制、綜合激勵機制、權益和負債的估值服務市場與市場的政策法律環境等。然而我們要看到，我國的市場尚在一個發展完善的階段，市場機制的缺陷造成制度上的先天不足。再從我國上市公司的委托關系來看，我國的體制決定了國有控股公司股權比較集中，公司委托管理的主要矛盾有所不同，居于絕對優勢的大股東與弱勢的中小股東也存在利益沖突，國有上市公司的管理層一般是依附聽命于大股東，他們的利益是一致的，有時就會共同損害中小股東的利益，但是管理層一旦出現自身的特殊利益需求，就會為己奮斗，憑借其與大股東的緊密關系，它的這種內部控制人行為就會更加隱蔽，在設計股權激勵方案時，利用充分掌握信息的優勢，對標的股票數量、行權率等方面作出最大限度的利己安排，高強度、早套現，這樣高強度的股權激勵方案嚴重損害了公司價值，“綁架”了股東與政府。

為防止這些內部控制人侵害股東利益的風險，我國監管部門最近掀起了一場“監管風暴”，從嚴審批股權激勵方案，相繼發出的股權激勵有關事項備忘錄1號、備忘錄2號導致大部分的股權激勵方案非停即改。

《財會學習》：前不久國資委的補充通知，對國有控股上市公司股權激勵做了新的規定，設置了收益封頂，激勵收益境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過授予時薪酬總水平的40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%，這樣的標準是否合理，是否會降低激勵的效果？

崔學剛：這是關于控制股權激勵強度的問題。如果僅僅是從股權激勵本身作用來看，設置收益封頂，是不太合理的，但我們必須同時結合我國的現實環境來分析。第一，在我國目前股權激勵對激勵對象來講實質是種福利，行權的條件往往都是利潤增長率、收入增長率等業績軟約束，財務報表上的人為調節就可達到目的，激勵對象獲取激勵收益并不十分困難。而且，上市公司，尤其是去境外上市，在IPO的時候一般需要有股權激勵計劃，才能使投資者更看好企業的發展前景，此時的股權激勵計劃對股價就帶有一定估值的功能，將股東與經營者利益捆綁，具有符號價值。其次，股權激勵方案一般是由管理層制定，管理層既是運動員又是裁判。在企業委托關系中，由于信息不對稱，股東與管理層的契約是不對稱的，這就要有賴于管理層的道德自律。當管理層有其特殊利益要求時，它就會想方設法通過增加激勵強度、提前套現等手法來獲取更大的利益，這就造成了內部控制人侵占股東利益的負面效應。因此，規定收益上限的做法是可行的，也是合理的，我們這么規定主要處于嚴格監管的目的，不是一下子放開，限定風險，使股權激勵的風險在可控的范圍內。是不是會降低股權激勵的效果則比較難判斷，這樣的規定是漸進式的改進，也說明了我國對股權激勵事前研究不夠，在執行過程中出現問題后再修修補補，是我國實踐股權激勵制度的一個中間過程。總之，股權激勵對完善公司治理是有促進作用的，不能因為有這樣那樣的問題，就不去嘗試，還是要勇于吃螃蟹，在實踐中不斷完善。

《財會學習》：《企業會計準則第11號準則――股份支付》規定，實行期權激勵的上市公司應當在等待期的每一個資產負債表日，將獲得員工提供的服務計入成本費用，計入成本費用的金額按照授予日股票期權的公允價值計量。準則處理辦法，對公司等待期內的經營成果產生影響，這是否會影響到報表使用者或投資者的決策？我們應如何準確理解？

崔學剛：當前國際上有關股票期權的會計處理歸納起來，主要有“費用觀”與“利潤分配觀”等觀點。費用觀的主要觀點是把股票期權確認為企業的一項費用，作為企業的成本費用計入損益表；利潤分配觀則認為股票期權的實質是管理層對企業剩余價值的分享，應將其確認為利潤分配。我國新的企業會計準則引用了國際會計準則的“費用觀”的處理辦法，明確了以股份為基礎的支付屬于薪酬費用，應當在企業的損益表中確認，而不是在企業的稅后利潤中列支。這個規定對于企業利潤將產生影響，在股份支付準則沒有前，企業不用在其損益表中列示費用，股票期權經濟實質是激勵高級管理人員及員工為公司長期發展努力工作而給予的一項薪酬，員工因現在或將來為公司提供服務而獲得股票期權，公司則因獲得服務而支付給員工報酬，只不過這種報酬是以股票期權的方式，這種經濟利益的流出與激勵對象薪酬的其他部分如工資獎金等無本質差別，會計上應該將其確認為費用。費用化的處理辦法使財務報表更具信息含量，改進了財務報告的可信度，報表使用者或投資者通過財務報告的披露可以看到實施股權激勵對公司利潤增減的影響，以及管理層與股東之間的博弈關系，這樣會更好地根據情況作出決策判斷。

《財會學習》：“費用觀”與“利潤分配觀”各有優缺點，我國新會計準則的確認辦法還出于哪些方面的考慮？

崔學剛：國際經濟一體化與我國“走出去，引進來”戰略的實施，使我國與國際經濟交流日益頻繁。會計作為國際通用的商業語言，在經濟一體化中扮演著越來越重要的作用。為此，實現我國會計準則與國際會計準則的實質性協同，乃至等效是我國新的企業會計準則制定的基本原則。因此，包括股權激勵會計處理原則的選擇，也是重點考慮了該因素。當然，費用化的會計處理是符合股票期權的經濟實質的，它能提供企業準確信息給報表使用者，這是我國新會計準則確認辦法的直接依據。

《財會學習》：除會計準則以外，我國為了規范股權激勵已出臺了不少法規，相關的政策規定還有那些漏洞或問題亟待彌補？

崔學剛：首先要重新認識股權激勵的本質功能與目的，股權激勵是基于公司委托關系的一項長期機制，通過激勵與約束機制限制和引導管理層，以達到減少成本、增加公司效益與長期激勵等效應；其次，改進股權激勵的行權條件，從業績軟約束轉變為業績硬約束，可以將行權條件與公司股票市值掛鉤，股價是反映公司經營績效和投資價值的綜合性指標，它離不開業績，業績又不是決定市值的唯一因素，這就一定程度上有效防止了業績軟約束條件下管理層人為盈余管理來謀求自身特殊利益的傾向；第三，目前我國監管部門對股權激勵中的利潤操縱、市場操縱與利益輸送等控制不力，監管不到位，對違法違規行為處罰力度不夠，尤其是對非上市國有公司的違法違規處罰不力，因此監管力度必須還要加強，政策法規做到具體細化；第四，我們還要認清股權激勵方案決策本身的風險所在；第五，證監會審批上市公司股權激勵計劃的關鍵點需要把握好，并且進一步加以規范，從嚴審批股權激勵方案。

《財會學習》：我國對股權激勵的下一步運用，還應該注意那些問題？

篇5

6月以來，去杠桿一直壓制著券商股和整個資本市場的走勢，如今，這種壓制正在逐步減弱。大部分的場外配資清理已完成，且并非是強平方式，后續測算還有不到1600億元配資，清理方式也不會“一刀切”，從待清理規模和清理方式上看，后續應不會造成集中市場拋壓。目前，融資融券規模已降至9400億元，占流通市值比重穩定在2.8%的低位。場內場外的去杠桿進程的力度不斷減小，杠桿資金規模位于底部區間，壓制市場和券商板塊的去杠桿壓力將逐漸消減。

從傭金率和市占率兩組數據看，華泰證券（傭金率0.029%，市占率8.33%）、海通證券（傭金率0.045%，市占率5.2%）、國金證券（傭金率0.048%，市占率1.17%）三家率先主動降低傭金率，帶來市場占有率較大幅度的提升;而中信證券、國泰君安和廣發證券的傭金率并非行業最低，但它們積極向綜合財富管理的方向轉型，依靠服務質量提升市占率。

國海證券認為，去杠桿接近尾聲是券商板塊轉好的積極信號，但還需等待另外兩個不確定性因素的逐步釋放。首先是股災后使得行業進入嚴格監管期，融資融券規模的補量、外部接口的審核以及注冊制的推進等都具有不確定性;其次是券商救市資金的浮虧程度和業績的確定時點存在不確定性。根據測算，救市自營盤的虧損約為凈資產的3%，對利潤影響有限。

長期來看，中國資本市場快速發展和變革的趨勢不會改變，未來注冊制改革和長期資金入場將帶來市場擴容，新三板和場外市場等多層次市場構建將帶來券商業務的多元化，衍生品和外匯產品的相繼推出會帶來產品的豐富，券商未來業務空間廣闊。

7月以來，在救市政策號召下，各券商紛紛推動員工持股計劃。長江證券認為，現階段券商推進員工持股計劃迎來最佳時機，原因有三：一是券商估值在1.1倍-1.5倍PB左右，股價合理;二是國企改革整體方案落地，《證券法》修訂將進一步掃清券商員工持股的制度障礙;三是目前券商從資本到業務依然處于可擴容區間，發展潛力可期。

對比美國和日本券商的薪酬制度，股權激勵和員工持股均具有非常廣泛的滲透率;參考高盛薪酬激勵方式和股權結構，高管92%的薪酬源于業績獎勵，65%受益于股權激勵，大部分員工參與員工持股。從歷史數據來看，股權激勵對于券商業績增長有明顯的激勵效果。

券商股權激勵愈演愈烈

7月至今，超過10家券商股權激勵或員工持股公告，公告的大背景是在券商股價大幅下跌的前提下響應救市號召，為從二級市場回購股票穩定股價做鋪墊。目前完整員工持股草案的有三家券商，分別為聯訊證券、國元證券和海通證券，已經著手回購的主要是國元證券。

從員工持股公告的運作模式看，分為資管計劃模式和設立子公司引進員工持股，前者居多;從資金來源看，H股股權激勵的券商均為自籌，A股股權激勵的券商采用自籌加薪資的方式;從標的物獲得看，二級市場購買是主要渠道;從激勵標的性質看，主要為限制性股票。

2015年并非券商股權激勵熱度高企的第一次，早在2006年，券商也紛紛開展了股權激勵的嘗試。

2006年1月，證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，鼓勵開展股權激勵，此時大盤處于低位，加之股改的驅動，股市上行潛力大。但受政策等因素的制約，2006年，僅中信證券一家實施并完成整個股權激勵計劃，其他券商員工持股計劃并未真正施行。在股權激勵推進過程中，出現了較多的難點，主要集中在持股載體的選擇、持股人數的確定、券商考核短期性和股權激勵長期性的矛盾、持股價格的確定等方面。

實際上，當時的市場背景與目前有極大的相似性。首先，從市場環境來看，市場較為低迷，股價較低，持股計劃推進較為順暢;其次，從業務發展來看，都有股改的大背景，2006年是股份制改造，2015年則是國企改革。這意味著對于股權和激勵機制方面的諸多創新，監管層容忍度較高。

2006年以來，推出股權激勵的公司逐漸增多，整體數量呈現快速上漲態勢，2014年，市場走強和企業轉型催生更多上市公司推出股權激勵方案。2014年，參與股權激勵的公司數量為189家;截至2015年7月，推出股權激勵計劃的上市公司為145家。除了數量上的增加，激勵方案也更加多元化。2011年以前，股權激勵主要以股票期權為主，其次為限制性股票;2011年開始，限制性股票作為激勵標的物的公司逐漸增多，股票期權激勵的比例逐漸下降，混合式激勵的數量有所上升。

據統計，自2014年6月證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》至2015年8月25日，滬深兩市共有339家公司員工持股計劃公告，268家獲股東大會通過，91家公司員工完成股票購買。其中，采取二級市場購買的公司數量為177家，占比為66.04%，對員工實行非公開發行的公司數量為77家，占比為28.73%。

股權激勵的逐步常態化，一方面是市場競爭的結果;另一方面也得益于政策環境的日趨完善。監管層對于股權激勵從管理辦法、稅收規定等方面進行了明確和細化。從當前員工持股方案來看，中小券商動力更加充沛，動作更加積極，業務上更加傾向于人才密集型部門，新設子公司、資管計劃等均為可選方案，二級市場回購或成為當前階段員工持股來源的重要方式。

美國員工持股計劃與社會福利計劃高度相關。美國員工持股在性質上類似企業年金，實施范圍擴展至非上市企業。據相關統計，美國員工持股在2000年涉及到的資產總值超過5000億美元，占美國公司總凈值的4%左右。2010年之后，美國實施員工持股計劃的公司數量超過1.1萬家，參與人數約1400萬人。

從歷史上看，美國員工持股計劃在1980-1990年間曾有過大擴容。員工持股計劃大擴容，一方面是當時股票市場相對低迷;另一方面也得益于社會福利法案中對員工持股稅收等方面的激勵。

美國1974年《職工退休收入保障法》將員工持股提升到退休保障層面并賦予了法律地位，同時美國立法部門相繼頒布20多個法案，給予稅收優惠。尤其是1984年的《稅收改革法案》的落地，極大刺激了員工持股計劃的開展，其中包括員工持股計劃的四類參與者擁有稅收優惠，包括員工、公司、銀行和出售股權的股東。

而日本推出員工持股計劃的目的與美國不同，日本戰后經濟脆弱，1967年，日本政府鼓勵員工持股，以防國內公司被國外資本吞并，同時幫助實現員工的財富積累。截至1993年，員工持股遍及全日本的公司，97%的公司實施了員工持股計劃;員工的財富積累是公司層面推行員工持股的主要目的。

在持股方式上，日本企業會成立了員工持股會，幫助員工統一購買企業股份，雙方形成信托關系，但持股的資金來源的95%來自員工自身，剩余5%為企業補助，因此，員工承擔了較大的市場風險。在制度上，日企的員工持股計劃與其終身雇傭制、年功序列工資制和晉升制相輔相成。

激勵向業務層面傾向

與其他上市公司相比，券商股權激勵推進速度較慢，一方面受限于金融企業和國企股權激勵面臨的特殊性;另一方面受困于證券從業人員不能持有股票的約束。從目前情況來看，券商股權激勵發展了間接持股的方式來繞開相關約束，主要方式是購買資管計劃，這種方式更加市場化。員工通過購買投資于公司股票的集合理財計劃來實現間接持股，部分發行H股的公司采取合格機構投資者（QDII）計劃，原理與資管計劃類似。采用此類型進行的股權激勵的公司較多，如中信證券、廣發證券、華泰證券等。

另一種方式為參股子公司。東吳證券5月30日公告稱，將設立研究所子公司，注資1億元，其中母公司注資70%，剩余30%采用研究所員工持股，對象為全體員工，規模不超過總股本的5%，具體實施方案仍需監管層核準。東吳證券此次研究所子公司員工持股計劃具有積極意義，為后續其他券商通過子公司全面推行股權激勵開先河。

長江證券認為，券商的員工持股計劃將主要通過二級市場購買。2015年上半年，券商跌幅明顯，目前估值處于較低位置，年初至8月底，券商股跌幅高達45.21%，目前估值水平位于1.1倍-1.5倍PB的較低水平。已公布股票來源的海通證券、國元證券均采取二級市場購買方式。

由于員工持股計劃多通過集合理財實現，為保證激勵的持續性，理財產品由限制性股票組成較為恰當。以海通證券為例，通過二級市場購買的A股股票鎖定期為1年，通過定增的股票鎖定期為3年。國泰君安A股股票鎖定期為1年，國元證券、海通證券的鎖定期為1-3年。

此外，相較于此前股權激勵限于董監高，本次大部分企業對于股權激勵的人數范圍有所擴容。就目前公布員工持股計劃的券商來看，中信證券、廣發證券、華泰證券等券商明確激勵對象為董監高及其他員工或若干員工;海通證券、國元證券、聯訊證券采用的員工持股方案對員工范圍并未明確約束，推進采用自愿原則。

與此前股權激勵集中于管理層不同，目前開始傾向于在業務方向上的激勵，最典型的是東吳證券研究所推進的員工持股計劃，這一定程度表明，員工持股計劃在業務上導向研究、投行等部門。由于研究、投行等部門人才集中度高，工作強度大，同時缺乏長期的股權激勵機制和類似經紀業務的傭金激勵機制，對員工持股的態度更加積極。

另一方面，員工持股在組織結構上導向資管、直投等部門。券商設子公司在近兩年明顯擴容，子公司一方面在管理機制上更加靈活，另一方面能夠和母公司形成良好的業務和風控互動，正在逐漸成為重要的利潤增長點。子公司的主要方向為資管、直投等。人才相對集中的部門的持股比例或更高。

事實上，中小券商在平均薪資水平和人才學歷等構成方面有一定的劣勢，因此，通過股權激勵來補充相對劣勢的需求更加強烈。

像高盛一樣去激勵

從股權激勵的效果來看，長江證券的觀點是，它將對券商產生兩個角度的影響：第一，如果大部分券商參與回購或者以二級市場購買的方式設立員工持股，無疑對股價將會產生階段性的影響;第二，股權激勵方案落定將會對公司業務發展產生較為持久的積極影響。

根據長江證券的統計，2014年6月至2015年9月，公告的上市公司的員工持股占總股本的比例均值為2.01%，大部分公司員工持股占比集中在0.62%-2.49%之間，其中僅泰勝風能和山東黃金用完10%。聯訊證券和國元證券公告的員工持股 量均低于5%，2%-3%左右是一個較為合理的區間。

從券商行業的股本結構角度分析，券商行業流通股占比為71.48%，限售股占比為28.52%，考慮到證監會要求持股比例高于5%的股東在6個月內不得通過二級市場減持，導致流通股的實際流通比例低于71.48%。因此，若5%左右的股票全部來自二級市場購買，將會對二級市場股價產生較大影響。

從股權激勵規模上來看，海外投行股權激勵占比在5%-10%左右。美國沒有限制員工持股總數占總股本的比例，從高管持股占比情況來看，美國投行高管持股比例較高，其中嘉信和GreenHill的占比已經超過5%。

我們可以參考高盛的員工持股計劃及公司業績表現，來分析合理的激勵機制對于公司業績的積極效果。高盛的激勵機制包括以下四個方面。

首先是員工持股計劃。2015年，高盛調整了高管的薪酬結構，其中CEO在位期間必須持有的股票價值為基本工資的10倍，SEO為基本工資的6倍。從2014年的高管薪酬結構來看，固定的基本工資僅為全部薪酬的8%，每年的浮動薪酬占比為92%。其中股權激勵的薪酬占比已經高達62%，2015年這一數據有望進一步高企。

其次是對NEO的長期業績激勵計劃。業績評估時間為8年，分三步計算最終的獎勵，第一步是根據職位、職責和能力估算獎金額度;第二步是在實施期間內，根據年度ROE調整獎勵額度，上限為12%;第三步是在業績考核結束時，根據考核期內平均ROE與BVPS的比率進行額度調整，上限為150%。

第三是與業績掛鉤的限制性股票。這些限制性股票占CEO、COO、CFO總股權激勵獎金的一半。為了取得全額股權獎勵的限制性股票，公司平均ROE在2015-2017年需要達到11%以上。

最后是薪酬追回制度。試用于公司全體SEO以及CEO、CFO。標的為限制性股票、現金獎勵以及長期股權激勵計劃，當業績不達標時，獎勵將按一定比例被追回，如上述ROE指標以及對應的的獲得比例。

總之，高盛的股權激勵效果非常明顯。在業績方面，過去5年ROE企穩;在估值方面，PE、PB穩中有升，2014年ROE超過11%，NEO也相應獲得全額與業績掛鉤的限制性股票。而在員工忠誠度方面，NEO任職超過10年的人數為4人，占比為28.57%;超過3年的人數為8人，占比為57.14%;除NEO外，高盛最忠誠員工為公司效力長達幾十年。

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關鍵詞:股權激勵;企業業績;激勵

中圖分類號:F24

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)15-0161-01

股權激勵起源于20世紀70年代美國硅谷,20世紀80年展起來的股權激勵制度推動了美國新經濟的發展,而90年代開始,歐洲、日本等發達國家也開始引用這一制度。1992年,萬科在我國最先推出股權激勵計劃,掀起了我國上市公司股權激勵制度的新篇章。而伊利引進股權激勵計劃后出現凈利潤虧損更引起了人們對股權激勵的新思考。

1 股權激勵與企業業績理論分析

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利,使他們能夠以股東的身份參與企業決策分享利潤承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

1.1 委托理論

委托關系產生于企業所有權與經營權的分離,在這樣一種兩權分離制度下,委托人和人由于自身利益的影響,一般具有各自不同的追求目標。股東為了監督控制經理人員,使其遵循股東財富最大化的目標將產生大量成本。股權激勵則使經理層成為企業的所有者之一,從而與委托人共擔風險,這在一定程度上彌補了其與委托人的目標差異,有利于激勵管理層向股東價值最大化方向努力。

1.2 人力資本理論

我國經濟學家張維迎在其《企業理論與中國企業改革》一書中指出,最優企業所有權安排的原則是剩余索取權和控制權的對應。如果擁有控制權的人沒有剩余索取權,或無法真正承擔風險,他就不可能有積極性做出好的決策;若只有剩余索取權,而沒有剩余控制權,剩余控制權難以得到落實,因此,最優企業所有權安排應該是控制權跟著剩余索取權走,或剩余索取權跟著剩余控制權走。

1.3 激勵理論

西方早期的激勵理論包括經濟利益刺激論和人際關系論。前者認為人是“經濟人”,在管理中,必須用經濟手段來激發他們的工作積極性,并輔之以強制性的監督和懲罰。后者是美國哈佛大學管理學教授梅奧等人在“霍桑實驗”的基礎上提出來的。他們認為,人是“社會人”,對人最有激勵作用的是社會需要的滿足,經濟刺激只具有第二位的重要性。

1.4 企業剩余索取權理論

這是股權激勵的核心基礎。企業的正常運營離不開股東所投入的資本、債權人借入的資金和員工的勞動,也同樣離不開經營者具備的知識水平和管理經驗,因此,經營者與股東、債權人和員工一樣,都應當參與分享企業的剩余,這就是企業剩余索取權。由于所有者將經營權委托給了經營者,要使經營者為實現其利益最大化而努力工作,就應讓經營者擁有企業剩余索取權,從而使經營者有自發的動力去經營管理好企業。

2 我國股權激勵的發展現狀

2.1 我國股權激勵的起源與發展

我國最早的股票期權實踐當屬“山西票號”股權激勵,近代的企業在20世紀90年代初期才開始進行股票期權的試點。深圳萬科公司在1992年實施了我國最早的股票期權計劃。目前股權激勵形式在我國上市公司和非上市公司中都存在,但由于缺乏具體的法律法規,各公司實行的方式各不相同,同時由于國內企業對于股權激勵的應用缺乏系統性的經驗和有效的方法,其與國外公司成熟的方案也有很大的不同我國企業在股票期權實踐中,結合中國的具體情況進行了許多探索,形成了幾種主要的股票期權激勵模式,即武漢模式、上海模式和北京模式。股權激勵具體的實施方式分為業績股票、股票期權、虛擬股票、股票增值權、限制性股票、延期支付、經營者/員工持股、管理層/員工收購和賬面價值增值權。

2.2 我國股權激勵相關制度規定發展

1999年8月黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》明確提出支持對企業經營者和技術骨干實行包括期權在內的股權激勵――“允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配”;黨的十六大報告指出“確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配的原則”。這為我國企業經營者管理要素和科技人員技術要素實施期權分配提供了政策根據。2005年12月31日,中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行),根據辦法規定,已完成股權分置改革的上市公司,可自辦法實施之日起,遵照該辦法的要求實施股權激勵,建立健全激勵與約束機制。

3 我國股權激勵實施的問題

3.1 會計處理不夠合理

伊利集團2006年推出股權激勵計劃后,由于根據會計準則規定,將7.3億的激勵成本計入2007年當期費用,沖抵了凈利潤,從而導致2007年虧損,影響了公司的經營形象,也有悖于根據經營業績激勵管理層的初衷。

3.2 績效考核體系不夠健全

目前我國上市公司業績考核標準使用最頻繁的為凈資產收益率和凈利潤增長率,側重于傳統的業績評價標準,財務指標體系不夠全面、細致,非財務指標涉及較少。過于簡單的財務指標使股權激勵的行權條件易于實現,無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效,并會帶來諸多負面影響,包括短期行為、高風險經營,甚至人為篡改財務結果。

3.3 內部人控制問題仍比較嚴重

我國大多數上市公司都是由國有企業轉變而來,在國有控股上市公司所有者缺位和存在內部人控制的背景下實施股權激勵制度,那只能是自己激勵自己,或者說股權激勵的決策最終受“內部人”控制。如果激勵計劃不能代表股東的真實意圖,就可能被公司管理層所濫用,而管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形就難于避免。

4 解決股權激勵有關問題的建議

為了完善我國股權激勵機制,本文提出以下建議:

(1)制定和完善配套的法律法規。我國必須根據自己的實際情況,修訂和完善證券管理法規,具體包括:完善《公司法》和《證券法》,制定《企業會計準則》、《股票期權準則》,主要規范關于實施股票期權的公司的會計業務處理問題,以解決類似伊利現象等問題。

(2)建立科學的考核業績標準。首先,考核評價標準應具有客觀、公正和可操作性的特點;其次,確定評價指標體系應包括的內容,即公司哪些業績是由經營者創造的;再次,綜合評價企業經營者的業績,除了要考慮財務指標外,還要考慮非財務指標,比如,經營者的敬業程度、員工對經者的滿意程度和認可程度等都應納入評價指標體系;最后,從長期來看,隨著股權激勵實踐的不斷深入,需要獨立、公正的中介公司和項目經理人參與進來,構建一套更為科學完善的經營績效評價體系,客觀地記錄、評價企業的經營業績。

(3)完善公司治理結構和健全企業內部監督機制。要加快完善公司治理結構和健全企業內部監督機制,就應進一步調整國有股權結構,減少國家持股,推進股權多元化,真正發揮股東大會應有的作用,使小股東的利益得到切實有效的保護。通過監事會與董事會及公司其他機構的相互制衡,推動和監督公司內部各個運作環節的制度建設和組織建設,切實發揮監事會的作用。

總之,好的股權激勵方案可以使得股東和經營者之間的利益趨于一致,使經營者向股東利益最大化方向努力,但要建立良好的股權激勵體系不是一朝一夕的事情,需要考慮方方面面的因素。雖然股權激勵在中國發展較晚,但是只要我們堅持探索,不斷地總結和完善,必定能發現其中的規律,并利用這些規律為企業的發展做出貢獻。

參考文獻

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[3]吳立光.建立上市公司股權激勵機制的若干思考[J].國際貿易問題,2005,(7):94-95.

篇7

去年以來，家電上市公司股權激勵方案的頻頻出現，與家電產業整體發展強大的市場環境和產業背景有著密切的關系。這也是隨著家電業發展步入成熟期，商業價值和利益分配機制回歸本位的一種基本體現。這預示著，未來家電企業家將越來越注重以經營管理團隊為首的創造者價值。

近年來，隨著中國家電制造業在全球的快速崛起，出現了以海爾、TCL、美的、海信為代表的領軍家電品牌，實現了對全球市場的布局，更實現了企業在整體規模、競爭實力、戰略方向、商業模式等方面的階段性突破。

隨著我國家電業整體發展已步入了規模化、品牌化、全產業鏈化的新階段，一大批家電企業正面臨著從中國領先向全球領先的轉型關鍵期。構建面向全球化的企業運營管理體系，擁有一支高效務實而穩定的企業人才隊伍，形成一套完善合理并動態增長的激勵機制和成長體系，提供可持續發展的事業平臺和增長空間，已成為所有領軍家電企業的共識。

篇8

中長期激勵對核心員工的影響

中長期激勵機制的設計其實是一柄雙刃劍，雖然在一定程度上能夠很好地激勵企業的核心員工，但是同時還要考慮過度的激勵在特定時間和對特定個體所產生的影響，既要做好正面的激勵，又要防止其在特定環境下可能走向其反面的情況（如圖1）。

對核心員工的正面影響

如果員工工作的動力只是源于對經濟能力和權力的效力和服從，則只需要滿足其最基本的需求就可以，但如果員工工作的動力是在經濟考慮和理性之間徘徊，則必須要考慮其在個人尊重和社會地位方面的需求滿足。

中長期激勵機制的建立和實施，一方面可以讓核心員工感覺到自己在公司具有特殊的地位和享有特定的資源、榮譽和權利，另一方面也將核心員工的個人發展目標與公司的長遠發展目標緊密結合在一起，將對滿足核心員工的社交、尊重和自我實現的需求起到巨大的幫助和推動作用。

對核心員工的負面影響

任何事情如果做到極致，可能都會有相反的一面情況發生，中長期激勵機制也不例外。企業如果在中長期激勵機制建立和實施時引導不當或者說操作過度，很可能就會出現事與愿違的結果，例如可能會發生部分核心員工過分夸大自己的工作重要性，從而對所掌握的企業的核心技術、專業技術特長、信息等過于保守或狹隘的保護，會對企業本該實行的技術共享、信息共享、知識共享和后備人才培養等工作造成很大的干擾和影響。因此，對于一些新興的高科技企業或者是大量依賴團隊作業的企業，在對核心員工進行中長期激勵機制的設計和建立時，一定要做好核心員工的識別和重點關注工作，以免因為激勵對象和范圍選擇不當而對企業造成較大的負面影響或者損失。

常見的中長期激勵方式

目前多數國內企業對核心員工采用的都是工資、獎金和福利這三種常見的激勵手段，但是國外企業對核心員工則更注重長期的現金激勵和股票期權等激勵措施（如表1）。其實，對于企業的核心優秀人才來講，具有長效激勵作用的中長期激勵機制才真正是對他們最有效的激勵方式，因為中長期激勵的關注點在于核心員工較長一段時間（往往是一年以上）的工作業績表現。

對于核心員工的中長期激勵來講，目前涉及到直接報

酬類的方式主要有現金激勵方式和股權激勵方式兩大類：

現金激勵方式

采用現金激勵方式對公司的現金流和當期利潤會產生較大影響。目前一些H股、紅籌股或非上市公司主要采取現金激勵方式，主要有遞延獎金和現金方式兌現的長期激勵。

（1）遞延現金。主要是指把對激勵對象于當年該得的獎金及其他現金收益延期在未來幾年予以支付，并在相當長的一段時間內以此種方式遞延，如果員工在支付日期之前離職則該部分獎金將被取消。由于獎金是在一段時間后發，因此在一定程度上既能緩解公司薪酬支付的壓力，又會對核心員工的行為具有長期的激勵和約束力，能夠降低人員的流動性。

（2）現金方式兌現。這類獎金與年度獎金相同，也是一年一評，但是評定的標準是前3-5年內公司戰略計劃中既定的長期目標的實施情況。該獎金一般以現金計量，并以現金方式兌現，主要是西方一些大公司和非上市公司經常采用的一種長期激勵辦法。目前還沒有統一的標準，企業往往自行設計方案，因此激勵效果尚無法橫向比較。

股權激勵方式

按照基本權利義務關系的不同，股權激勵方式可分為三種基本類型：現股激勵、期股激勵和期權激勵。

（1）現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向激勵對象進行出售，使激勵對象及時獲得股權。同時規定激勵對象在一定時期內必須持有股票，不得出售。

（2）期股激勵：公司和激勵對象約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限做出相應規定。

（3）期權激勵：公司給予激勵對象在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，激勵對象到期可以根據股票實際價格自行選擇行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限做出規定。

以上三種激勵類型一般都能使激勵對象獲得股權的增值收益權，其中包括分紅收益、股權本身的增值，但是在持有風險、股票表決權、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，表2中對各個方面進行了分析和比較。

搭建中長期激勵體系的關鍵點

從以上分析中可以看出，中長期激勵有多種類型和形式，企業在選擇采用哪種激勵形式更合適時需要根據自身實際情況進行分析和選擇。首先，要對企業戰略進行梳理和澄清，明確人力資源及管理現狀與企業戰略目標要求之間的差距，從而確定企業的人力資源策略，確定不同員工群體是否需要采取不同的激勵政策，如創業員工、新進員工、管理人員、技術人員等。其次，根據企業的激勵目標、行業特點、生命周期特點、相關法律法規要求等設計適合的中長期激勵方式（如圖2）。

企業發展不同階段，對員工的激勵方式選擇也應不同

企業要根據自身所處的不同的發展階段，結合企業的財務狀況，設計適合企業本階段發展并能夠有效支撐其企業戰略的長期激勵模式。

在初創期，企業流動資金較為緊張，只有對于企業急需的專業技術人才、管理人才和市場營銷人才，企業才可以采用中長期激勵的方式來吸引和留住人才。在成長期，由于企業正處于積極擴張狀態，企業的現金存量往往不多。為了吸引高級人才的加盟，企業還應強調中長期激勵的重要性。在成熟穩定期，現金存量最多，這時因市場的進一步擴大，單靠員工個人的力量難度加大，需要依靠團隊作戰，企業必須強調組織效率和團隊協作，要特別重視體現團隊貢獻的團隊薪酬。進入衰退期，企業通常采取收縮戰略，因此強調個人的績效獎金和中長期薪酬意義不大，較高的基本工資和較高的福利將是明智的選擇。在企業再造期，一般會選擇與初創期類似的薪酬體系選擇（如表3）。

中長期激勵的選擇也需要依據和符合相關法律要求

企業在選擇中長期激勵方案時還要考慮相關法律要求、激勵效果和方案設計難度，盡量在《公司法》、《證券法》及相關法規、規章許可的范圍內，設計合法可行的中長期激勵機制方案。例如：我國《公司法》規定董事、監事、經理在任職期間不得轉讓其持有的本公司股份，而依據有關證券法規、規章的規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員不得在離職后六個月內轉讓其持有的本公司的股票。

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關鍵詞：股票期權 民營企業 股票

一、我國民營企業股票期權激勵存在的問題

目前，我國的民營企業大多數是家族式企業,實行家族式管理。由創建企業時形成的集權模式使我國的民營企業人才流失的問題非常的嚴重，從根本上說是由于我國民營企業的實行的激勵約束制度不夠完善。鑒于股票期權自20世紀50年代出現，在隨后的幾十年時間里成了許多國外大的企業用來激勵約束員工的重要手段，有一些技術性特別強的民營企業也實施了股票期權。在民營企業中實施股份期權制度作為激勵方式，其核心的內容是四個基本要素組成即股份期權的實施對象、行權價、數量和期限結構。

在民營企業中，股權激勵對象較為明確，主要為企業經營管理者。因為除部分獨立董事以外，董事會成員往往持有企業的大多數股權。但在民營企業中實施股票期權激勵存在的不少的問題，由我國民營企業家族式和我國特殊的國情，可以把民營企業實施股票期權存在的問題分為企業自身原因引起和我國國內的環境引起。

（一）我國民營企業實施股票期權激勵的內部的制約因素

1.民營企業不穩定、股權流通性不夠，導致股份期權激勵不足。我國民營企業多涉及新興高科技行業和第三產業，這些行業競爭激烈，產品生命周期短，市場未知因素較多。企業承擔的風險較大，造成了企業壽命較短；我國民營企業正處于迅速成長的階段，企業的組織形式、經營范圍等都有可能發生巨大的變化，合并、分立、投資轉向等造成企業中止的情況時常發生；由于我國民營企業通常規模較小，控制權集中，在經營決策上較為隨意，往往是企業主說了算，這樣不可避免地會造成企業政策變動大，持續性較差；管理層的人才流動性很大，這在一定程度上也造成了經營決策上的不連續性。股權激勵實質是一種看漲期權，但由于民營企業的種種不穩定性，管理層股權激勵的效能大打折扣。

另一方面中國的民營企業往往是非上市公司，公司價值缺乏資本市場的檢驗。即公司的股權價格難以進行客觀的衡量，這在股權安排以及行權價的制定時造成了一定的困難。另一方面由于有限責任公司、非上市的股份公司對股權轉讓的不同要求，造成了受益人股權轉讓的困難，此時行權價和轉讓價之間的差價太小。股票期權激勵制度在股票市場效率低下的情況下將不會完全地發揮作用，只有在有效的股票市場中才可以達到最佳效果。針對這一點，國外學者已經通過數據做了實證分析。股份期權的獲利能力受限在一定程度上弱化了股票期權的激勵程度，降低了其吸引力。

2.民營企業管理制度化實施難，易使股票期權異化。我國民營企業大多尚處于創業和發展的初級階段，而且基本上是實施集權制，管理水平普遍不高。具體表現在：（1）決策缺乏民主，老板一人說了算，對引進的人才不放心、不撒手。（2）決策缺乏系統性和科學性，隨意性大，不遵守企業制度的第一人往往是老板本人或其家族人員。（3）沒有健全的職能部門，或者部門健全但發揮不了作用。由于股票期權是一種復雜的制度設計，要想發揮作用，必須優化企業經營者的薪酬、建立有效的業績指標設計體系等，而民營企業不具備這些條件。此時實施股票期權非常容易異化，變成獎金的性質，使它的長期激勵約束作用喪失殆盡，反而起到相反的作用，提高了經營者的報酬期望值，使企業付出更多，經營者的努力程度在下降。

3.家族傳統模式制約著授予股票期權主體的選擇。家族制，具有節約交易成本、團隊意識強以及自我組織能力強等優點。正是這些優勢，大多數民營企業還是采用家族制管理或者通過將優秀的人才納入到家族內部的方式實現家族制管理。同樣家族制管理也有一系列它本身不能解決的問題，如家族內部為各自的利益而使企業的決策次優化等問題。在家族制管理中最敏感的問題非接班繼承問題莫屬，家族企業為避免“外族掌權”，只能在家族成員中挑選接班人，不愿引進外來的優秀人才，使用做長期激勵的股票期權授予的對象人為地縮小。其最終的結果是繼承人之間可能會為經營權展開爭奪，致使家族和企業派系林立，企業凝聚力下降。因此，民營企業的家族制模式限制了企業實施股票期權的對象的選擇，這就意味著民營企業要實施股票期權必須改變其家族制管理。但并不是所有的家族制企業都會去選擇股票期權的，它取決于家族制管理的優勢和選擇的職業經理人為企業帶來好處的權衡。

4.公司內部治理結構不完善。一些民營企業存在著內部治理結構不完善、沒有相應的制度去約束經理人行為的問題，在這種情況下，經理人操縱信息公布時機、操縱會計數據的機會大大增加了。他們會偏向利于自身的行為。從而給公司的經營與資本市場的健康發展帶來了不良影響。所以現有民營企業的公司治理結構不完善也不利于對股權激勵方式的采用、實施。企業的經營狀況未能與股票市場同步變動。在資產評估機構存在著嚴重問題。中介機構不健全，且其公正性、客觀性受到懷疑，經審計后的財務報表、驗資報告不能真正反映企業實際情況，嚴重影響了股票期權的推廣實施。

5.股票期權激勵沒有很好地與其他激勵手段合理配合使用。當前，我國民營企業的管理水平仍然停留在傳統的管理模式上，沒有超出泰羅的“胡蘿卜加大棒”的“科學管理”水平，許多民營企業經營者仍然把員工當作“經濟人”來看待，單純、簡單地通過物質利益的激勵，缺乏與員工的感情交流，忽視了對員工的精神激勵。一部分企業在實施股權激勵時只偏重怎樣進行股權激勵，而忽視了其他的激勵手段并用，這樣也影響了股權激勵的效果。

（二）我國民營企業實施股票期權激勵的外部制約因素

1.相應的法律制度缺陷。除了少數地區如北京和上海市頒布了關于職工持股的地方性法規之外，其他地區政策和法規還沒有頒布，國家的有關法律如《公司法》等也對企業職工持股的法律定位、運營機制沒有相應的法律條款。這導致了員工持股的不徹底性（李曜，2001）。企業實行股票期權計劃面臨著一定的技術障礙，其中關鍵的是股票來源問題。我國目前在發行體制上的制約仍然很多。長期以來，上市公司股票增發的主要途徑是配股，對非配股形式的股票增發只能作為特例處理，沒有相應的法律規范。對公司股票的回購，《中華人民共和國公司法》(簡稱之為《公司法》)149條規定，除為減少公司注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司進行合并時外，公司不得收購本公司的股票。對公司增發或回購股票的限制，實際上是斷絕了經營者股票期權實施時所需股票的來源。而且《公司法》還規定“公司董事、經理應當向公司申報所有持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓”。如果管理者在任期內股票不能在市場行情較高時變現，或者說在一段時間內管理者只能得到賬面利潤，股票期權的激勵作用將大打折扣。這種財富激勵對他來說，可能是高風險低效率的。

2.沒有稅收優惠。從國際發展的趨勢來看，實施股票期權計劃的公司和個人，往往能夠享受到稅收優惠，例如美國1986年修訂的國內稅務法規定，公司授予高級管理人員股票期權時，公司與個人都不需要交稅，股票期權行權時，也不需付稅。而我國目前的實際情況是對股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對個人的股息、紅利所得征收個人所得稅。2005年3月31日財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知規定：實施股票期權計劃企業授予該企業員工的股票期權所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及實施條例有關規定征收個人所得稅。這些規定不利于股票期權計劃的實施，在無形中加大了公司的成本，減少了經營者的實際收益，最終激勵的目的難以達到。

3.政府對證券市場過渡的行政干預。為了規范和發展證券市場，包括西方在內的各國政府都對證券市場有不同程度的干預，只是干預的程度和手段有所不同，這是因為證券市場是一個國家資本市場的重要組成部分，證券市場能否正常運作對國家金融市場的穩定和經濟發展有直接的影響。但我國證券市場是新興市場，市場還不成熟、法規還不健全，政府干預證券市場缺乏有效的市場調節手段，行政手段使用過多，由此產生股票價格的非理性波動，最終可能導致股票期權激勵機制失靈。

4.我國的“職業經理人市場”十分不完善。目前一些民營企業的股權激勵沒有取得好的結果，并不是單純的激勵機制問題，而是企業的經理人本身就不合適。對不合適的經理實施股權激勵是沒有意義的。要有效地實施股權激勵，就必須保證經理人通過市場選擇來實現。

二、解決我國民營企業股票期權激勵障礙的對策

（一）改善我國民營企業的內部環境

1.改善股權的流通性不夠以及民營企業的不穩定問題。制定具有可操作的公司回購協議人手，統一行權價格標準，嚴格的公司回購計劃是被激勵對象受益的可靠保證。同時應進一步增加經理人的持股比例．如果經理的持股比例過低，則難以起到足夠的激勵作用。在設計股權安排計劃時還必須充分考慮到民營企業的實際情況，順應獲利人的心理，采取相應的措施，確保股份期權的實施能成為一種有效的激勵手段，并通過有效的激勵進一步促進企業穩定發展。一個有效的彌補措施是企業和獲利人簽訂的股權安排合同中完善有關終止條款。

2.實施基于績效考核的股權贈與計劃或股權轉讓計劃。由于我國的中小民營企業大多是非上市公司，使得期權在行權后的轉讓和兌現受到一定的限制，不能有效發揮期權在獲得資本利得時的優勢。因此中小民營企業可以根據實際情況，實施基于績效考核的股權贈與計劃。在這種計劃安排下，核心員工在中小民營企業工作滿一段時間后，如績效考核指標達標，即可獲贈一定數量的股份。而對于核心員工免費獲得的股份，可規定在一定限制期內不得自由處置。

3.由于我國民營企業的股票來源存在的問題，所以民營企業可以考慮給予核心員工一定數量的虛擬股權。對于虛擬股權，核心員工沒有所有權，但是享有中小民營企業每股凈資產增加所帶來的收益，以及分紅的權利。但由于該方案中員工的虛擬股權不具備所有權，并不能真正改變企業股權結構單一的狀況，因此對構建高效的法人治理結構的作用較弱。可以適應家族傳統模式的民營企業。

4.建立產權清晰、公司治理結構健全的企業組織制度。股票期權是一種長期激勵機制也是企業分配制度的一項變革，它涉及企業各利益關系方特別是股東和經理層的切身利益，激勵計劃將取決于股東與經理層的博弈。因此一套能讓股東和經理層討價還價的組織機制十分重要。

（二）改善我國民營企業的外部環境

1.建立和完善法律法規體系，保障股票期權激勵制度的順利實施。任何制度的實行都應該有一定的法律法規作為保障，以求“有法可依”。我國目前的《公司法》、《證券法》、《合同法》等法律對實行股票期權計劃沒有明確的規定，甚至有些條款還構成了對實行股票期權計劃的障礙；在完善企業內部控制機制、法人治理機構的相關政策中，缺乏對國有企業實行股權激勵的政策引導與保護；在稅收制度、信息披露、監督管理等方面還存在一系列制度缺陷。因此我國需要盡快出臺關于股票期權制度的法律法規體系。

2.積極發展有效的資本市場。有效的股票市場才能夠正確地反映公司的真實業績。股票價格能對上市公司的業績提升，特別是成長性做出及時、適當的反映，使經理人員的報酬收入與公司的經營業績具有較高的相關性。研究表明：我國的股市屬于無效或弱效市場，股票價格不穩定，不能正確反映公司的經營業績。因此，在這種條件下，股票期權的激勵作用會被扭曲，難以實現經營者與所有者的利益一致。

3.建立和完善經理人市場。目前我國許多民營企業的經營者都是企業主，沒有經過市場的檢驗，不是通過優勝劣汰機制選的。一個完善的經理人市場，是一個充分理性的經營者選聘市場，經理人的資本價值由市場中介來評價。通過市場檢驗的經理人會珍視自我的職業聲譽，會自覺有效地約束自己的行為。這樣可以有效地降低企業選擇風險和道德風險，而經營好的經理人也可以獲得優厚的報酬，公司也因此得到良性的發展（張功震，2004）。

4.改進和完善經理股票期權激勵機制。一般的股票期權收益是由股票期權的到期日股票價格減去基準價格后的差額。我們可以把股票期權的到期日股票價格改進為某段時間內的平均價格，甚至可以把從授予期權到行使期權的整個協議期的股票價格作為計算人獲取期權收益的依據。改進后的股票期權激勵機制優點有：第一，段時間內的股票平均價格能基本反映公司業績的變動，使公司業績與股票價格的聯系更緊密，減少外部因素對股票價格的干擾，也就能較準確地衡量人的努力程度和經營業績，對高層經理人員的激勵作用也就顯而易見了；第二，少了高層經理人員作弊的可能性；第三，保證高層經理人員的正當收益。

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[5]S.Charles.Maurice. Managerial Economics[M].China Machine Press, 2003： 424-450.

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然而，經營者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發展。具體分析，我國股票期權與國外相比具有以下異同：

（一）相同方面

1、薪酬結構相同：國外股票期權計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據公司的年度業績情況和其他經營指標的完成情況來決定。基本工資和津貼一般都以現金的形式發放，起短期激勵的作用。三是對完成經營目標的經營者授予股權，起長期激勵作用。國有企業股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權，并且股票期權在收入中占較大比重，與國外相同。

2、設計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值，從而實現企業經營管理者利益與股東長遠利益的結合，以此達到股票期權長期激勵的目的。

（二）不同方面

1、期權所需股票的來源不同：國外期權計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內證券法規的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

2、期權的受益對象不同：在國外，期權發放的對象起初主要是公司經理，后來日益擴展到公司的技術人員、大多數員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內實施的范圍主要仍是公司核心管理層。

3、期權所代表的權利不同：國外的期權計劃通常給予公司經營者在某一期限內，以一個固定的執行價格，購買公司普通股的權利。執行期內，期權持有者根據自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權激勵大多數是一種期股獎勵，實質是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。

4、授予和行權時的支付不同：對于國外期權來說，授予時的期權價格相對較低，，有時甚至是無償的，但期權執行時，其持有人必須按事先規定的價格支付費用；對于我國的股票期權來說，授予時是有償的（上市公司按股票的市價計算，非上市公司按企業的每股凈資產計算），但是在期權執行時，期權持有人卻不須再負擔任何費用。

5、期權所代表的收入不同：對于國外期權來說，執行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權擁有者的收人。對于我國推行的股票期權來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權的執行價格也是擁有者的收入。

6、賣出股票的時間限制不同：國外期權內沒有任期內不能拋售公司股票的規定，我國一般規定受益人只能在任期期滿6個月后出售。

從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動中才能發揮作用。股票期權作為從國外引進的一種創新的機制，由于相關配套措施仍不完善，在國內缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內實施經營者股票期權不可避免地存在著一些問題：

（一）配套的法律法規缺位使股票期權的實施障礙重重

盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規范經營者持股的制度。股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規和政策指導，尤其是一些“敏感”區域，使股票期權的實施障礙重重。

1、股票來源的制度障礙

在西方成熟的市場經濟國家，用于期權激勵的股票一般是已發行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發行時預留期權額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現行法規相抵觸。我國《公司法》第149條明確規定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”《證券法》也規定，在我國實施股票期權計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發行時預留期權額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產股、外資股等庫存股票。

因此在目前條件下，建議企業從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發行或從送股、配股中預留，供被授予人將來行權。但從新股發行中預留股份額度必須經證監會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來行權。此方式同樣必須經證監會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。⑤自然人認購發起人股份。政府允許高管人員直接以發起人的身份持有大量的公司股票。發起人認購的公司股份在三年內不得轉讓，三年后可協議轉讓。

2、尚未建立有關的稅收政策

美國對于股票期權激勵有一套較為規范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權激勵在執行時有些有優惠，比如限制性的股票期權；有些又沒有優惠，比如無條件股票期權（兩種期權在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來的。但是我國現行的稅法并無股票期權稅收方面的政策，也未規定股權激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。

（二）弱效的證券市場影響了股票期權的激勵力度

健康成熟的證券市場是股票期權激勵作用實施的必要的客觀環境。只有保持股價和公司業績的正向相關，才能激勵經營者采取各種手段謀求公司的長遠發展，通過股價的穩中有升來獲利。波動劇烈、不成熟的市場不能使企業家對自己股票期權的收益做出明確的預期，將會削弱股票期權的激勵作用。其次，成熟的證券市場也促進了并購的順利進行。如果公司的管理不善、業績不佳，導致市價下跌，則很容易被有實力的機構投資者所收購，經營者喪失對公司的控制權，甚至職位不保。這無疑對經營者產生很大的壓力，促使他們盡職盡責，努力維持公司良好的經營業績。

但是，我國的股票市場還只是一個弱效市場，市場的投機性較強，在家操縱股市、信息披露失真的現象比比皆是，這使得公司股票的價格與業績并不高度相關，股價在很多情況下并不反映公司的質量。有些公司業績并不怎么好，只是由于流通盤子比較小，莊家比較感興趣，所以股價一直比較活躍；有些公司甚至出現操縱利潤、和莊家聯手操縱股價的現象等。這種情形下，如果以扭曲的股價實現對經營者的激勵，容易誘使國企經營管理者為了使行權時股票保持較高的市場價格，通過內部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，增大了潛在經營風險，背離了股票期權激勵的初衷。因此，證券監管部門要加強對市場的規范，倡導理性投資的理念，審慎調節市場供求，使證券市場向穩定、高效的方向發展。

培育市場一要鼓勵競爭，二要規范交換，而競爭又要和明確產權和給予經營管理者股票期權以及建立現代企業制度結合起來進行，在具有壟斷性質的國有企業實施經營者股票期權激勵，無疑會使一部分經營管理者對國家利益的攫取合法化。因此，對經營管理者的股票期權必須從有競爭性市場（如上市公司）可供參照的國企開始突破，兼顧員工和國家的利益，做到公平，加快配套制度的建設，加強對經營管理者的約束，根據實際情況甚至可以讓經營管理者持大股，真正實現“雙贏”。

（三）嚴重的內部人控制現象對公司的監督機制提出了較高的要求

推行經營者股票期權計劃之后，管理人員在公司的利益增大，客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機。國外一些研究揭示，公司經理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權，幾乎所有的股票期權都是按股票現價授予的。這說明經理們可以通過操縱股票期權授予和消息公布的時間而輕松獲利。因此，要使激勵的力度越大，約束的力度就應越強。分權制衡的董事會、監事會、股東大會及經理層是期權的操作平臺，但我國目前絕大多數公司不具備這個平臺。根據何浚（1998）的實證分析，我國上市公司中內部人控制度（即內部董事人數／董事會成員總數）為100％的有83家，占樣本數的20.4％；為50％以上的公司占78.2％；在所選530家上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7％，內部人控制現象較為嚴重。因此必須通過完善法人治理結構，建立有效的監督機制，加大約束力度。一方面，應加強財務監管，通過及時報告、備案，委派財務總監、監事，完善審計制度等措施加強事前。事中、事后的監督，著力解決信息不對稱和“內部人控制”等問題，使獎勵和懲罰都有足夠的力度，將國有資產的保值增值責任落到實處。另一方面，為了保證經營者股票期權計劃規范進行，證券監督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等等獨立的社會機構在這方面也要加強監督作用，避免許多經營者把股票期權看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期權激勵要求建立市場化的經營者選拔機制

股權激勵是對企業經營管理者收入分配制度的一項改革創新，但如果不對企業經營管理者的組織選拔制度進行配套改革，最終難以真正建立符合社會主義市場經濟要求的企業經營管理者激勵約束機制。

市場的優勝劣汰是對經營者能力最好的評價。經營者越是關注自己在經理人市場中的聲望，工作就越敬業。現實的業績會影響到經營者未來的工作機會，從而促使經營者減少自我獲利和在職消費的行為，更加關注企業的經營成果。但是我國的國企領導者基本上仍由行政機構任命，有的政府部門既向公司派董事、董事長，還要管經理、副經理，打亂了公司控制權的配置規則，搞亂了公司內部的權責關系。沒有合適的激勵對象，激勵機制也就成了空中樓閣。因此，要加快建立企業經營管理者的市場選拔機制，逐步廢除經營者由行政機關任命的制度，實行社會招聘，將經營者的選聘市場化，建立經營者信譽制度，加大信譽不良的經營者擇業和從業的難度，這將對經營管理者形成有效的激勵和約束機制。