非上市公司審計報告范文

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財務報告舞弊是企業為獲取非法利益，違背財務會計準則，構造虛假財務數據，形成不實陳述的財務會計報告。它危害極大，會損害國家和企業利益，擾亂市場經濟秩序。為此，研究了非上市公司財務報告舞弊，并從審計角度提出相應的治理對策。

關鍵詞：

非上市公司；財務報告舞弊；財務報告審計

中圖分類號：F23

文獻標識碼：A

doi：10.19311/ki.16723198.2016.10.051

1 非上市公司財務報告舞弊的類型

（1）虛構財務報告數據。從企業利益出發，虛構有利于企業的財務數據，導致虛減或虛增資產、費用和利潤。從而使得財務數據賬實不符、財務報告失衡、數據與數據之間勾稽關系不合邏輯、前后期數據缺失。

（2）對有關數據進行調整。會計方法的選擇會影響財務報告，選擇有利于企業的會計方法，造成財務報告的不真實、不公允，這種方式手段更隱蔽，它能平衡各種指標，做到賬表、賬賬、賬證相符。

（3）變更交易事項或數據。非上市公司在披露重大交易或事項時，有意隱瞞或延遲，如在訴訟、仲裁、擔保、投資和重組等方面隱瞞或不及時披露其真實信息。

（4）虛假關聯交易。虛假關聯交易手段多種多樣，或人為設計有法律依據、但無實質內容的交易，虛構經營業務；或以虛假價格與關聯方進行購銷活動，通過差價實現利潤轉移；或用虛假利息使關聯企業發生資金往來，調節財務費用；或轉嫁費用；也有一些非上市公司存在關聯交易外部化，非上市公司互相擔保貸款，進行關聯交易。

（5）少計營業收入，偷逃稅款。目前，我國企業收益是計稅的一個重要指標，一些非上市公司為偷逃稅款，通常會減少或隱藏收入。如采用直接收款交貨方式銷售產品，已收到貨款并將發票賬單和提貨單全部交給對方，已符合收入確認條件，卻將貨款記入“預收賬款”賬戶，延期反映收入；有些以收入直接沖減成本，即以“應收賬款”或“銀行存款”賬戶與“庫存商品”賬戶對應，不反映銷售業務；有些虛構銷售退回，以偷梁換柱的假退貨方式截留收入少交稅金；有些對視同銷售業務不反映增值稅銷項稅額。

2 財務報告舞弊的識別方法

（1）分析性復核法。分析性復核法是對企業主要的財務指標進行分析。常用指標有應收賬款周轉率、存貨周轉率和流動資產周轉率等。其方法有趨勢分析法、比較法、百分比法和比率分析法等。這些種方法可以發現財務報告中異常數據和異常波動、從而識別虛假財務報告。

（2）關聯交易剔除法。非上市公司關聯交易手段多樣，如虛假交易、虛假價格、虛假合同、虛假利潤等。關聯交易剔除法是將關聯企業的營業收入和利潤總額進行剔除、再計算各種分析指標值。主要考慮和分析關聯企業價格的制定，以杜絕不等價交換和顯失公允價值進行的交換。

（3）異常利潤剔除法。非上市公司利潤的穩定性是一個重要的考量指標。一般來說主營業務突出的公司經營相對良好，表明企業收益穩定，具有核心競爭力。反之則存在經營的隱患。如資產重組、資產變現、證券收益、股權變更會帶來短期收益，但不穩定且不可持續，以此評價企業盈利能力是不客觀和科學的，故此應從企業利潤總額中予以剔除。

（4）現金流量分析法。現金流量是考察企業經營質量高低和好壞的不可缺少的指標。其方法是將經營現金凈流量與主營利潤進行比較，投資現金凈流量與投資收益進行比較，總體凈流量分別與凈利潤進行比較，以判定主營業務利潤、投資收益和凈利潤的質量。一般而言，經營良好的企業現金凈流量與其利潤相匹配，如只有利潤而沒有現金凈流量，其質量是不可靠的。如果現金凈流量長期低于凈利潤，意味著這是一種虛擬資產，有可能是虛假財務報告所致。

3 財務報告舞弊的審計程序

（1）了解非上市公司經營狀況。經營狀況不佳是企業舞弊的主要原因之一。增加舞弊的可能的原因有：①企業景氣度不夠，走下坡路；②企業發展跟不上環境的變化；③相關公司經營困難或破產；④被審計單位的非上市公司業績明顯差于行業平均水平。

（2）關注非上市公司舞弊征兆。非上市公司舞弊征兆如下：①經營業績異常，非常態的波動頻繁出現；②組織結構異常，核心管理團隊不穩定或缺失；③內控制度缺失或不健全；④財務數據反映異常；⑤收入增速慢于成本費用的增長速度。

（3）準確運用分析性復核。分析性復核程序是反舞弊的有效手段。分析的主要財務指標是流動資產周轉率、存貨周轉率、應收賬款周轉率。通過趨勢分析可獲取相關信息的差異。

（4）應用合理的詢問程序。在審計過程中相關財務信息的獲取是通過詢問來實現的，注冊會計師詢問是一種常用和常規方式，其對象主要是企業高層管理人員，也可以是普通的員工，通過詢問可以發現會計舞弊行為的一些跡象。“會話式”審計會流于形式，不能從根本上解除問題，不顧策略的領的單刀直入，會遭到有關人員抵抗或拒絕，事倍功半。

（5）重視對函證程序的應用。對非上市公司造假科目進檢測方式多樣，函證程序是最理想的方法。實施時要注意：審計時間和審計成本、被審計對象的態度、函證范圍、函證對象、函證方式和函證的重點內容。

（6）嚴格執行存貨的監盤。非上市公司存貨作弊的主要方式是虛增數量或單價。嚴格執行存貨的監盤可以杜絕或預防數量或價格方面虛增，并從中發現可能存在的舞弊線索。

4 財務報告舞弊財務報告舞弊的審計對策

（1）分析非上市公司經營風險。非上市公司財務經營風險與財務舞弊的可能性成正相關。經營的風險越高，財務舞弊的可能性就越大，非上市公司經營風險分析主要有行業分析、戰略分析、流程分析和績效分析。

（2）分析非上市公司舞弊環境。目前非上市公司治理結構的還存在一些缺陷。非上市公司中少部分企業進行了股份制改造，這一部分企業在非上市公司中相對規范，但也問題較多，體現在公司治理結構上多數股權高度集中，大股東凌駕于股東和股東大會之上，“一股獨大”是一種普遍的現象，為財務造假提供了土壤。董事會結構不合理，存在“內部人控制”等問題，董事會成員多數為公司高管或高管授權，使得董事會成為一種擺設，不能有效監督約束高層的行為，有時也可能與管理層共同操縱非上市公司，并在利益的驅動下進行造假。另外，監事會成員的身份和行政關系也不能保持獨立，其工薪、職位等基本都由經營者決定，不能有效擔當起監督董事會和經營者的職責。

（3）確定舞弊風險和應對措施。識別非上市場公司舞弊風險因素，并提出應對措施。第一，培養反舞弊意識，營造反舞弊控制環境。第二，實施舞弊風險評估機制，識別舞弊風險因素。第三，識別舞弊內部控制原因，評估內控設計有效性。第四，建立風險監督機制，

（4）編制審計計劃。凡事預則立，不預則廢，財務審計工作也不例外。非上市場公司要運用“自上而下”的思路編制審計計劃，編制審計計劃要確定好審計目標、審計范圍、審計重點和審計時間，確定舞弊風險重點領域，加強審計力量，對癥下藥治理財務報告舞弊。

5 非上市場公司財務報告舞弊審計注意事項

（1）正確對待審計成本。在舞弊審計中審計成本要把握好度，會計師事務既不能為了追求自身利益而不計成本，審計各方也不能因財務審計需要增加費用而放棄審計，審計的目的是為了規范非上市場公司財務管理和企業活動，使企業更有長久的生存能力。

（2）把握保密分寸。一方面要保證客戶利益，保護客戶秘密。在財務審計中主要是客戶的商業秘密，如客戶的資料信息、技術信息和經營信息，審計人員應該恪守職業道德，保守秘密。另一方面也不能以“保守客戶秘密”為借口對違反財務制度和財經紀律問題進行庇護，隱瞞舞弊的真實情況。

（3）注意發現舞弊的跡象。非上市場公司財務舞弊其目的是為了局部利益或個人利益，舞弊表現多種多樣如隱瞞收入，減少利潤；變更會計政策，調節利潤。掩蓋交易或事，粉飾報表；假借關聯交易轉移利潤；出售或轉讓不真實的或虛報的資產。

（4）保持職業的警惕性。非上市場公司財務審計應當保持的職業警惕性。主要是審計權限的把握，要警惕失職和越權的問題。失職表現為審計中的不作為，走形式走過場，對財務存在的問題不能正視，作應付式審計。越權是在審計工作跨越審計本身職責和范圍，將審計凌駕于其他職能部門的工作之上，從而導致審計越權風險，審計要遵守審計程序，發現有舞弊現象，應及時報告紀檢、安全部門，以配合或協同工作。

（5）保持審計的時效性。審計工作從流程看可分為以下幾個階段：①接受委托階級。②審計準備階段。③實施審計階段。④提出報告階段。在不同的階段有不同的任務，進行審計工作時注意其時效性和針對性。

參考文獻

[1]侯芬娥.對上市公司會計舞弊的思考[J].財會研究，2010.

[2]安志蓉.淺談舞弊審計與財務審計的區別[J].審計與理財，2011，（11）.

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關鍵詞：會計監管機構；IFRS執行；歐盟

中圖分類號：D9文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2012）12-0147-02

自歐盟于2005年起要求在本區域內國家上市的企業按照國際財務報告準則（IFRS）編制合并財務報表以來，歐洲各大會計監管機構將討論的熱點從區域經濟體內的會計協調轉向了歐洲會計準則與國際準則的全面趨同，采用多角度、多層面、多途徑對歐洲市場IFRS執行進行評估和問題探討。

1 歐洲各國執行IFRS的計劃

隨著“被認可的IFRS（endorsed IFRSs）”而非“全面采用的IFRS（full IFRSs）”在歐洲市場的強制執行，歐盟委員會（EC）首先關注的是區域經濟體內各成員國是否遵從于2002年通過的第1606/2002號法令“采用國際會計準則（IAS）”的要求，對各國上市公司與非上市公司執行IFRS的計劃進行調查。截止至2010年7月1日，歐洲經濟區的27個歐盟成員國和3個歐洲自由貿易聯盟國家（EEA）均明確了IFRS的執行計劃。

（1）法律要求。除盧森堡要求適用普通法的公司（不包括銀行和保險公司，這兩類企業依據正式法規必須執行IFRS）執行IFRS的法規還處于法律建議（law proposal）階段，其他歐洲國家均已通過正式法規（final law）要求在本國上市的公司采用IAS/IFRS。

（2）IFRS執行范圍。各國對各自國內上市公司采用IAS/IFRS的范圍的要求各有不同。其中，奧地利、法國、西班牙、瑞典的上市公司須無條件執行歐盟的“被認可的IFRS”；希臘、捷克、愛沙尼亞等國允許上市公司具有被要求執行IFRS的選擇權，比利時則允許房地產投資公司具有被要求執行IFRS的選擇權；德國、匈牙利允許上市公司根據本國會計準則提供額外的信息，羅馬尼亞則允許根據歐盟第4號指令向管制機構提供必要信息；在意大利，除保險公司外，其他上市公司具有被要求執行IFRS的選擇權；愛爾蘭、荷蘭、英國的上市公司具有允許使用IFRS的選擇權；芬蘭、冰島等國則對IFRS的執行時間和條件予以限定。

（3）非上市公司執行要求。歐洲各國對IAS/IFRS在非上市公司的執行規定較為寬松。丹麥、德國、西班牙等15個國家具有允許本國非上市公司在合并財務報表中采用IFRS的選擇權，另有13個國家允許部分公司使用IFRS，銀行和保險公司這兩類企業通常被要求采用IFRS，小企業以及相關法律范圍之外的公司則不受限制。

（4）IFRS執行程度。法國、意大利、西班牙、英國、瑞典等13個國家在2005年以前沒有采用過IAS/IFRS，其他國家如德國于1998年即在上市公司合并財務報表中執行了IAS，2003年又拓展到非上市公司的應用。其余國家在2005年之前部分或全部執行過IAS/IFRS。值得關注的是，丹麥和芬蘭的金融業公司直至2005年才執行國際準則，大大落后于國內其他行業國際準則的采用進程，而如立陶宛、羅馬尼亞的金融業公司分別在1997年和2001年就已采用了國際準則。由于金融業會計處理較為復雜，因此經濟實力較強國家會制定自有的金融保險業會計準則，而經濟實力一般的國家則出于成本效益考慮直接采用國際準則。

2 FEE對IFRS在歐洲市場實施的評估

由來自歐洲逾四十家會計職業團體組成的歐洲會計師聯合會（FEE），對歐盟市場采用的“被認可的IFRS”在執行過程中所可能引發的財務報告問題以及對審計報告所產生的影響進行討論。綜合區域經濟區內13個國家、四大會計師事務所以及歐洲證券監管委員會（CESR）、歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）和歐洲共同體工業聯盟（UNICE，現已改名為歐洲商業聯合會）的回復，FEE認為，由于“被認可的IFRSs”與“全面采用IFRS”存在的差異，財務報告和審計報告中對報告編制基礎的描述以及相關解釋應采用更為明確的文字進行說明、描述形式也應得以一致，以便提高對外披露信息的透明度、增強信息可理解性，從而幫助投資者更好地了解公司的運營狀況和投資動向。

3 CEBS對歐洲銀行業執行IFRS的評估

根據EC考察的各國市場執行IFRS計劃中可以發現銀行業是一個比較特殊且備受關注的行業。歐洲銀行監管委員會（CEBS）從行業監管角度出發，認為IFRS執行可能會對銀行監管要求的自有資金履行標準產生不利影響，而對財務報表引入的變動尤其是對監管要求的自有資金造成的變動將可能無法反映銀行運營的經濟實質。因此，2006年2月，CEBS對歐洲18個國家的銀行在2005年1月1日前后依據本國會計準則和依據IAS/IFRS編制的財務報表進行了比較分析，通過對銀行管制成本和資產負債表主要項目的評估發現，準則轉換導致了“適當的自有資金總額（Total Eligible Own Funds）”的適度下降，但“監管資本的審慎過濾器指引（Guidelines on prudential filters for regulatory capital）”能夠抵消這一負面影響。且歐洲銀行依據IAS/IFRS調整提供的財務數據能夠決定銀行的自有資金以滿足銀行監管者對權益資本的監管要求。CEBS于2007年對28個歐洲國家銀行監管資本進行的類似分析也得出了相同結論。在兩年報告的比較基礎上，2007年分析報告指出，“審慎過濾器”的作用隨著時間的推移將得以完善，可供出售權益工具（AFS equity instrument filter）便是抵消執行IFRS情況下銀行監管資本變動不利因素的主要“過濾器”，而確定性優先股、嵌入式衍生工具的劃分、現金套期和貸款損失也發揮了重要作用。

4 EC和ICAEW對歐洲市場IFRS執行情況的評估

隨著IFRS執行在歐洲市場立法層面和政策層面的考察得以證實后，EC將視線轉向了IFRS的應用操作層。2007年英格蘭及威爾士特許會計師協會（ICAEW）應EC的要求對歐盟25個成員國的200家上市公司第一年（即2005年）采用IFRS編制合并財務報表的情況展開考察。2009年5月，EC以270份財務報告為樣本進一步考察歐洲市場2006年IFRS執行情況，關注財務報告的披露質量。根據兩份歐洲IFRS執行研究報告可以得出以下結論。

（1）利益相關者角度。①于財務報表使用者而言，IFRS編制的財務報表有助于進行財務信息的跨國比較、同行業內以及行業間的比較，但部分特殊會計處理如金融工具相關準則增加了財務報表的理解難度。②于財務報表編制者而言，IFRS的執行促使了公司內部報告對國際準則的采用。但由于確認、計量和披露要求規范的增多，增加了編制的難度和實現準則轉換的難度。③于市場管制者而言，當前對IFRS執行所采取的法律手段使IFRS能得以合理應用，但有關信息披露的會計政策和管理層決策等規范還有待完善。

（2）證券市場反應。①IFRS的執行增強了財務報告的可比性。從總體而言，相較于2005年的財務報告，2006年的財務信息具有更高的質量。上市公司對IFRS會計處理的選擇性更為明確，尤其是對公允價值會計的應用方面（金融業公司大都采用了公允價值選擇權，而非金融業公司只有大型集團公司才采用公允價值選擇權）。但較為復雜的金融工具準則在中小型公司中的應用存在問題，國別經濟政策差異使得跨國信息披露存在不對等情況，對損益類賬戶形式和附注中披露形式等國別會計文化的不同影響了財務信息的呈報，商業模式也影響了行業間的信息比較。②IFRS對信息披露的影響。一方面，會計信息披露框架與財務報告編制基礎在“被認可的IFRS”執行后達成了一致，會計政策的呈報方面有所增強。但另一方面，由于會計政策的不全面使得相關信息披露不完整，削弱了財務報表和業績計量方法的可理解性。此外，一些企業主要是銀行和保險公司還根據實際情況額外提供了除IFRS要求之外的財務信息。③不確定因素影響。宏觀經濟環境、中小企業資源經驗缺乏、IFRS執行培訓工作、國別法律規范和市場管制以及國別會計傳統等因素都可能對IFRS的執行產生影響。在25個歐盟成員國中，只有10個國家完全采用了所要求的會計準則，各國對IFRS執行的法律強度不一。同時由于時間的滯后，大多數財務報告編制者沒能及時采用新準則。而對IFRS的采用是自愿還是強制的態度也產生了一定經濟后果。

（3）IFRS實施成本。規模較小的公司由于沒有能力或沒有意愿利用內部資源而只能在最大程度上依賴于外部支持，因此承擔著較高的實施成本。規模較大公司由于更為復雜的交易需要較為精細的會計政策，因此會更積極地為會計準則轉換做準備以降低未來成本。審計師的IFRS執行成本則更多取決于企業和審計師之間的關系。

5 EFRAG對歐洲“執行IFRS效果分析”的討論

評估的目的之一即考察IFRS執行的效果。EFRAG從考察效果的方法入手，于2011年1月聯合英國會計準則制定者（ASB）了一份名為“考慮會計準則影響（Considering the Effects of Accounting Standards）”的討論稿，關注IASB的允當程序（due process）在準則制定中所起的作用，并表示允當程序中對IFRS執行效果的分析將有助于提高IFRS的質量。與之前其他會計監管組織所做考察不同的是，該討論稿基于EC的一系列涉及IFRS在歐洲市場執行的政策，探討了“效果分析（effects analysis）”作為會計準則發展和執行效果考察的系統過程，明確了“效果（effects）”的概念和范圍，并討論了支撐效果分析的重要原則以及效果分析的可行性。討論稿認為，準則制定者需要驗證新準則或修訂準則的預期結果、明確和評估準則的效果、明確準則的選擇并做出最優選擇。作為全球統一會計準則制定者的IASB應在一定程度上代表國別準則制定者和類似組織執行會計準則效果證據收集工作，在準則制定允當程序中執行IFRS的效果分析，及時評價IFRS執行效果情況。

6 結論

歐洲區域經濟體內國家數量眾多以及“強制”執行IFRS的要求使得歐洲監管部門自2005年起面臨重大挑戰，如何協助具有更高質量的會計準則在歐洲市場得以合理實施。歐洲區域委員會、證券監管機構、銀行監管機構和會計師行業等會計監管部門對歐洲執行IFRS前兩年的情況展開評估，發現強制執行IFRS的成效是積極的，但執行所實現的高效可比性還取決于國別差異的消除。IFRS執行效果的評估直接影響全球單一一套會計準則的制定，因此效果的分析和評估也應貫穿于準則制定和應用的全過程。此外，值得說明的是，無論是歐洲證券及市場管理局（ESMA）還是其前身歐洲證券監管委員會（CESR），對IFRS執行過程的評估往往采用議函（Comment letter）而非報告形式，因此本文未予納入。

參考文獻

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［2］EC，Planned Implementation of the IAS Regulation (1606-2002) in the EU and EEAs［EB/OL］．ec.europa.eu/，2010．

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［4］EC，Evaluation of Economic Impact of the Financial Services Action Plan Workshop on Methodology［EB/OL］．ec.europa.eu/，2006．

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［6］CEBS，Impact of IFRSs on European bank regulatory capital and main balance sheet item［EB/OL］．省略/?，2006．

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關鍵詞：審計意見；影響；貸款續新

中圖分類號：F239.65　文獻標識碼：A　文章編號：1003-7217(2010)02-0074-05

一、引言

我國銀行業自20世紀90年代開始嘗試建立“統一授信、審貸分離、分級審批、責任明確”的授信管理體制，后來又逐步引進了客戶信用評級體系和貸款風險分類制度，整個銀行業對貸款風險管理的重視程度在逐漸加強。1997年東南亞金融危機和2007年美國次貸危機的深刻教訓告訴我們，規避信貸風險對保證國家經濟安全，促使國民經濟保持持續、平穩、健康和快速的發展具有重要的戰略意義。而深入了解借款人信息(包括財務信息和非財務信息)是降低信貸風險的重要舉措。那么，審計意見作為企業信息的一個重要組成部分是否為銀行所識別、理解和運用呢?也就是說不同類型的審計意見對是否貸款的續新以及貸款續新的數額具有決策價值。

二、文獻回顧

從文獻來看，對信貸決策中審計意見信息含量的研究主要采用針對銀行信貸官的實驗研究法，也散見問卷調查法和多元回歸法。早期學者從債權關系的視角考察審計意見對銀行信貸資源配置的影響多采用試驗研究的方法，且結論不一。如Estes和Reamer(1977)向貸款主管寄發問卷調查，問卷模擬了現實貸款決策情形，統計結果表明：不同類型的審計意見對貸款主管的決策程序并無顯著的影響。而Firth(1978)采用同樣的方法卻發現無保留意見公司被給予的“最高貸款額”顯著大于持續經營和資產計價兩類保留意見公司；“偏離公認會計原則”保留意見公司被給予的“最高貸款額”顯著大于持續經營和資產計價兩類保留意見公司。在以后的試驗研究中，Gul(1987)、Bamber 8L Stratton(1997)、林志軍(2003)、楊臻黛和李若山(2007)等人的結論支持審計意見在商業銀行信貸續新中的決策有用性，即審計意見的“潔凈”程度會在一定程度上使信貸人員對財務報告的可靠性評估產生影響；而Libby(1979)、Houghton(1983)，Johnson(1984)、AbdelKhalik et a1，(1986)、Elias&Johnson(2001)、Bessell&Umar(2003)等人的結論則顯示審計意見與貸款續新無顯著相關性。

在問卷調查研究中，結論較為一致。Antonio(2003)曾對西班牙的銀行業做過一個問卷調查，結果發現，在銀行進行信貸限額、貸款期限、貸款利率、貸款擔保等決策中，審計意見皆是重要的考慮因素。胡奕明等(2007)的問卷調查發現，銀行在審貸過程中除了要求借款人提供一般信息外，還要求提供近3年經審計的財務報告。有的銀行甚至還對審計師提出了資格要求，如要求審計師具有一定的規模、較強的業務能力和經驗等。非常負面的審計意見可能導致貸款申請失敗。審計意見在某些銀行是內部評級的一個指標，且占有相當高的權數。

審計意見與貸款續新關系的多元回歸研究較少，相近的研究多見于財務指標與貸款續新，如Peterson和Rajan(1994)發現，銀行偏向于給予規模更大的上市公司較低的利率及更多的續新貸款；而對存在擔保、訴訟的企業，銀行會通過提高貸款利率、減少續新的政策保護自身利益。Blackwell etal(1998)針對經過審計和未經審計的差別，考察銀行在對小型私人企業的循環貸款決策時的審計意見價值，研究發現與未經審計的企業相比，經過審計的企業在貸款續新方面更具優勢。胡奕明、周偉(2006)利用1999～2002年的上市公司數據考察了銀行貸款政策與企業財務狀況之間的關系，審計意見被作為一個控制變量，發現審計意見與銀行貸款決策之問的關系不明確與不一致。

三、研究設計

(一)研究假設

由于人類的有限理性、契約的不完備性、會計報告模式本身的局限性等原因，會計信息并不能消除信息不對稱。同時會計被廣泛運用于“決策”領域和“政策”領域，使之具有“經濟后果”。而審計可以降低信息不對稱和減少企業成本(Jenson和Meckling，1976)。審計意見是對企業財務信息的斷言和聲明，潔凈的審計意見是審計師向銀行傳遞的“好信息”，是對審計師站在獨立的第三方立場對企業財務信息的肯定。不潔凈的審計意見表示被審計單位的會計處理或財務狀況是有問題的，銀行對此類客戶會有負反映。因此。提出如下假設：

假設1：在其他條件相同的情況下，獲得潔凈審計意見的公司比獲得不干凈審計意見的公司更容易得到貸款續新，且授信額更高。

為了增強審計報告的可理解性，審計報告準則經歷了2次大的修訂。2003年對1996年頒布的第7號具體審計準則《審計報告》進行修訂，2006年對2003年的《審計報告》進一步完善。2006年之前的《審計報告》準則專業性很強，審計意見隱藏于審計報告之中，其類型不易識別，尤其是帶解釋說明段(或強調事項段)的審計報告，業外人士很難識別意見段之前帶說明段與意見段之后帶說明段在審計意見類型上的區別。而2007年開始實施的新《審計報告》準則在各段之前增加了標題行，審計意見類型在標題上直接體現。因此，提出如下假設：

假設2：新《審計報告》準則比舊準則在貸款續新方面更具決策價值，即更具信息含量。

(二)樣本選取

由于2006年上市公司年報實施舊準則，2007年開始實施新準則。為兼顧比較新舊《審計報告》準則的可理解性，以下選取2005～2008年的我國A股上市公司的年報數據。樣本均來自于CSMAR數據系統，并參考了中國注冊會計師協會網站、上海證券交易所、深圳證券交易所官方網站披露的有關上市公司的數據與信息。由于是為驗證上年審計意見對次年貸款續新的影響，因此，剔除4年中IPO的公司樣本284家，同時剔除4年中數據不全的樣本公司累計476家和信息不可比的金融類公司48家。最終選定4962家樣本公司，其中潔凈審計意見4516家，不潔凈審計意見446家。公司治理指數來源于南開大學公司治理研究中心的“中國上市公司治理指數”(CCGINK)。

(三)模型設計

根據阿爾特曼(1977)的ZETA評分模型以及胡奕明(2004，2005，2007)等人的研究，銀行貸款續新決策主要取決于客戶的財務評估和非財務評估兩方面，財務評估主要從企業的盈利能力、償債能力、

營運能力、發展能力等角度進行，非財務評估則從企業的行業背景、治理結構、管理水平等方面進行。據此建立以下審計意見與貸款續新的基本模型：

TLOAN=a0+a1Opion+a2EPS+a3ROE+a4DEBTRT+a5CURTRT+a6CASHCD+a7TERNTA+a8LnTOAT+a9EXFU+a10SUE+a11CCGI+ε

(四)變量解釋

1　因變量

TLOAN為貸款續新。計量方式為公司新增總銀行借款(本年年末銀行總借款一上年銀行年末總借款)除以年初的總資產。為檢驗新舊審計報告準則對貸款續新決策影響的不同，文中分別以TLOAN、TLOAW、TLOAN2代表全樣本(2005～2008年)、舊準則樣本(2005～2006年)和新準則樣本(2007～2008年)。

2　自變量

OPION為審計意見，當公司上年收到潔凈審計意見時取O，收到不潔凈審計意見(包括帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見的審計報告和無法表示意見)時取1。預期符號為負數。

3　控制變量

EPS為上一年的每股收益，每股收益反映企業的獲利能力，已有的研究表明，企業獲利能力越高，越易獲得銀行借款，預期符號為正。ROE為上一年凈資產收益率，是衡量企業收益能力的重要指標，同理預期符號為正；DEBTRT為上一年的資產負債率。企業資產負債率高則償債能力低，不易獲得銀行借款，預期符號為負；CURTRT為上一年的流動比率。企業流動比率高則償債能力強，易獲得銀行借款，但另一方面，流動性強的企業，對銀行借款的需求會較低，因此，預期符號不確定；CASHCD為上一年的現金流量負債比，是經營活動現金流量與流動負債之比。現金流量負債比越高說明償款風險越低，更容易獲得銀行的青睞。同樣，充足的現金流量也可能會降低企業對借款需求，因此，預期符號不確定；TURNTA為上一年的總資產周轉率。企業總資產周轉快則營運能力強，容易獲得銀行借款，預期符號為正；LNTOAT為上一年企業總資產的對數，表示企業規模。企業規模越大，越容易獲得銀行貸款續新，預期符號為正；EXFU為銀行借款以外的融資渠道。如公司上一年發生配股、增發或者發行債券的取1，否則取0。公司外部融資能力越強，意味著資本實力越強，償債能力進一步提高，會增強銀行對企業的正面評價，但獲得外部融資可能會減少對銀行借款的依賴性。因此，預期符號不確定；SUE為訴訟仲裁案件，公司如果在上一年末存在有訴訟，則取1，否則取0。涉及訴訟事項，將使銀行對企業產生負面評價，使企業不易獲得銀行貸款，因此，預期符號為負CCGI為公司治理水平，計算公式為公司治理指數／100。公司治理指數水平越高，越容易獲得貸款續新，因此，預期符號為正。

四、統計分析

(一)獨立樣本T檢驗

獨立樣本的T檢驗結果顯示：潔凈意見組與不潔凈意見組在很多解釋變量特征上存在顯著差異。(1)潔凈意見組的貸款續新顯著高于不潔凈意見組。在全部樣本公司中，總銀行借款(TLOAN)最大值0.7880，最小值－1.7564，均值為0.0284。潔凈組TLOAN的均值為0.0486，顯著高于不潔凈組0.0139。初步驗證了假設1。(2)新準則樣本(TLOAN2)中兩組的差異要大于舊準則樣本(TLOAN1)中兩組差異。TLOAN2的均值在潔凈意見組是0.0561，在不潔凈意見組是0.0194；但TLOAN1均值在兩組中差異較小，顯著性水平也低于TLOAN2。這初步印證了假設2，即新審計準則具有更強的信息含量。(3)潔凈意見組之所以更容易獲得貸款續新是因為潔凈組的財務指標和公司治理指標普遍好于不潔凈意見組，潔凈組的每股凈收益、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、經營活動現金流量負債比、資產周轉率、企業規模、外部融資能力、公司治理指數都優于非潔凈組。這說明企業財務狀況和公司治理是銀行貸款決策的重要參考。(4)企業訴訟在潔凈組和非潔凈組并不具有統計意義上的差異性。

(二)回歸結果分析

多元回歸結果顯示，在控制了財務指標和公司治理指標后，貸款續新與總樣本(2005～2008年)的審計意見在1％的水平下顯著負相關(參見表2)。這說明，獲得不潔凈意見的企業銀行借款增加得少，而獲得潔凈意見的企業銀行借款增加得多。審計意見在貸款續新決策中具有價值相關性，這支持了本文的假設1。筆者按年份對樣本數據分別進行回歸發現，新準則樣本(2007～2008年)比舊準則樣本(2005～2006年)更具價值相關性，新準則樣本貸款續新與審計意見在1％的水平下顯著相關，而舊準則樣本兩者只在5％的水平下相關。是因為審計報告準則的格式與行文的改進提高了審計意見的信息含量。舊準則的審計意見蘊藏在審計報告之中，晦澀的專業術語使業外很難辨別其類型，2007年實施的新報告準則在各段前加上相應小標題，明示相應段落主要內容。這使審計報告觀點更明確，結構更清楚。使用者只要瀏覽一下標題即可知審計意見的類型，方便使用者閱讀、分析和理解。回歸分析表明，審計界的這種努力為銀行所知曉與運用。因此，本文的假設2也得到支持。

數據還顯示，每股收益、凈資產收益率與銀行貸款續新顯著正相關，說明獲利能力越強，銀行評價越高，越容易獲得貸款；資產負債率與銀行借款續新顯著負相關，說明資產負債率越高，償債能力越低，越不易獲得銀行借款；流動比率與貸款續新顯著負相關，說明流動比率越高的企業，對銀行借款需求越低；經營活動現金流量負債比與貸款續新在5％水平下正相關，說明銀行對經營活動現金流量指標的重視。現金凈流量是現實的還款資金來源，可以據以測算貸款的回收期和各期還款額以及投資項目的報酬率。而經營活動現金流量是現金凈流量的重要組成部分，經營活動現金流量負債比也就成為銀行衡量企業償債能力的一個重要指標；總資產周轉率與銀行貸款續新在1％水平下顯著正相關，說明良好的企業運營能力可以獲得銀行的積極反應；企業規模與貸款續新不存在統計意義上的相關性，這與預期不一致。有文獻指出，我國信貸資金重點投向“大城市、大企業、大項目”。這種現象可能的解釋是在非上市公司范圍內，銀行可能存在大公司喜好；而在上市公司本身就是一個優質客戶的信號，可以將其與非上市公司分離出來。外部融資與貸款續新在1％的水平下顯著正相關，這意瞇著企業成功進行了增發、配股、發債等外部融資行為，資本實力進一步增強、償債能力增強，也意味著有關資金提供方對企業資質的認可，銀行對其會有更為正面的評價，企業更容易獲得銀行借款。此外，企業在獲得股權融資后，可能還需要配套的銀行借款來支持有關項目的投入和運營。新準則樣本的訴訟仲裁與銀行貸款續新在10％的水平下負相關，而舊準則樣本和總樣本公司不存在相關性。這體現出銀行越來越對存在訴訟事項的企業財務風險和經營風險的擔憂，因此，此類企業更不容易獲得銀行借款。公司治理指數與貸款續新僅僅在10％水平正相關，且相關系數很小。這說明現階段在銀行信貸風險評估指標體系中，公司治理尚不是一個重要的考慮，或銀行對企業公司治理有其自身的一套評價體系。

五、結論與建議

本文對審計意見在我國銀行貸款續新決策中的價值有用性進行實證考察，以期為銀行信貸決策行為的經濟理性現狀提供一個微觀佐證，也為新審計報告準則的改善效果提供經驗證據。研究結果顯示，銀行因不同類型的審計意見而作出不同的貸款決策，說明審計意見在銀行貨款的決定過程中能發揮一定的作用。審計報告行文格式的通俗化提高了可理解性，能夠勝任減少信息不對稱的媒介。

篇4

股權激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，調動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現公司持續、快速、健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優秀人才的個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展目標的實現。項目組將根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監管指引》等有關法律、法規和規范性文件對股權激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權激勵計劃提出建議。

一、選擇股權激勵對象

激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權激勵對象時，應考慮激勵效果、企業發展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。

一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監事、高級管理人員；（2）掌握核心技術、工作內容與技術研發相關的員工，例如研發總監、高級工程師、技術負責人等；（3）掌握關鍵運營資源、工作內容與市場相關的員工，例如市場總監、核心項目經理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監、區域負責人等。

《公司法》規定有限責任公司股東人數不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預計的激勵后股東個人數超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規定股東人數上限，公司可以在更大范圍內靈活的選擇激勵模式。

【上市公司規定】

1、上市公司股權激勵不包括獨立董事和監事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。

在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。

2、下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會認定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（五）中國證監會認定的其他情形。

二、股權激勵標的來源及購股資金來源

對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發行股票，所以無法采用增發股票或二級市場購買股票的方式解決股權激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權池預留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。

【期權池預留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創企業為解決股權激勵來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權作為股權激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉讓意愿，以及能否經過其他股東過半數同意，其他股東能否放棄優先購買權。

【增資擴股】是指公司召開股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權激勵。行權后，公司的注冊資本將適當提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設立激勵基金。

三、股權激勵額度及股權激勵標的價格

（一）股權激勵額度

股權激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權激勵總額度的設定不受法律強制性規定的限制，在設計股權激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數、企業的整體薪酬規劃、企業控制權及資本戰略、企業的規模與凈資產、企業的業績目標。

在為公司設計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業績表現、激勵對象的工作年限、競爭企業的授予數量等因素。

（二）股權激勵標的價格

激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現有股東的合法權益。對于非上市公司而言，由于沒有相應的股票價格作為基礎，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。

【凈資產評估定價法】凈資產評估定價法是確定股權激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產進行評估，得出各項資產的公允市場價值及總資產價值，然后用總資產價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產，用凈資產除以總股數就得到公司的股份價格。

【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設置總股數，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。

【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產，或者綜合考慮有形資產和無形資產價值，按照不同的權重計算出公司的總價值，然后設定公司的總股數，用總資產除以總股數就是每股的價格。

【上市公司規定】

上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

四、激勵模式

（一）持股方式

目前，企業股權激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權基金和資產管理計劃認購公司股票。

1、員工直接持股

優點：

第一，激勵效應明顯；

第二，稅負較低；

第三，享受分紅個稅優惠；

缺點：

第一、對員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。

2、持股平臺間接持股

優點：

第一、維持目標公司股東的相對穩定和股東會決策的相對高效；

第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。

缺點：

第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；

第二、國內合伙企業關于稅收政策的相關法律法規仍不健全，可能面臨政策規范的風險；

第三，員工個人不能直接轉讓公司股權，只能轉讓其在持股平臺的份額。

（二）激勵方式

對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權、員工持股計劃、虛擬股權等。

1、干股

干股是指以一個有效的贈股協議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權，按照協議獲得相應的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權，干股協議在一定程度上就是分紅協議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優點：

第一、沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，具有較好的激勵效果；

第二、公司會設定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；

第三、如果直接持股是通過定向發行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權，公司可使用的資金增加。

缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權

股票期權是指企業授予激勵對象（如管理人員、技術骨干）購買本公司股份的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權價）購買公司一定數量的股份（此過程稱為行權），也可以放棄購買股份的權利，但股份期權本身不能轉讓。

優點：

第一、對激勵對象來說，股票期權模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下跌，個人可以放棄行權，損失很小；而一旦上漲，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對公司來說，沒有任何現金支出，不影響公司的現金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現高度一致性，將二者緊緊聯系起來。

缺點：股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預期時，激勵效果下降

5、虛擬股權

公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。

虛擬股權實質上為一種現金獎勵政策，且分紅額度與企業效益息息相關。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。

6、業績股份

業績股份是指企業在年初確定一個科學合理的業績目標，如果激勵對象在年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業績考核或出現有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現的部分業績股份將被取消。

（三）股權激勵約束條件

股權激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業績的考核主要為財務指標，如企業凈資產增長率、凈利潤增長率、主營業務收入增長率、凈資產收益率等，企業可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。

五、確定激勵計劃時間安排在確定股權激勵計劃時間安排時，既要考慮股權激勵能夠達到企業長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權激勵計劃中會涉及以下時間點：股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期、禁售期等。

【有效期】股權激勵的有效期是指從股權激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權或解鎖完畢的整個期間。設計股權激勵計劃的有效期需要考慮企業戰略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。

【授權日】股權激勵計劃的授權日是指激勵對象實際獲得授權（股票期權、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權激勵計劃的等待期、行權期、失效期時，一般是以授權日為起算點，而不是以生效日為起算點。

【等待期】股權激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權。股權激勵的等待期三種設計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業績等待期。

【行權期】行權期是指股權激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權的期間，非上市公司行權期的確定不受法律的限制，公司可以結合實際情況確定行權期。

【限售期】股權激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權后，必須在一定時期內持有該激勵標的，不得轉讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。

六、股權激勵的會計處理及相關稅務合規問題

1、會計處理

根據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，股權激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續公允價值變動；對于現金結算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。

2、稅務合規問題

根據財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

對于間接持股方式的股權激勵稅務處理目前并沒有明確的法律規定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。

七、對某某公司目前股權激勵的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業間接持股實行股權激勵，可以根據實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：

第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；

第二、由于股權激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權激勵費用攤銷時對公司業績及估值的影響，盡量避免因股權激勵費用攤銷過大而導致業績波動較大；

第三、股票期權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定性，如未行權完畢，將來IPO時可能會導致股權不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經營業績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。

2、激勵方式

建議公司采取限制性股票的激勵方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。

3、運作模式

第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業，該合伙企業通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創始人的決策權，同時被激勵對象主要關注企業的成長及分紅收益，對公司的管理權并不看重；

篇5

論文關鍵詞：上市公司，盈余管理，對策

上市公司的盈余管理一直是備受經濟學者關心的焦點問題。正確地把握盈余管理，對上市公司盈余管理行為進行研究，能使投資者更深刻地理解其披露的盈余信息的內涵，做出正確的投資決策，有效地維護自己的合法權益。自我國證券市場建立以來，我國企業融資的渠道被極大地拓寬。但是由于受上市制度的限制，上市公司資格在我國一直是一種稀缺資源，爭取和保護這一資源對我國企業而言十分重要，于是在正常的經營管理活動不能實現預期目標的情況下，盈余管理便成為上市公司扭虧為盈的一條捷徑，盈余管理已成為我國證券市場不容忽視的、具有普遍性的現象，成為導致我國上市公司財務報表信息失真問題的重要原因之一，嚴重影響我國資本市場的健康發展。為此，筆者立足我國國情，深入研究盈余管理在我國的存在狀況，并由此提出識別對策與治理建議。

1、上市公司盈余管理的現狀

1.1 運用會計準則和會計政策操縱盈余管理。

會計準則給了企業管理當局會計政策的選擇空間，企業可在一定范圍選擇會計政策，但會計準則同時也給了企業變更(再選擇)會計政策的限制條件對策，即會計政策一經選定即不得隨意變更。我國目前的情況就是如此，會計準則和有關法規并未給企業會計政策的再選擇設置太高的“門檻”，證券市場也沒有加大會計政策變更的轉換成本。相反，會計政策的再選擇可令企業獲得額外的收益。這種高收益、低成本的機制，驅使上市公司利用會計政策變更進行盈余管理。

1.2 利用關聯交易進行盈余管理

關聯方交易與會計盈余管理本不存在必然聯系，如果關聯方交易以公允價格定價，則不會對交易的雙方產生異常影響。但事實上許多上市公司的關聯方交易采取了協議定價的原則，定價的高低完全取決于上市公司的需要，使得利潤在母公司與上市公司之間轉移。利用關聯交易進行盈余管理，其實質是通過合法不合理的方式達到盈余管理的目的，將關聯交易產生的利潤向上市公司轉移，而虧損則轉出上市公司。

1.3 通過資產重組調整盈余

作為資本經營的重要方式，資產重組對擴大企業生產經營規模、優化企業資產和資本結構、實現資源最優配置、增強企業發展后勁和盈余能力、提高企業利潤水平等具有非常重要的意義。在證券市場上，有些上市公司在改組上市以及上市后的經營管理過程中，出現了一些問題，有關部門意識到扶持上市公司的重要性，愿意幫助上市公司度過難關，因而對其進行資產重組，置換出不良資產，注入優質資產，減輕企業債務負擔，也就是說，資產重組也是企業特別是上市公司進行盈余管理的一個重要手段。企業往往借助資產重組，以及其會計處理的特殊規定，利用某些非市場化的環境，制定不完全符合市場運行規則的重組條款和交易價格，借以進行盈余管理。上述資產重組行為，關鍵有兩點:這種重組的發生是真正基于企業資本經營的需要，還是為了粉飾企業的財務狀況和經營成果;二是交易的價格是否公允。事實上，若能確保交易價格客觀公允，就能在一定程度上限制企業為盈余管理的目的而進行資產重組。上市公司進行資產重組的主要表現形式有:借助關聯交易，將上市公司的不良資產和等額債務剝離給其母公司，既可避免不良資產經營可能帶來的虧損，又可降低企業的財務費用;由非上市公司以優質資產置換上市公司的劣質資產;上市公司將一些閑置或不良資產高價出售給非上市公司;非上市公司將盈余能力較強的資產廉價出售給上市公司。因此資產重組具有使上市公司短時期扭虧為盈的神奇作用。

2、上市公司盈余管理的動因分析

上市公司盈余管理產生的動因與社會經濟環境有著天然的聯系對策，離不開證券市場所處的社會經濟環境我國證券市場具有鮮明的中國特色，表現在以下幾個方面:

首先，作為證券市場基石的上市公司的絕大部分都是在國有企業基礎上改制過來的，這導致我國上市公司的公司治理結構不完善，主要表現在股權結構不合理，股東大會流于形式；董事會獨立性不強，難以對經理層進行監督；“內部人控制”現象嚴重。

其次，我國股票的發行與上市一直帶有計劃經濟的色彩，表現在額度與規模的控制上，導致股票的發行與上市資格成為一項緊缺的資源，上市后保持上市資格和獲得配股資格及股價飄升等對于上市公司極為重要，但并非所有上市公司都能滿足證監會有關的監管政策的要求，為此，許多上市公司不惜以會計造假的方式來提高盈余水平，以獲得配股資格或者避免退市的懲罰，不完善的監管政策便可能誘發盈余管理現象的發生;

最后，在現階段，注冊會計師處在一個買方市場的外部環境下，注冊會計師為了防止失去客戶便有可能妥協于被審計單位而出具虛假的審計報告，誤導會計使用者。

3、規范上市公司盈余管理的對策

3.1 健全公司的治理結構，形成抑制盈余管理的內部約束

首先解決委托人缺位問題。國有股減持，改變股權結構過于集中的局面，形成國有股權適當分散持有、國有股權人之間有效競爭、相互制衡的國有股持股結構，并放寬對私人持股的限制，使其因擁有企業盈余而去監督和約束經理人。同時，為避免股權高度分散造成的小股東勢單力薄，在國有股減持的過程中應注重大力培育機構投資者，包括國內社會保障基金和金融資產管理公司、國外合格機構投資者，以發揮機構投資者在公司治理中的積極作用。

其次完善報酬契約。將經理人超出生活必需的一部分獎勵收益留存于上市公司，在其經營期限屆滿后的一定期限內一次返還。這樣就避免了經理人的短期化盈余管理行為，同時這部分留存于上市公司的獎勵收益還構成了經理人行為不當的風險抵押基金。

最后引入獨立董事會制度，加強對經理人的監督。授權由獨立董事組成的審計委員會負責外部審計師選聘工作也可保持外部審計的獨立性，從而發揮出外部審計師在揭發企業經理人不當盈余管理方面的效力。

3.2不斷完善會計準則，壓縮盈余管理空間

會計準則作為規范企業編制財務報表和會計核算的標準，為了適應不同企業的具體情況對策，往往允許企業進行一些選擇，以使企業能更恰當地反映其經營成果和財務狀況。但是，這個良好的愿望卻被一些懷有投機目的的上市公司管理層扭曲，利用會計準則提供的選擇機會來進行盈余管理。從一定意義上講，恰恰是會計準則本身給盈余管理提供了空間，所以目前各國對盈余管理治理的研究都追根至會計準則本身。

3.3 完善審計監督制度，形成對盈余管理的外部制約

首先，強化注冊會計師行業的監管約束。加重對注冊會計師和會計師事務所的經濟處罰力度，建立相關的民事賠償機制，對違規的會計師事務所和注冊會計師的處罰由目前的行政處罰為主過渡到行政處罰與經濟處罰并重。同時，還要強化行業協會的自律和監管，建立和完善質量監督體系，動員社會各界力量充實監管隊伍，并賦予相應的處罰權，建立調查委員會、技術鑒定委員會，提高行業自律監管的權威性。

其次，加強證券市場建設，解決公司為了股票發行而進行的盈余管理問題，需要對現有的股票發行制度進行調整，具體包括以下幾個方面：放棄原有的連續3年盈利的要求，改為累計3年盈利，將改制運行一年的要求過渡為國際通行做法，既要求股份公司成立三年以上；修改現行股票發行價格的確定方式，逐步過渡到由市場確定價格的定價模式。

最后，改進證監部門監管。第一，根據需要及時調整監管政策。一方面，監管政策中的具體財務指標需要根據經濟環境的變化及時做出調整。因為在經濟景氣的年份，公司盈余水平從整體上說，一般要好于經濟蕭條的年份，若不區別對待，固守標準，不利于監管政策發揮作用。另一方面，證券監管部門應根據國家經濟形勢和改革趨勢及時調整監管政策，以適應產業結構調整和經濟改革的需要。第二對策，監管機構應端正自己的監管角色。我國證監會一方面審批的權力太大，把在其他國家需用律師事務所、會計事務所投資銀行的信譽才能承擔的風險全部集中起來；另一方面，監督的權力太小，香港證監會可以發傳票，可以進銀行查賬，而在內地卻不可以。因此，證監會要正確履行監管職責，有效制約不當盈余管理行為，就應該縮小審批權力，擴大監督權力。盈余管理不僅是一個會計問題，而且是一個復雜的社會問題，不能指望僅通過某一方面的改進來達到治理的目的，需要社會各相關部門聯合起來進行系統的研究治理，以保證我國證券市場和國民經濟健康有序的發展。

4、結論

在我國，目前控制上市公司盈余管理的根本措施是健全上市公司規范的法人治理結構，當務之急是加快推進監管政策的市場化改革。同時，還要不斷提高會計準則質量、壓縮盈余管理空間；加大對上市公司盈余質量的審計力度，提高會計信息的可靠性。只要政府有關部門高度重視、社會各界通力合作，相信上市公司的盈余管理行為會得到有效控制，從而確保我國證券市場長期、穩定、健康地發展。

參考文獻

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【10】Hyun-HanShin. Board Composition and Earnings Management in Canada. Journal of CorporateFinance，2004（3）.

篇6

關鍵詞：盈余管理 問題 對策

盈余管理是20世紀80年代在國際經濟學界和會計界興起的一個研究課題。隨著我國社會主義市場經濟的日趨成熟，企業盈余管理問題在上市公司和非上市公司來說都是共性的問題。毋庸置疑地，盈余管理具有向資本市場傳遞內部信息的作用。但盈余管理所產生的一些負面作用也不容小覷。因此，企業盈余管理問題面臨的新形勢、新情況，已成為我國會計學界和經濟學者關注的新問題。

目前關于企業盈余管理問題的概念，學術界尚未形成一致的意見。根據相關研究分析，我認為：盈余管理是企業為最大限度地實現其自身效用或市場價值最大化而做出的會計政策選擇行為。

一、企業進行盈余管理的原因分析

（一）相應法規、制度不夠完善，漏洞仍然存在

為了與經濟社會發展的新形勢相適應，會計準則需要在制定的時候就保留一些可選擇的空間，這樣會計人員就可從企業具體情況著手，以選擇適當的會計政策，進行會計評價，這些給盈余管理行為創造了條件，現在的會計準則其擬定并不是單純技術性的，而是企業與債權人、投資人間博弈而把利益進行整合的結果。伴隨著經濟社會的迅猛發展，會計準則規定與會計實證以及經濟發展不相適應的時候，就不可避免地會涌現出一部分新的經濟行為，而若會計準則沒有對應制度約束之時，那么企業實現自身效用，就很有可能在會計準則沒有做出明確規定的領域做出對自身有益的盈余管理。此外，如果會計準則制定不夠具體、詳細，也會助長企業的盈余管理行為。

（二）審計監管不到位

目前我國企業的監管系統看似完備，實際上其監管職能并未得到充分發揮。外部審計的從業環境值得深思，一般是企業的管理當局直接聯系會計師事務所，由注冊會計師進行相關審計工作，這樣企業管理者與與注冊會計師之間就有了利害關系，從而也會對注冊會計師在審計中的獨立性造成一定的影響。很多實例均說明，這樣的情形會使注冊會計師的審計意見受到不小的沖擊，它是對企業管理當局妥協的結果，會計師事務所也就無法發揮其應有的監督職能，這就為滋生盈余管理行為提供了溫床。

（三）對管理者的考核方式太簡單，考核指標單一，不夠科學

實際工作中，大多數情況之下，僅僅以企業盈余能力指標作為唯一的考核依據，就非常容易使企業管理者為表現他的政績，或為公司取得上市或配股資格等，借助會計政策的可選擇性以及會計準則中的一些漏洞進行盈余操控。

二、企業盈余管理的治理策略

（一）進一步加強相關法規、制度建設，有效降低盈余管理行為

為更好地適應當前經濟工作與會計工作發展的需要，加快制定、實施準則就顯得尤為必要了，這也為進一步規范會計實務工作奠定了基礎。我國財政部于2006年2月份出臺了新會計準則，新會計準則是在逐步完善我國社會主義市場經濟體制的前提下，在會計核算方面作出的與國際準則趨同的產物，具有十分重要的意義。但我們也應看到新會計準則引入了固定資產折舊和公允價值計量屬性等準則，給企業較大的自主空間去選擇和調整會計政策。新會計準則本身只是規定，要根據當前經濟發展和會計工作的新形勢、新變化，來適時調整和完善新會計準則。為此，可借鑒國際上一些比較好的做法，在內容等方面做一些具體、明確而可操作性強的調整，從而更一步地降低盈余管理行為的產生。

（二）建立和完善考核評價體系，堅持“質”、“ 量”二者結合的考核方式

實際上，對公司領導的考核方式不應僅限于單一量化指標，而應該堅持量化指標與非量化指標相結合的綜合評價體系，以此來綜合考量企業長、短期之內的經營業績與財務狀況。要積極預防其為追求量化的指標卻不利于公司生存與長足發展行為的產生。

（三）加強注冊會計師審計的獨立性，強化監督管理

對企業進行審計監督，應當說，注冊會計師的貢獻是功不可沒的。但在實際工作中，由于利益上的關系，若無相關制度約束，注冊會計師極易失去獨立性。為此，除不斷完善相關法律與法規、不斷加強審計監控外，企業還要做到：1、實行審計輪換制度，每間隔一定時期就要強制性地更換會計師事務所，以避免注冊會計師在審計工作中喪失獨立性。2、構建注冊會計師賠償機制，加大對違規注冊會計師的懲罰力度，加重違約成本。造成債權人和投資者有較大損失的，應承擔民事賠償責任甚至刑事責任。這將會在一定程度上降低盈余管理問題。3、加強對會計師事務所的監管，建立審計報告評價體系。

三、總結

企業盈余管理問題研究是一個系統性課題，對它進行治理不是一蹴而就的，所采取的對策與措施應當更加嚴謹。在經濟新形勢下，加強相關制度建設、建立和健全考核評價體系、會計信息使用者提高對信息識別和判斷分析能力以及加強注冊會計師審計的獨立性勢在必行。相信伴隨著上述治理措施的推進，我國企業盈余管理問題終將得到有效預防和遏制。

參考文獻：

[1]謝雪燕.對我國企業盈余管理問題的研究[J].現代經濟（現代物業下半月刊），2008（6）：92-94

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一、上市公司財務舞弊的基本特征

上市公司財務舞弊，不僅誤導信息使用者的決策，同時對整個資本市場帶來嚴重的干擾。本文從Choice金融終端查找有關舞弊上市公司披露情況，從證監會公告中查找處罰公告進行研究。

（一）舞弊上市公司披露基本情況

本文以2006年至2016年6月30日證監會公布的152個處罰公告為數據來源，剔除有關個人、金融類公司及非上市公司行政處罰公告后為所選樣本，共計得到148個行政處罰公告樣本，涉及138家上市公司，其中3家上市公司因重復舞弊受到多次行政處罰；制造業舞弊公司最多，有68家，是政府部門監督重點；其次高發舞弊的行業還有房地產業，信息傳輸、軟件和信息技術服務業，批發和零售業，分別為14、10、7家。可見，隨著技術不斷提高，第三產業的大力發展，財務舞弊的多發行業也發生較大變化，雖然制造業依然是監督的重點，但其他舞弊多發行業逐步由基礎行業轉向服務業和技術性行業。

（二）舞弊上市公司組織形式類型

本文從組織形式類型的角度來研究舞弊上市公司，有利于信息使用者特別注意其管理結構、內控情況，也有利于監管部門采取有針對性監督防范。

由表1可以看出，民營企業舞弊的比重為58.96%，地方國有企業為32.09%，中央國有企業占6.72%，其余所占比重均不超過5%。可見民營企業是監管重點，同時地方國有企業也需要加大關注，由于地方有些企業為了隱瞞財務虧損，比如綠大地，為了保持地方國企在全國的形象，舞弊金額重大。雖然央企所占的比例不大，舞弊上市公司數目為9家，但是作為大型國有企業，其舞弊帶來的影響不可小視，對資本市場、央企社會形象、股民忠誠度都會產生較大影響。

二、上市公司舞弊的手段

財務報告舞弊的手段繁多，本文依據舞弊的財務信息在年報中存在的形式，將財務報告舞弊分為調節利潤表項目、調節資產負債表項目和調節財務報表附注舞弊。

（一）財務報告舞弊手段

由表2可以看出，舞弊國有企業中調節利潤表項目的舞弊公司有32家，其中最常用的調節手段是虛增收入，所占比例達40.63%；舞弊非國有企業中調?利潤表項目的舞弊公司有41家，其中最常用的調節手段也是虛增收入，所占比例達73.17%。其次，由表2可以看出，少計期間費用的舞弊現象也比較嚴重，所占比例分別為25%和14.63%。有近10%的公司在投資收益中進行調節，虛增投資收益主要為調整利潤，但隱瞞投資收益主要是為了隱瞞違規使用籌集資金用于投資。

由下頁表3可以看出，舞弊國有企業和舞弊非國有企業調節資產負債表項目分別為27家、33家，相比直接選擇調節利潤表的舞弊的比例略少，但直接調節資產負債表項目也將直接影響財務信息使用者做出正確決策，所帶來的危害同樣較大。虛增資產所占比例最高，分別為39.13%、60.61%，其中應收賬款的虛構常常是為了配合虛構收入同步調整，保證報表平衡。虛減負債比例也較高，分別為17.39%和12.12%，舞弊主要是為了降低資產負債率，虛增其償債能力。其他調節資產負債表項目的手段也不少，所占比重也超過25%。對比非國有企業，國有企業虛增資產的舞弊情況較少，但虛減負債的情況卻較多。

由表4可以看出，首先，財務報表附注中的信息舞弊情況最為嚴重，在未按規定披露（隱瞞）重大事項中擔保事項所占比重最大，其中國有企業有21家，非國有企業有32家；未按規定披露的重大訴訟和借款事項比重均超過12%，且涉及的金額并不低。其次，舞弊上市公司未按規定（隱瞞）披露與關聯方有關的事項，隱藏不公允的交易或不合規的資金活動，避免股民懷疑利潤的可靠性。其主要是未按規定（隱瞞）披露與關聯方的交易事項、披露關聯關系、關聯方資金占用，無論是國有企業還是非國有企業，這些行為所占的比例都不低，合計分別達31%、37.34%。從總體上看，非國有企業附注舞弊的情形比國有企業嚴重得多。

（二）舞弊持續情況

舞弊持續時間計算從處罰公告提及存在舞弊行為的第一年起算，至提及的最后一年。“舞弊行為的第一年” 是指對外披露的財務報告被發現包含舞弊性信息的第一年，“最后一年”是指對外披露舞弊行為的實際最后年份。

由表5可以看出，僅在一年進行舞弊的國有企業、非國有企業各占21.43%、27.17%，70%以上的舞弊公司，其舞弊持續時間有2年甚至連續8年及以上，國有企業持續舞弊時間所占比例較大是3年，而非國有企業是2年；超過3年持續舞弊企業中，國有企業占35.71%，非國有企業占31.52%。由此可以看出，無論是國有企業還是非國有企業舞弊持續期都較長，國有企業更為嚴重。持續期較長的原因主要是企業在短時間很難轉虧為盈。

三、舞弊上市公司外部監管情況

（一）注冊會計師審計的有效性

由于有些上市公司舞弊持續時間大于一年，本文對整個舞弊期間的最后兩年及舞弊發生后一年的審計意見進行統計分析，從而了解注冊會計師審計是否發揮應有的作用，是否存在滯后。

由表6可以看出，在舞弊期間，越是在舞弊期靠后，審計意見為標準無保留意見的比例越低，審計報告反映上市公司舞弊的有效性有所提升，審計有效性存在滯后。舞弊持續到最后一年（舞弊僅在當年）中，國有企業的標準無保留意見比例從80.49%到40.38%，非國有企業從62.07%到44.16%。在舞弊前段時期能起到提示的審計意見數目較少，國有企業占不到20%，非國有企業不到40%，其中能反映可能存在重大舞弊而被出具保留意見或無法表示意見的比重更低。本文還特別統計舞弊結束后第一年注冊會計師出具的審計報告，對國有企業有提示性的報告有所下降，但對非國有企業有提示性的審計意見比例有較大提升，占65%左右，可見，非國有企業注冊會計師審計滯后更為嚴重。

（二）證監會的處罰情況

1.監管滯后情況。從表7可以看出，政府能在當年發現舞弊并采取處罰的情況較少，國有企業僅占7.14%，非國有企業占11.96%。政府監管存在很大的滯后情況。其中對國有企業處罰延遲超過3年的占71.43%，非國有企業則61.96%。很明顯，政府對國有企業的監管滯后更為嚴重，一方面可能是由于國有企業舞弊比較隱秘，監管部門發現較難，另一方面可能是有礙于其所屬部門，監管部門對國有企業的監管較為寬松。

2.處罰方式。從表8和表9可以看出，證監會處罰手段主要是罰款、警告、改正，罰款金額介于10萬元到60萬元之間。由表8可知：三種處罰手段并用的情形比例不高，占17%左右，無論國有企業還是非國有企業，證監會處罰方式最多的是罰款和警告并用。由表9可知，處罰金額整體較低，十年以來，一般最高處罰金額為60萬元，處罰的金額較為集中在30萬元或40萬元，除了2014年證監會對非國有企業深圳海聯訊科在IPO的舞弊行為作出了高額處罰822萬元，2016年證監會對國有企業恒力石化股份未按規披露重大資產轉移的舞弊行為作出140萬元的處罰外，相對舞弊金額，舞弊處罰成本低，不利于防范舞弊的發生。

3.處罰的針對性。在計算平均處罰金額時，剔除特殊處罰金額，由表10可以看出，不管是國有企業還是非國有企業都比較側重于財務報表附注舞弊。一方面附注舞弊不易?l現，另一方面財務舞弊處罰金額偏低，對國有企業的平均處罰金額僅為26.92萬元，非國有企業為28.27萬元。對于國有企業來講，涉及利潤表項目舞弊的企業，處罰金額都相對較高，近50萬元；對于非國有企業舞弊處罰較高的是三種類型的混合舞弊，處罰金額近45萬元。

四、研究結論與對策

（一）結論

通過對 2006―2016年間證監會查處并出具處罰公告的138家舞弊的上市公司舞弊情況的統計分析，得出如下結論：

1.在舞弊行業中，制造業是舞弊最多的行業，也依然是政府部門監管重點，其次高發舞弊的行業還有批發和零售業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業等，舞弊高發行業由基礎行業逐步轉向服務業和技術性行業等第三產業。企業類型中，民營企業是舞弊高發區，其次是地方國有企業。

2.財務報表附注舞弊情形最為嚴重，舞弊不僅是單方面的，而是多方面調節。公司舞弊持續時間多在2年甚至連續8年及以上，其中超過3年持續舞弊企業中，國有企業占35.71%，非國有企業占31.52%。國有企業和非國有企業調節報表手段相似，都側重虛增收入、資產，非國有企業虛增情形更嚴重。

3.注冊會計師審計有效性與政府監管均存在滯后，非國有企業注冊會計師審計滯后更為嚴重，而國有企業的監管滯后更為嚴重。目前我國舞弊上市公司所受處罰相對較輕，近10年處罰金額都未曾調整，舞弊成本低，難以對舞弊行為起到震懾和預防作用，但處罰較有針對性，尤其是對直接影響利潤的舞弊，處罰力度較高，在對嚴重事件的處罰中有特別的處理。

（二）建議

1.加強高發行業的監管。隨著經濟和技術的快速發展，整個市場結構有所改變，服務業、高技術性企業的迅速發展，使得舞弊的可能性進一步增加，需要監管部門調整原有監管對象，對舞弊高發性的企業加以重點關注。

2.在加強對民營企業監管的同時重視對國有企業的監管。研究表明，民營企業的舞弊情形最為嚴重，國有企業的舞弊發生率也不低。為使監管真正發揮實效，必須發揮政府部門的作用，從影響較大的國有企業的嚴格監管著手，以對民營企業起到震懾作用。

篇8

著名審計學家羅伯特．K．莫茨和侯賽因．A．夏拉夫在1961年出版的《審計哲學》中對注冊會計師獨立性的討論包含了兩個方面：執業者的獨立性和職業的獨立性。前者包括審計計劃的獨立性、審計過程的獨立性和審計報告的獨立性；后者則是指社會公眾對注冊會計師行業的一種印象。曾任美國注冊會計師協會職業道德委員會主席的托馬斯．G．希金斯在1962年對獨立性的概念又進行了進一步的提升與概括，他認為：“注冊會計師必須擁有的獨立性，實際上有兩種，實質上的獨立性和形式上的獨立性”。論文百事通所謂形式上的獨立性，是指注冊會計師必須與被審查企業或個人沒有任何特殊的利益關系。如不得擁有被審查企業股權或擔任其高級職務，不能是企業的主要貸款人、資產受托人或與管理當局有親屬關系，等等。否則，就會影響注冊會計師公正地執行業務。所謂實質上的獨立性，又稱為精神獨立性，即認為獨立性是一種精神狀態、一種自信心以及在判斷時不依賴和屈從于外界的壓力和影響。它要求注冊會計師在執業過程中嚴格保持超然性，不能主觀袒護任何一方當事人，尤其不應使自己的結論依附或屈從于持反對意見利益集團或人士的影響和壓力。由上可知，實質上的獨立性是無形的，通常難以觀察和度量，而形式上的獨立性則是有形的和可以觀察的。社會公眾通常是透過注冊會計師形式上的獨立性來推測其實質上的獨立性。

《中國注冊會計師職業道德基本準則》第四條規定：“注冊會計師應當恪守獨立、客觀、公正的原則”。一般認為，客觀是指注冊會計師對有關事項的調查、判斷和意見的表述應當基于客觀的立場，以事實為依據，不摻雜個人的主觀意愿，也不為他人的意愿所左右；在分析問題、處理問題時，不以個人的好惡或成見、偏見行事。何謂公正是指注冊會計師在執行業務時，應當正直、誠實、不偏不倚地對待有關利益各方，不得以犧牲一方利益為條件而使另一方受益。就我們的理解而言，注冊會計師在執行業務的過程中要能夠做到客觀與公正，其重要的前提就是職業的獨立性。

二、審計獨立性影響因素

（一）有關審計費用的協商。英國公司法S390A中規定,“注冊會計師的委任及報酬應由股東大會討論決定”,但實際上,股東大會往往做出“由董事會決定審計費用”的決議或接受董事會的建議。這種做法實質上造成注冊會計師受制于管理層,損害了審計人員的獨立性。

（二）提供其他非審計服務能否提供這些相關服務在很大程度上取決于會計師事務所的規模和能力。這些服務具體包括以下幾類：

1、會計服務。ACCA的職業道德準則明確規定，若被審單位是上市公司,則承擔其審計業務的會計師事務所不能為其提供編制會計報表的服務,但并未對會計師事務所為非上市公司提供該項服務做出明令禁止。實際上,內部控制制度健全的大公司很少要求會計師事務所提供該項服務；相反,許多小規模企業常常要求注冊會計師在執行審計業務之前代為編制會計報表。由于一般認為自我檢查是低效率的,同時提供會計服務和審計服務本身造成一種矛盾,所以這種服務被認為是有損于注冊會計師的獨立性的。

2、稅務。稅務包括公司各項稅款的申報和計算董事長的個人所得稅。前者在通常情況下不會引起過多爭議,但協助計算董事長的個人所得稅會使注冊會計師與董事長的關系變得非常敏感,尤其在計算應納稅所得額出現爭議的情況下,董事長往往會給注冊會計師施加額外的壓力。

3、咨詢服務。此服務范圍較廣,包括對公司的組織機構、信息系統、人事管理、經營效率等提供建議和幫助。由于公司大多將審計業務和咨詢業務委托給同一家會計師事務所,因此部分會計師事務所傾向于收取較低的審計費用吸引客戶以獲取利潤豐厚的非審計業務,這一做法已引起了頗多爭議,認為有損于注冊會計師的職業道德。另一方面,許多大事務所宣稱他們的咨詢服務能“為客戶增加價值”,這意味著咨詢服務也是與注冊會計師執行審計業務時“超然獨立”的立場是相矛盾的。為了克服這一矛盾,職業道德準則規定,注冊會計師不能代為行使管理職能或代為做出管理決策。

（三）客戶對注冊會計師的壓力。客戶壓力是指管理當局發生違紀、舞弊行為時，為了迫使注冊會計師不報告其行為而施加的壓力。客戶壓力對注冊會計師的獨立性有一定影響，這個影響的后果將導致注冊會計師能否客觀、公正的表達審計意見，維護報表使用者的利益。客戶對注冊會計師施壓的主要手段是更換注冊會計師事務所，所換注冊會計師事務所將使被委托事務所損失巨額成本。而注冊會計師能否頂住壓力則要看：注冊會計師認為其損失客戶付出的代價與不報告違紀、舞弊行為而付出的信譽代價哪一個大，如果失去客戶的損失大一些，則注冊會計師很可能失去獨立性原則。出現客戶隨意“炒注冊會計師魷魚”的原因，一方面由于我國的審計委托機制不明確，企業管理當局的權限太大，導致了企業管理當局更換注冊會計師的隨意性，從而逼迫有的事務所為了生存不得不屈從于客戶的要求。產生客戶壓力的另外一個原因是我國目前的事務所規模都太小，大部分以地區為主，頂不住任何打擊，所以客戶一旦施壓，事務所就不得不屈服，出具虛假的審計報告，給社會造成了危害。

三、為保持獨立性應采取的措施

隨著商業活動的日益復雜,會計師事務所面臨之挑戰以及社會大眾超高標準的期望只會有增無減,如何維系一套能有效確保會計師專業品質服務的管理機制,頗值得探討。那種只是單純的要求會計師事務所將審計業務和其他業務分開的做法,對于被審計企業而言,顯然是不合理的。要確保會計師事務所在從事全方位服務時保持會計師的獨立性,更為可行的是建立一個涉及多個主體的規范制度,從會計師事務所存在的環境進行約束。新晨

1、構建有效的行業管制模式。有些學者認為,注冊會計師行業管制模式可分為自我管制模式、政府管制模式和獨立管制模式等三種。就我國具體情勢而言,當前宜采用政府管制和自我管制相結合的模式。一方面,宏觀層面上由政府進行管制。政府通過立法或通過設立相關監管機構來限制或禁止有礙會計師獨立性的有關業務。注冊會計師協會應該針對注冊會計師提供給審計客戶及其關聯企業的非審計業務,基于獨立性的考慮,對于那些的確影響會計師獨立性的相關業務,提出限制和禁止的規范。另一方面,微觀層面上實行自我管制。規范行業自律行為,即注冊會計師行業內部通過自行制定的各種規章制度以及設立會計師事務所之間的同業互查機制,以確保核查工作保持應有的獨立性。但基于該行業的特殊性,行業自律仍然是不可或缺的。會計師事務所所制定的內部規章制度應該依據財政部、注冊會計師協會以及相關的會計師團體所頒布的準則,以盡到自己會員的義務,同時也可以借鑒國外事務所的“同業管理”的做法,不同的會計師事務所之間站在專業角度上,互相監督并學習審計技巧,這對會計師獨立性品質的維系是至關重要的。

篇9

【關鍵詞】內部控制 審計質量 內部控制

一、內部控制審計概述

為了保證企業健康發展，股東、政府和債權人等利益相關者對企業的內部控制越來越關心，內部控制審計作為對內部控制的鑒證，直接影響利益相關者對企業內部控制的評價。近年來，國家有關部門極其重視企事業單位內部控制的建設。2008年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會五部門聯合的《企業內部控制基本規范》對內部控制做了如下的定義：“本規范所稱內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。”規范中還指出，控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監督為內部控制的五要素。

內部控制的重要性不言而喻。而內部控制的作用的真正發揮離不開內部控制審計。安然事件之后，美國為了實現對企業的監管，要求企業對內部控制進行審計。我國《企業內部控制基本規范》也要求，上市公司和非上市大中型公司聘請有資質的會計師事務所對其內部控制進行審計，并出具審計報告。本文采用《企業內部控制審計指引》中的定義：“內部控制審計是指會計師事務所接受被審計單位委托，對被審計單位在特定基準日的內部控制設計與運行的有效性進行評價，并出具審計意見。”內部控制審計的范圍有廣義和狹義之分。廣義的范圍包括與財務報告有關的內部控制審計和非財務報告內部控制審計。狹義內部控制審計指與財務報告有關的內部控制審計。本文中內部控制審計的范圍為狹義的。內部控制審計主要圍繞內部控制五要素進行，采用談話詢問、審查書面資料、實地觀察和檢查、重做驗證等方法進行審計。

二、審計質量

廣義的審計質量包括審計工作質量和審計報告質量兩方面的含義。審計質量與一般產品的不同之處在于，它不僅影響客戶而且影響利益相關者。審計質量的高低直接影響到對利益相關者的保護程度。國內外學者已經對審計質量影響因素進行了深入的研究，筆者對之前學者們提高的影響因素總結出來，如圖1。

（一）主體因素

主體因素是審計質量最主要的決定因素，決定著具體項目的審計質量。通常情況下，事務所的規模越大，聲譽越好，審計質量就越高，而無限責任形式的會計師事務所一般比有限責任制的會計師事務所審計質量要高。注冊會計師是審計行為最后的執行者，注冊會計師的專業勝任能力、工作經驗、風險意識、職業道德和在項目上花的審計時間都會對審計質量產生影響。一般情況下，注冊會計師的專業勝任能力越強、工作經驗越豐富、風險意識越高、職業道德素養越高、在項目的審計上花費時間越多審計質量就越高。

（二）客體因素

客體因素即為被審計單位自身的因素。被審計單位的規模越大，相應的收費越高，出具審計報告時，受到被審計單位施壓的可能性就越大，可能對審計質量造成一定影響。被審計公司治理結構越合理，審計質量越高。

（三）環境因素

環境因素對審計質量的影響是整體層面的，決定著這個環境內的審計質量。法律風險、審計準則、內在需求、市場結構和審計收費都在一定上影響著整個審計行業的審計質量。

三、我國內部控制審計存在的不足

我國內部控制審計剛開始實施，而內部控制審計相關規定更多的是參照國外經驗制定，內部控制審計處于初建階段必定會存在很多不足，這些不足歸根結底是由審計質量影響因素決定的。結合審計質量影響因素，將不足總結目前我國內部控制中的不足總結如下：

（一）事務所在安排內部審計流程、標準和流程的不完整，審計人員的經驗不足

我們本土的會計師事務所在2008年出臺的規范中提出上市公司，大眾型非上市公司需聘請會計師事務所進行內部控制審計后，才陸續開始接手內部控制審計，內部控制審計作為一種新的鑒證業務，事務所和審計人員并沒能立即設計出針對內部控制的流程、標準等，相關的事務所和審計人員在經驗積累方面也不足的。為了提高內部審計的質量，會計師事務所需要根據相關規定和已有經驗的合理設計高效的內部控制審計流程。審計人員的經驗直接影響著其可勝任能力，影響內部控制審計的質量。

（二）公司治理結構不足

公司治理結構作為內部控制中內部控制環境的重要組成部門，它的健全程度直接關系到整個公司內部控制的質量和內部控制審計質量。在我國的大中型大企業基本上的設置了三權制衡的治理機制，董事會、監事會、股東會缺一不可，但是這種治理結構整的發揮做了了嗎？很多時候，我國企業的監事會是虛設的，公司決策的控制權更多的是掌控在董事會手中。這必然會影響企業內部控制的建設，影響內部控制審計質量。

（三）社會對內部控制審計的需要較低，內部控制審計制度存在缺陷，缺乏法律監督

需要時產品質量的重要考核標準，很大程度上得到利益相關者的看法，而內部控制和內部控制審計的產生較少了公司自發的，而是國家有關政策的要求，行使相關政策才建成很審計的，在這種情況下，大多數股民，在財務數據還沒弄清楚的情況下如何看懂內部控制、內部控制審計。大多數股民依舊只看關鍵財務數據，對內部控制的審計需要較低，只有那些需要長線投資的股民才會參考內部控制審計意見。此外，有些單位自身也不希望內部控制審計，覺得內有這個必要性，被審計人員的支持程度不足就會影響內部審計的質量。

我國近年來有關內部控制和內部控制審計都出臺了新的規定，但是就范圍而言，我國相關規定都只針對大中型企業，沒有針對小企業內部控制的指導，對建設整個企業界的內部控制制度和內部控制審計質量的提高都是不利的。其次，我國目前內部控制涉及沒有出臺科學的、統一的可操作性內部控制審計準則，雖然《企業內部控制審計指引》做出了相關規定，但是此規定并不詳細，沒有對內部控制評價標準進行確定，而且指引并沒有詳細地支出各個環節的細節，需要制定更加具體可行的內部控制審計準則。

沒有一部法律是規定相關內部控制審計的責任，注冊會計師在內部控制審計中應該做什么，做錯了怎么辦，這些都是沒有規定，法律對于規范實施情況和自身的監督都存在嚴重不足。

四、提高內部控制審計質量的建議

上面對我國內部控制目前存在的不足進行了分析，針對這些不足，我們應該不斷改進。

（一）提高會計師事務所和注冊會計師的職業水平

我國內部控制審計開始不久，內部控制審計還存于初級階段，為了保證內部控制審計的質量，必須不斷提高注冊會計師的專業勝任能力，提高整個注冊會計師行業的執行水平。提高專業勝任能力和執業水平重要的手段就是學習，事務所可以組織對注冊會計師進行培訓，可以多學習國外的經驗，不斷提高會計師事務所和準則會計師的職業水平。

（二）完善治理結構，完善內部控制

治理結構是內部控制的要重組成部分，治理結構的不完善，或些某些職能或缺，都會成為公司內部重要的隱患，而且由于事務所所審計的是與財務報表有關的，而常常被忽視。因此公司自身必須完善自己的治理結構。公司在實踐中就應該建立完整的內部控制制度，公司建立了完善的內部控制制度，能夠降低公司的風險，也可以節約內部控制審計的成本。

（三）制定內部控制審計準則，明確評價標準，明確法律責任

我國目前實施的是《企業內部控制審計指引》，其里面的相關規定較為概況不利于實施，我們可以在完善《企業內部控制審計指引》的同時，策劃內部控制審計準則，在準則中明確內部控制的評價標準，并增加法律責任的內容。此外為了增加內部控制審計的嚴肅性，可以將內部控制審計的相關內容加在《公司法》《證券法》等相關法律中。

參考文獻

[1]宋.提高內部控制審計質量有效防范經營風險[J].經濟與管理科學.2009.11.

篇10

【關鍵詞】三板；掛牌公司；做市商；信息披露

一、三板市場相關概念界定

以在多層次資本市場體系中的功能定位為依據，資本市場分為主板市場、二板市場和三板市場等。在我國，三板市場有新、老之分。最初，我國代辦股份轉讓系統只是為原STAQ、NET系統掛牌公司解決股份流通問題，并承擔深滬股市退市公司的股份轉讓，而不具有接納新公司股份轉讓的功能，后來便被稱為“老三板”。2006年，證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓成為三板市場的一部分，被稱為“新三板”。在經過七年的實踐和努力后，全國中小企業股份轉讓系統于2013年1月16日揭牌，“新三板”成為“全國中小企業股份轉讓系統”的通俗稱謂，是全國非上市股份公司股權公開轉讓、融資及并購的平臺。

三板市場，包括“老三板”和“新三板”，是指對未在證券交易所上市的股份公司和從主板、創業板退市的公司的股票進行發行、交易和監管活動的資本市場集合體。待老三板的公司納入全國中小企業股份轉讓系統后，該股份轉讓系統將與三板市場劃上等號，成為全國統一的場外交易市場。

三板掛牌公司，就是滿足法定標準進入三板市場，其股票能在三板市場流通的股份公司，具體包括：（1）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份公司；（2）在代辦股份轉讓系統掛牌的原STAQ、NET系統公司和證券交易所退市公司。

許多學者將三板掛牌公司界定為“非上市公眾公司”。非上市公眾公司可被定義為：股份僅在場外交易市場公開交易、可被公眾投資者持有的公司。依據中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》第二條，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；（2）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。因此，三板掛牌公司一般都是非上市公眾公司。

二、我國三板市場信息披露制度評價

（一）我國三板市場信息披露制度現狀

我國《證券法》上有關證券發行、交易信息披露的規定僅僅針對上市公司，非上市公司的信息披露行為依據的是中國證監會制定的規章或證券業協會制定的自律規則。

1.原STAQ、NET系統公司和退市公司的信息披露制度

原STAQ、NET系統掛牌公司和證券交易所退市公司的信息披露制度主要體現在中國證券業協會2001年的《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》、《股份轉讓公司信息披露實施細則》以及2002年的《關于加強對代辦股份轉讓監管和風險揭示的通知》等規定中。根據這些規定，股份轉讓公司的信息披露具體可分為首次轉讓前信息公告、定期報告和臨時報告。

首次轉讓前信息公告包括四個方面的內容：（1）委托主辦券商代辦股份轉讓決議內容；（2）董事會和股東大會通過委托主辦券商代辦股份轉讓決議后的通知；（3）股份帳戶開立、股份確認、登記托管等事項；（4）股份轉讓公告書。股份轉讓公告書參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》中相關內容進行編制。定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告，應分別參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》第2號、第3號和第13號的上市公司披露標準進行編制。需要及時報送臨時報告的事項有：董事會、監事會、股東大會決議；收購、出售重大資產；關聯交易；其他重大事件（預計虧損、涉訴事項、重大擔保、重要合同、公司注冊事項、控制權變化、上市申請、公開發行申請等）；特別風險提示；股份轉讓異常波動等。

2.全國中小企業股份轉讓系統的信息披露制度

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露的主要依據是證監會制定的《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年1月1日實施，以下簡稱《監管辦法》）及其配套規章《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》（2013年1月4日實施，以下簡稱《信息披露》）。而關于做市商的信息披露規則目前尚未。根據《監管辦法》，掛牌公司的信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告。

《信息披露》中規定，公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書應披露的內容有：公司基本信息、股本和股東情況、公司治理情況；公司主要業務、產品或者服務及公司所屬行業；報告期內的財務報表、審計報告。定向發行說明書還應當披露發行對象或者范圍、發行價格或者區間、發行數量。公開轉讓與定向發行的公司應按規定披露年度報告和半年度報告，而股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司披露年度報告即可。年度報告和半年度報告比照公開轉讓說明書等的內容進行披露。對于臨時報告，只規定應將發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件報送臨時報告，而未對重大事件進行列舉，只是對并購重組專門做了規定。除了股票公開轉讓的公司應通過證券交易場所要求的平臺披露信息外，其他掛牌公司可以自主選擇信息披露平臺。

《監管辦法》和《信息披露》是中國證監會制定的部門規章，這較以往只由中國證券業協會頒布自律規則加以規范的情況已有很大的進步。《監管辦法》中對不同掛牌公司信息披露義務的規定具有區分性，把公開轉讓與定向發行的公司和股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司區分開來，規定后者只需披露年度報告。此外，掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當保證披露的信息真實、準確、完整，并對虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏行為承擔相應的法律責任。《監管辦法》對掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員的違法信息披露行為做了較詳細的處罰規定。

（二）我國三板市場信息披露制度存在的問題

我國三板市場信息披露制度存在的問題是很明顯的。首先，三板市場信息披露缺少法律層面的依據。《證券法》上的發行披露并沒有涵蓋非上市股份公司股票發行，也未對非上市股票轉讓的信息披露做出規定。其次，原STAQ、NET系統公司和退市公司的信息披露義務過于繁重。股份轉讓公告書、年度報告、半年度報告和季度報告皆是參照上市公司的披露標準來編制，臨時報告的披露義務甚至比上市公司的要求更高。根據“出身”不同而作不同制度設計，這一做法不乏一定的合理性，但也顯系權宜之舉。再次，全國中小企業股份轉讓系統信息披露規則內容過于簡略，標準不夠合理。《信息披露》的規定十分簡單，甚至未對年度報告和半年度報告的具體內容進行羅列。《監管辦法》雖然對公開轉讓與定向發行的公司和股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公司的信息披露要求不同，但是對不同掛牌公司的區分性把握還不夠。最后，對違法信息披露行為的法律責任規定不足。《監管辦法》雖然已對信息披露中違法行為的處罰做出一些規定，還增加了公司董事、監事、高級管理人員的法律責任，但還是未提及違法信息披露行為的民事責任。

三、完善我國三板市場信息披露的思考

基于我國三板市場信息披露制度存在的不足，我們應立足于我國三板市場的特殊性，借鑒國外合理經驗，積極完善三板市場信息披露制度。

（一）建全信息披露規范體系

證券交易市場包括場內市場和場外市場，所以《證券法》調整的范圍不應該僅限于場內交易市場，我國《證券法》下一輪的修法目標應將證券場外交易市場的信息披露納入其中。中國證券會已對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露做了規定，但仍須等待做市商信息披露規則的出臺。此外，由于三板市場具有靈活、分散的特點，其信息披露規則可由行業協會加以具體規定，因此中國證券業協會應根據相關法律法規，制定更加詳細的信息披露自律規則。這樣，由《證券法》、證監會部門規章、證券業協會的自律規則形成一個從上至下的多層次規范體系。

（二）制定統一且具區分性的信息披露標準

在多層次資本市場中，從證券交易所退出而轉到三板市場的退市公司，應該同三板市場上的未達到主板、創業板上市標準的掛牌公司遵循同一套信息披露規則，而無需為其量身打造一套披露規則。因此，原STAQ、NET系統公司和退市公司與全國中小企業股份轉讓系統的信息披露標準應統一，但這并不表示信息披露的標準是單一的。

《監管辦法》和《信息披露》中對非上市公眾公司信息披露的要求是很低的，但投資門檻降低和做市商的引進等使三板市場具有更高的風險，因此應適度提高信息披露標準。為了不增加初創小型企業的負擔，可以借鑒美國的做法，對掛牌公司進行區分。比如，可以按照股本總額的大小，將掛牌公司分為“大規模企業”（如大型的退市公司）、“較大規模企業”（如一般的退市公司和規模較大的非公眾公司）、“小規模企業”（如初創階段的高科技小企業）三種類型。劃分企業類型的標準可以是多元化的，目的是根據企業類型的不同實施差異化的披露標準。

（三）制定做市商信息披露規則

我國三板市場引入做市商制度后，做市商在市場上處于特殊地位，出于自身利益的考慮，他們有可能會利用自己掌握的信息優勢損害投資者的利益。因此，應注重對做市商的監管，規范做市商的信息披露行為，而首要的是制定完善的做市商交易成交報告制度。做市商對其每一次交易都應該進行信息披露，披露的內容應包括交易的核心事項，如股票名稱、代碼、價格、數量等，披露的時間可從有利于信息披露及時性和準確性的角度確定一個合理的時間限制。做市商的成交信息應由監管部門進行初步檢查，沒有明顯問題，即由其向社會公布。

（四）堅持自律為主的監管模式

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司的準入和持續監管將納入證監會非上市公眾公司監管范圍，然而根據三板市場的特點，公司信息披露行為應實行以行業自律監管為主，行政監管、司法監管為輔的模式。美日證券場外交易市場的監管是一個由證券監督管理部門、證券業協會和各證券交易市場共同組成的監管體系，而其信息披露的監管主要來自于證券業協會和各場外交易市場的自律管理。我國代辦股份轉讓系統信息披露的監管模式也是行業自律模式的有益嘗試。

（五）建立信息披露激勵和約束機制

首先，適時出臺自愿信息披露指引，其內容主要包括兩方面：一是對強制披露信息的細化和深化，以提高強制披露信息的可信度和完整性；二是對強制披露信息的補充和擴展，以突出公司的“核心能力和競爭優勢”為目標全方位、系統化披露信息，展示公司未來的盈利能力和成長潛力。然后，按照信息披露的充分程度對掛牌股票進行分級標注，對積極進行自愿披露的公司股票標注較高級別，對信息披露不充分的公司采取風險警示。

（六）追究違法信息披露行為的民事責任

掛牌公司或做市商的違法信息披露行為若對投資者的利益造成損害，應賦予投資者民事賠償請求權。可以借鑒國外集團訴訟的經驗，以民事基本法、公司法、證券法、訴訟法相互配合的機制建立一整套具有可操作性的私人訴訟制度。還可以明確規定掛牌公司違規信息披露行為的行為方式、歸責原則、董監高的責任，為司法審判提供具體依據。這能有效激勵廣大投資者對掛牌公司和做市商的信息披露行為進行監督，彌補監管部門的監管盲點，提高監管效率。

參考文獻

[1]顧功耘主編.場外交易市場法律制度構建[M].北京大學出版社，2011.