股東大會議事規則范文

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篇1

股東大會授權委托書范本

茲委托【_____________】先生(身份證號【_____________】)代表本單位出席aaaa股份有限公司【____】年【____】月【____】日舉行的【____】年第【____】次股東大會，并代為行使表決權。本單位對本次股東大會議案的表決情況如下：

1、股東大會議事規則(贊成 反對 棄權);

2、董事會議事規則(贊成 反對 棄權);

3、監事會議事規則(贊成 反對 棄權);

人可全權代表本單位，對aaaa股份有限公司【____】年第【____】次股東大會提出的臨時提案及其他本單位未作具體指示的事項進行表決。

委托人名稱(公章)：【_____________】

法定代表人簽字：_____________

人簽字：_____________

委托人持股數：【_____________】萬股

委托人身份證號(營業執照號)：【_____________】

委托日期：_____________

股 東 委 托 書

先生(女士)和 先生(女士)擬于襄樊市設立襄樊 有限公司，特委托 先生(女士)辦理企業登記事宜。

股東簽字：

20xx年 月 日

貼身份證復印件

資 產 價 值 確 認 書

襄樊 有限公司(籌)投資人投資的機器設備及存貨等(實物資產)經襄樊大維資產評估公司大維評報字[200 ] 號報告，評估值 元,經全體股東確認，其中 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元。

投資人投資的上述實物資產已移交 有限公司(籌)。

股東簽字

二0 年 月 日

第 一 次 股 東 會 決 議

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(籌)依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次股東會議，應到股東 人，實到股東 人，會議一致選舉 、 、 為公司董事會成員。會議一致通過了公司章程。

股東簽名：

二0 年 月 日

董 事 會 決 議

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(籌)依照我國《公司法》的規定，在公司辦公地召開第一次董事會會議，應到董事 人，實到董事 人，會議一致選舉 為公司董事長兼總經理， 、 為公司監事。

董事簽名：

二0 年 月 日

組 建 公 司 協 議 書

先生(女士)與 先生(女士)雙方決定設立襄樊 有限公司，經友好協商，簽訂如下協議：

一、擬設公司名稱：襄樊 有限公司。

二、擬設公司地址：襄樊市 。

三、擬設公司注冊資本： 元人民幣。

其中 ： 先生(女士) 萬元人民幣，占 %

先生(女士) 萬元人民幣，占 %

四、擬設公司經營范圍。

股東簽字：

二0 年 月 日

授權委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席XXXX有限公司200X年年度股東大會，并授權其全權行使表決權。

委托人持股數量： 委托人股東帳戶：

委托人簽名： 委托人身份證號：

篇2

關鍵詞：上市公司；法人治理結構；分權制衡

一、引言

我國上市公司中屢見不鮮的違法違規案件，往往與公司的法人的失職失責乃至腐敗有關，因此，進一步建立、完善上市公司的法人治理結構勢在必行。當前，我國上市公司法人治理結構的主要缺陷在于兩個方面：一是大股東行為的隨意性和普遍性。由于多數上市公司控股股東往往處于絕對控股地位，一些上市公司存在著較嚴重的大股東權位過重的現象，控股股東操縱著上市公司的股東大會、董事會、監事會，這就增加了大股東行為的主觀隨意性，最容易發生侵犯中小股東權益的行為。二是內部人控制問題。出于自身利益的原因，多數上市公司的控股股東并不真正關心公司的經營管理，股東大會形式化，中小股東的權益得不到有效的保護，董事的誠信度低，沒有盡到履行職責和善于管理的義務，監事會不能“監其事”，對公司的高級管理人員缺乏有效的約束等。

二、公司法人治理結構的內涵和原則

（一）公司法人治理結構的概念與組成

法人治理結構又譯為公司治理（CorporateGovernance）是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任。這種體制和機構被稱之為公司法人治理結構，也可以稱之為公司內部管理體制。這種結構使公司法人能有效地活動起來，因而很重要，是公司制度的核心。

公司法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：

1、股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權。

2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益。

3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事。經營者的行為發揮監督作用。

4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。

公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

（二）公司法人治理結構的建立應當遵循的原則

1、法定原則。公司法人治理結構關系到公司投資者、決策者、經營者、監督者的基本權利和義務，凡是法律有規定的，應當遵守法律規定。

2、職責明確原則。公司法人治理結構的各組成部分應當有明確的分工，在這個基礎上各行其職，各負其責，避免職責不清、分工不明而導致的混亂，影響各部分正常職責的行使，以致整個功能的發揮。

3、協調運轉原則。公司法人治理結構的各組成部分是密切地結合在一起運行的，只有相互協調、相互配合，才能有效率地運轉，有成效地治理公司。

4、有效制衡原則。公司法人治理結構的各部分之間不僅要協調配合，而且還要有效地實現制衡，包括不同層級機構之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

三、山東德棉股份有限公司建立、完善法人治理結構的經驗與做法

山東德棉股份有限公司于2006年10月18日在深圳證券交易所上市。上市以來，公司非常重視法人治理結構方面的工作，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會、經理層分權制衡的法人治理結構?！叭龝钡倪\作機制規范，制定有《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事會工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關聯交易管理制度》等相關控制制度與規則，召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關《議事規則》的規定，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東能充分行使其權利。

第一，股東大會。股東大會的通知時間、授權委托、提案審議、表決程序等均嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定執行，確保中小股東的話語權，并聘請律師出席股東大會，并由律師對會議出具專項法律意見書。

第二，董事會。公司董事會設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，對公司的所有重大事項進行科學分析和決策，并著重突出獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面的監督咨詢作用，公司四位獨立董事分別是會計、法律、紡機、企業管理方面的專家，擔任董事會下屬四個專業委員會的召集人，在公司經營決策方面發揮了監督咨詢作用。獨立董事履行職責不會受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響，具有完全的獨立性，更有利于保證中小股東的利益。

第三，監事會。監事會重點審核公司的定期報告及利潤分配方案等事項，對公司董事、經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司的重大事項進行審議。

第四，公司建立了內部約束機制和責任追究機制，各事項有明確的責任人，堅決杜絕越權決策或不履行內部決策程序的情況。制定有《總經理議事規則》，經理層不能越權行使職權的行為，董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約，杜絕內部人控制傾向。

第五，公司設立內部審計部門，建立內部審計制度，內部稽核、內控體制完備有效，建立起有效的風險防范機制，能夠有效地保證公司運行的效率、合法合規性、財務報告的可靠性和會計核算工作的規范性。

第六，公司與控股股東實行“三分開”（人員分開、資產分開和財務分開）、“五獨立”（人員、資產、財務分開，機構、業務獨立），各自獨立核算、獨立承擔責任和風險，堅決杜絕非公允的關聯交易、關聯交易非關聯化、非法變更募集資金用途等情況。

第七，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者關系管理制度》，確定公司董事長為信息披露第一負責人，指定董事會秘書負責管理公司信息披露工作，協調公司與投資者的關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，做到信息披露真實、準確、完整、及時、公平；明確了重大信息內部報告流程及范圍；規定了公司董事、監事、高級管理人員及其他信息知情人員的保密義務，以及違規披露的救濟措施和責任追究機制。

四、建立、完善法人治理結構的幾點體會

首先，要建立、完善分權制衡的法人治理結構，必須明確認識，轉變觀念。上市是企業的重新創業、二次創業，是在走一條全新的路，公司成為了一家公眾公司，從過去的為企業在打拼，為個人在奮斗，轉變為上市以后不但承擔著對企業發展、員工成長的責任和義務，同樣承擔著對社會、對廣大投資者的責任和義務。所以，建立有效的法人治理結構要求所有董、監、高管理人員要身體力行，以身作則，統一認識，明確職責，更新觀念，能夠踐行“四破四立”：一要破除依賴思想，樹立的風險觀念。二要破除傳統意識，樹立為股東利益負責的責任觀念。三要破除經驗決策，樹立規范運作、科學決策觀念。四要破除自身利益思想，樹立努力為股東、為國家、為職工創造最大回報的效益觀念。

其次，要建立、完善分權制衡的法人治理結構，必須強化學習，勤勉盡責。步入資本市場是步入了一個新的殿堂，可以說是過去熟悉的東西、成功的經驗，都相對地畫了一個句號。現在面臨的是新的舞臺、新的挑戰，這就需要用最短的時間完成角色的過渡和轉換，縮短適應期。為此，建立有效的法人治理結構就要求公司董事、監事、高管人員、主要股東和實際控制人深入學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規，積極組織公司董事、監事參加了“上市公司董事、監事培訓班”的學習，不斷增強公司董事、監事及其他高管人員的責任感、使命感。

再次，要建立、完善分權制衡的法人治理結構，必須做到誠信為本，規范運作。誠信是公司和做人的根本，股民能夠自愿將錢交給公司及其管理層，就是對公司聲譽、誠信的認可和肯定，作為上市公司的高管人員要對公司的定位和發展，從戰略規劃的制定到具體方案的實施，始終保持清醒的頭腦，最大限度地保護所有投資者的權益。建立有效的法人治理結構的關鍵就在于公司的董事會、經營層、獨立董事能否規范地按照已經制定的規章制度運作，能否做到公平信息披露，也就是要將公司各類信息公平、真實、準確、完整、及時地傳達給每一名公司股東，與全體股東共同分享企業發展成果。

參考文獻：

1、中華人民共和國《公司法》(2005年12月修訂)[S].

2、深圳證券交易所.深圳證券交易所股票上市規則[S].

篇3

董事提名議案范文一

深圳市特爾佳科技股份有限公司獨立董事關于提名第三屆董事會董事候選人議案的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》等相關規定,作為深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事,對第二屆董事會第二十七次會議《關于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》發表意見如下:

一、經公司董事會審議確認,公司第三屆董事會董事候選人為: 1、非獨立董事候選人:張慧民先生、凌兆蔚先生、黃斌先生、陶孝淳先生; 2、獨立董事候選人:曾石泉先生、范晴女士、王蘇生先生。

二、公司董事會本次換屆的提名人具有提名資格;董事候選人提名程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業經歷和專業素養等綜合情況的基礎上進行的,并已征得被提名人本人書面同意。

三、經審閱上述7位董事候選人的履歷及資料,我們認為7位董事候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證券監督管理委員會處以證券市場禁入處罰的情況。

四、第二屆董事會第二十七次會議審議《關于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》程序符合《公司章程》和《董事會議事規則》。

五、同意將公司第三屆董事會董事候選人提交公司2014年第二次臨時股東大會審議。

獨立董事:曾石泉、王蘇生、范晴

年3月14日

董事提名議案范文二

麗江玉龍旅游股份有限公司第三屆董事會第二十六次會議審議《關于提名第三屆董事會董事候選人的議案》,公司董事會已向本人提交了有關資料,本人在審閱有關文件的同時,就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問,根據《公司章程》和《獨立董事制度》的有關規定,基于本人的獨立判斷,現就上述事項發表獨立意見如下:

同意提名查昆徽為公司第三屆董事會非獨立董事候選人,并提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。

上述候選人提名程序符合有關規定,任職資格符合擔任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責的要求,未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

獨立董事:焦炳華 里寧楓 湯愛民

年5月18日

董事提名議案范文三

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《公司章程》、《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》等有關規定，作為廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，我們認真審閱相關材料的基礎上，對公司撤換董事、提名獨立董事事項，發表獨立意見如下：

一、 關于撤換蔣光勇先生董事職務的獨立意見。

經核查，蔣光勇先生已連續4次未親自出席董事會會議，也未按《公司章程》要求履行董事職責，為確保公司董事會的正常運作，我們同意撤換蔣光勇先生董事職務并同意將本議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。

二、 關于提名源曉燕女士為第三屆董事會獨立董事的獨立意見。

經認真審閱源曉燕女士個人履歷等資料，認為源曉燕女士具備履行獨立董事職責的任職條件及工作經驗;任職資格不存在《公司法》第147條規定的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。我們同意提名源曉燕女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人并同意將本議案提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。獨立董事候選人其任職資格和獨立性需經深圳證券交易所審核無異議后，股東大會方可表決。

獨立董事：曾憲綱 沈健 陳詠梅

年五月八日

 

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篇4

一、公司建立內部控制的目標和原則

（一）公司建立內部控制的五項基本目標

1.建立和完善符合現代企業制度要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司生產經營目標的實現。

2.針對各個風險控制點建立有效的風險管理系統，強化風險全面防范和控制，保證公司各項業務活動的正常、有序、高效運行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司資產的安全完整。

4.規范公司會計行為，保證會計資料真實、準確、完整，提高會計信息質量。

5.確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行

（二）公司內部控制遵循以下基本原則

1.內部控制制度涵蓋公司內部的各項業務、各個部門和各個崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，將內部控制制度落實到決策、執行、監督、檢查、反饋等各個環節。

2.內部控制符合國家有關的法律法規和本單位的實際情況，要求全體員工必須遵照執行，任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力。

3.內部控制保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工，堅持既無重疊，又無空白，確保不同機構和崗位之間權責分明，相互制約、相互服務。

4.內部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關系，盡量以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

二、公司內部控制體系

（一）內部環境

1.管理理念與經營風格公司把“誠實守信”作為企業發展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實施，認為只有建立完善高效的內部控制機制，才能使公司的生產經營有條不紊、規避風險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結構根據《公司法》、《公司章程》和其他有關法律法規的規定，公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。三會一層各司其職、規范運作。董事會下設戰略及投資委員會，審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，以進一步完善治理結構，促進董事會科學、高效決策。

3.組織機構.公司根據職責劃分結合公司實際情況，設立了總經理辦公室、質量保證部、生產部、人力資源部、財務部、物料部、研發部、內審部等職能部門并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責，相互協作、相互牽制、相互監督。公司對控股或全資子公司的經營、資金、人員、財務等重大方面，按照法律法規及其公司章程的規定，通過嚴謹的制度安排履行必要的監管。

4.內部審計公司審計部直接對**負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責人由審計委員會召集人承擔，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

5.人力資源政策公司堅持“德才兼備、崗位成才、用人所長”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳細規定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6.企業文化企業文化是企業的靈魂和底蘊。公司通過*多年發展的積淀，構建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準則和道德規范的企業文化體系，是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。

（二）風險評估公司根據戰略目標及發展思路。

結合行業特點，建立了系統、有效的風險評估體系：根據設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。同時，公司建立了突發事件應急機制，制定了應急預案，明確各類重大突發事件的監測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責任追究制度。

（三）控制活動

1.建立健全制度公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《重大投資決策制度》、《內部審計制度》、《財務管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。日常經營管理：以公司基本制度為基礎，制定了涵蓋生產管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務管理等整個生產經營過程的

一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規范的管理體系。會計系統方面：按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程，如《會計內部牽制制度》、《財務管理制度》、《內部審計制度》、《會計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信4息披露事務管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務管理制度》、《財務內部控制制度》、子公司管理制度以及研發管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產和銷售管理等各個方面的企業管理制度、內部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執行。

（2）生產過程控制：公司內部制定了完善的采購、生產、質量、安全、銷售等管理運作程序和體系標準，嚴格按照國家**標準進行管理。公司定期對各項制度進行檢查和評估，對員工進行定期的培訓和考試，公司質量控制部對公司生產進行嚴格的監督，保證了公司產品的安全。

（3）財務管理控制：公司按照《企業會計制度》、《會計法》、《稅法》、《經濟法》等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度和內部控制體系，具體包括《財務管理制度》、《財務會計制度》、《財務內部控制制度》、《財務重大事項報告制度》、《發票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴格的《信息披露事務管理制度》，在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責；信息披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披露相關文件、資料的檔案管理；財務管理和會計核算的內部控制及監督機制；投資者關系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉程序作了嚴格規定。公司能夠按照相關制度認真執行。

（5）公司**資金管理控制。為規范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《中小企業板募集資金管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監管，以及資金的使用和監督等作了明確規定。

（6）對外擔保控制。公司嚴格控制對外擔保，對外擔保按照規定，履行審批程序。報告期內公司除對控股子公司進行擔保外，沒有發生其他任何擔保。

（7）內部審計控制：公司內部審計堅持以內部控制制度執行情況審計為基礎，以經濟責任審計、專項工程審計、經濟合同審計為重點，不斷拓寬審計領域，加大審計監督力度。公司每年對下屬分支機構進行審計，對財務、制度執行、工程項目、合同等進行審計。

（8）人事管理控制：公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規定了子公司的職責、權限，并在日常經營管理中得到有效實施，對提高公司整體運作效率和增強抗風險能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機構均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責任條款，并嚴格執行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內部監督

公司**負責對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督，對股東大會負責。

審計委員會是**的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。

公司內審部負責對全公司及下屬各企業、部門的財務收支及經濟活動進行審計、監督，具體包括：負責審查各企業、部門經理任職目標和責任目標完成情況；負責審查各企業、部門的財務賬目和會計報表；負責對經理人員、財會人員進行離任審計；負責對有關合作項目和合作單位的財務審計；協助各有關企業、部門進行財務清理、整頓、提高。通過審計、監督，及時發現內部控制的缺陷和不足，詳細分析問題的性質和產生的原因，提出整改方案并監督落實，并以適當的方式及時報告董事會。另外，公司還經常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀律大檢查等方式，強化制度的執行和效果驗證；通過組織培訓學習、普法宣傳等，提高員工特別是董監高的守法意識，依法經營；通過深入推進公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動，完善內部控制，提升公司治理水平。

三、內部控制自我評價

篇5

關鍵詞 股東 信息權 表決權

一、股東信息權保護對于中小股東表決權保障的意義

公司信息屬于重要的公司資產，由于企業所有權與企業經營權分離運作，公司股東作為一類重要的投資者，他們往往并未實際掌握公司的經營管理，股東要想獲取投資的回報，首先必須監督公司是否依法合規地經營，其次還必須監督公司是否將經營成果依章程分發給各股東，而這些必須掌握大量信息的基礎上才能做到，信息對確保公司正常運作，維護股東權益具有不可或缺的重大意義。

由于現代公司存在著多種利益主體，如股東、經營者、債權人以及雇員等，他們的利益不盡相同，多元化利益各方所擁有的信息是不一樣的，在擁有信息在質和量上占優勢的一方會得到好處，這樣導致信息的不對稱，使得一般中小股東等群體掌握的一些信息難以起到消除不確定風險的作用，直接影響到公司的利益分配。經營者利用信息占有優勢為自己攫取更多利益，而股東則居于信息占有的弱勢地位而聽由經營者決定其所分公司之利潤，股東利益面臨被架空的危險。因為由于信息占有的劣勢，對于表決事項的表決無所適從，不能正確地進行表決，最終導致股東表決權無法落到實處。為矯正股東表決權效力的弱化，維護股東的表決權，就必須賦予股東的信息權，保障股東表決權得以實現。

二、股東信息權的保護

（一）股東信息權的范圍界定

股東信息權是指股東對公司設立、運作、解散過程中的有關公司信息有要求提供的權利。股東有權知悉的應是公司信息中有關股東利益的重大信息。主要包括：（1）公司設立信息，即公司章程中的信息和公司注冊登記方面的信息，這些信息與股東權益的維護極其密切。（2）公司的經營信息，這些經營信息主要包括章程一記載內容的變更、發行新股、發行債券、股東會議決議、董事會記錄等。公司的經營信息大量復雜，對股東利益具有實質意義，試想，沒有對經營信息的準確把握，股東怎能在公司經營事項上行使表決權，進而監控整個公司呢。（3）財務會計信息。股東投資公司最關切的莫過于公司的盈虧狀況。而公司的盈虧，直接由公司財務會計表反映，如營業報告書、資產負債表、財產狀況變動表、財務情況說明書、損益表、利潤分配表等，因此，為了保護股東的表決權不僅僅是表決權，普通股東有權知悉財務會計信息。（4）關聯信息。關聯企業在現代企業活動中占據重要的地位，為使投資者更好的把握公司的實際情況，有關企業集團的信息即關聯信息也應屬于股東信息權的范圍。（5）重大事件。重大事件是指可能對公司經營、股東權益產生重大影響的事件，這理所應當界定為股東信息權的范圍。（6）中介信息。為確保股東利益，必須要求中介機構如實地向股東提供中介信息，因為股份公司的各項信息公開往往需要中介機構的監督配合。

（二）股東信息權的行使

1、行使股東質詢權。股東質詢權是指在股東大會的運行過程中，股東有權就有關會議議題的事項向董、監事提出詢問，董事會或監事會對股東的質詢負有說明的義務，股東質詢權可以保障股東大會的效率，使股東參加股東大會獲得有關會議議題的充足的信息，可以真實地表達自己的意思，從而在一定程度上可以防止資本多數決和內部人控制的弊端，其有利于維護中小股東表決權。大陸法系的國家大多賦予股東提出質詢的權利。如《德國股份公司法》規定，只要所詢問的是實際判斷議題所必須的，那么經要求，應給予每一位股東在股東大會上向董事會詢問公司業務的權利。

早期德國學者認為，股東的質詢權源自表決權。的確，股東大會決議事項大都是得表決的事項，為使表決權有效行使，法理上的表決權己當然伴隨著質詢權。但是，股東質詢的范圍又不應只局限于表決事項，其目的是為了彌補股東尤其是中小股東資訊的不足，從而使股東會的討論和決議能夠在有根據的基礎上進行，以保障股東表決權的有效行使。原則上，股東質詢權屬于股東議事規則的范疇，僅能在股東大會進行期間行使，這為各國公司法和理論學說所確認。這樣規定有利于股東圍繞表決事項行使表決權利，從而更好地維護股東表決權。關于質詢事項，各國立法一般以概括式的方式規定股東質詢權應針對特定事項行使。

2、股東調查權。股東為了實現其信息權，可以了解公司的經營狀況，進行咨詢和資料查閱，公司則應真實、全面準確地披露，若公司不盡上述義務，股東的信息權無法實現。在此情勢下，股東需要一個更有力的了解真實情況的手段，由于查詢權、質詢權的實現以管理者的積極配合為條件，但這個條件不總是有效地存在著，因此，為實現股東的信息權，還需賦予股東尤其是中小股東一定的調查權。股東調查權是對公司經營情況全面、直接的調查。這種調查有明顯的弊端，就是成本過高，效果未必明顯，對公司的影響甚大，不能隨意使用，更不能濫用。但為了確保股東信息權的實現，這項權利又是必須的，這就需要一個折中的方法，即通過法定方式和法定程序選任調查人進行調查，配合質詢、查詢權來行使股東的信息權。

3、選任檢查人。

當股東有正當理由懷疑公司的經營管理中有違反法律或章程的重大事實時，有權申請法院選任檢查人調查公司的業務和財務狀況，從而獲得相應足夠的信息，在股東會上進行表決。

4、提訟。

公司股東如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息時，各國公司法都規定股東可依法對公司提訟，請求法院強制公司提供有關信息。

參考文獻：

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戰略定位“跑偏”，服務“三農”的定力不足

一是追逐短期利潤，導致縣域資金外流。少數農商行為加大盈利、做大規模，或參與異地銀團、社團貸款，或承接外地銀行票據、存放同業及在銀行間債券市場買賣債券，甚至直接向異地企業發放貸款，造成大量資金流出縣域。二是服務項目偏離本土，削弱了農商行賴以生存的區域發展基礎。少數農商行不注重培植和發展本土客戶，資金離鄉，項目離土，一定程度上使所處縣域經濟發展受到影響。三是業務結構畸形，客戶忠誠度呈下降趨勢。個別農商行大量資金空轉，轉貼現和債券業務在資產中占比高，部分客戶轉投他行，導致在縣域市場的份額越來越少，客戶忠誠度有所下降。

農商行偏離戰略定位、追逐短期利潤的做法，得不償失、不可持續，背離了改制的初衷。農商行應從網點布局、金融創新、科技服務、柜面改進等多方面入手，堅持深耕縣域和“三農”，保持并不斷擴大差異化競爭優勢，力求可持續發展。

股東異地化、非農化

少數農商行由于所處縣域經濟不發達、本土企業缺乏入股意愿，遂到中心城市或經濟較發達的區縣尋找法人股東。這些異地股東入股金額大、股權占比高，較易當選為農商行董（監）事，有的還同時入股轄區內多家銀行。異地股東一般并非涉農企業，看中的是投資銀行的高回報，往往利用其董（監）事身份影響農商行經營決策，鼓勵超速發展，對銀行審慎合規經營、服務“三農”和小微的戰略定位則缺乏關心。

解決股東異地化問題，可以從“兩個引進”入手。一是在今后增資擴股的過程中重點引進本地企業，特別是涉農企業；二是動員異地法人股東到入股農商行所在地發展實業，把股東利益與地方經濟發展緊緊捆綁在一起。

誠信缺失，股東魚龍混雜

一些股東對銀行風險和資本管理措施不理解，苛求利潤分配，個別股東甚至鼓動其他股東在股東大會上向高管層施壓，提出過度分配的不合理要求。個別董（監）事股東違規將股權對外質押，或利用同時持有多家銀行股權的便利，鉆空子套取銀行資金；個別股東通過集團子公司或關聯企業，以互保形式，或采取“員工貸款，企業用款”的方式，造成事實上的關聯交易過度。

農商行必須強化股東資質審核，嚴格規范股權管理，嚴防股東利用股權套取銀行貸款。關聯交易委員會必須充分盡責，一旦發現關聯方不能及時、準確提供關聯信息，或弄虛作假欺騙銀行，要及時向經營層提出中止貸款發放、提前收貸、限制股東權利等措施。

股東大會流于形式，股東議事能力弱化

在少數農商行，“讀報告，舉舉手，吃頓飯”成了股東大會的“標準流程”，沒有認真執行股東大會議事規則，沒有充分安排時間讓股東對議案進行了解和討論，匆忙表決，股東大會作為最高權力機構的作用沒有得到真正體現。

此外，董（監）事缺乏專業知識而不能履職、缺乏銀行從業經驗而不會履職、缺乏管理能力而不敢履職，也是當前農商行普遍面臨的尷尬困境。

信息披露行為不規范

一是披露范圍過窄。一些農商行僅在股東大會上披露有關信息，報告備置地點在董事會辦公室，未按規定建立信息披露網頁向社會公開披露，也未將年度報告置放在主要營業場所，方便公眾查閱。

二是披露內容不充分。部分農商行信息披露存在嚴重“缺口”，信息披露動機和質量存疑。有的僅披露資產負債主要指標表、經營成果指標表和財務分析說明書，未披露資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表及其他有關附表，報表附注、薪酬信息和會計師事務所出具的審計報告都未披露。核心資本、附屬資本、資本凈額等指標只是籠統披露，對外投資情況大都未按要求并表計算資本充足率并進行披露，也未披露被投資機構的基本情況。

三是披露時間不符合要求。關于按季度披露核心資本總額、附屬資本總額、資本充足率、核心資本充足率等重要信息，及半年披露資本充足率并表范圍、信用風險暴露總額、操作風險情況、銀行賬戶利率風險情況等重要相關信息的規定，在一些農商行基本未得到執行。

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    【關鍵詞】 財務;治理;問題;對策

    公司財務治理是公司治理的重要內容和主要方面。公司財務治理從財務的社會屬性出發,以財權流為主要邏輯線索,研究如何通過財權在公司內部的合理配置,形成一組聯系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排,以期達到維護投資者利益的根本目的。

    一、我國公司制企業財務治理存在的問題

    (一) 股東“剩余財權”安排不當

    1. 國有股財務主體缺位。主要表現在:國有股由全民所有并委托政府代為控制,因此,國有股的剩余財權中剩余財務索取權歸國家所有,而剩余財務控制權由政府或國有法人公司掌握,擁有財務控制權的部門權、責、利不統一,做出的決策不是來自資產保值、增值的利益驅動,而是來自上級的行政命令。

    2. 國有股“一股獨大”,中小股東利益被忽視。在許多上市公司中,國家擁有高度集中的股權,是最大的控股股東,這使得大股東委派的董事容易控制董事會,造成董事會結構的不健全和公司財務治理的制衡功能失效,容易造成對中小股東利益的忽視和侵犯。

    (二)董事會缺乏獨立性

    董事會缺乏獨立性是指董事會不能代表所有股東的財務利益,它所做出的財務決策不是被大股東所控制就是被經營者所控制。我國公司董事會存在著明顯的不足:一方面是董事會與總經理職位的合二為一,另一方面則是經營管理層占據董事會的大多數席位,形成內部董事占優勢的格局。董事會由大股東掌握或由內部人控制,難以形成獨立的董事會來保證健全的經營、決策機制。

    (三)監事會沒有充分發揮監督作用

    現代公司中,監事應由股東大會選舉,但在國有股占絕對優勢時,監事實際上由國有股東指定。這樣,董事會成員與監事會成員都成了國有股東指定的人員,都是代表國有股的股東代表,等于讓自己監督自己,監督標準、效率標準必然擱置一邊,監事會徒有虛名。而且,我國的公司制企業采用的是單層董事會制度,與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權,而無控制權和戰略決策權,監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

    (四)債權人的問題

    在公司財權配置中,債權人的保護及其治理效應受到特別關注。我國基于傳統的債權債務理論,所采用的還是傳統的信用控制措施,如限制貸款期限和用途、抵押和擔保、破產清算與重組等。這些保護措施常常是被動的,在極端情況下,債權人權益實際上并不能得到有效保障。

    (五)內部人控制問題嚴重

    企業經理人員或員工在事實上或者依法掌握了企業的控制權,并使他們的利益在公司的決策中得到比較充分的體現的現象稱作內部人控制問題。在我國,國有資產授權經營、股東會和監事會形同虛設等做法廣為流行,實際上把所有者排除在企業之外,企業內部高層經理掌握著企業的最終控制權,實際上是在沒有內外監督的情況下全權經營這部分國有資產。

    (六)缺乏有效的激勵和監督機制

    我國尚未建立起有效的激勵和監督機制,經理人員的經營成績跟收入聯系不大,使經理層缺乏工作積極性。在監督上,由于監事會發揮不了監督功能,公司經理層行使的權力基本上不受監督,他們在經營中很自然地會追求自身利益的最大化,而不是公司利益的最大化。

    二、 解決財務治理問題的對策

    (一)科學規范內部治理結構

    首先應該加強董事會職能。從制度上保證董事會職權由董事會行使,而不是董事長個人行使;理順董事會與經理的關系,建議在我國應明確董事長和總經理不得兼任;加強獨立董事制度,優化董事會結構,對董事也實施激勵和約束。另外還要加強監事會職能,解決目前監事會流于形式的問題。引入外部監事、職工監事,改善監事會人員結構,明確規定監事會中必須有精通業務、財務、法律的人員。監事的報酬不列入工資,由股東大會決定,監事會享有代表公司訴訟的權利。

    (二)引入獨立董事制度

    其作用在于:一是獨立董事對控股股東濫用控股權進行制衡,協助董事考慮所有股東的利益,尤其是維護公眾股東的利益,而不是少數大股東或某些集團和個人的利益;二是獨立董事憑借其專業優勢,參與公司發展戰略的制定和執行;三是通過主要由獨立董事組成的審核委員會、提名委員會和薪酬委員會等機構,來決定經理人選,評價經營人員的業績,提出董事和經理的報酬方案,對公司關聯交易的公開、公正、公平性問題發表意見;四是發揮獨立董事對經營者的監督作用,敦促其遵守最佳行為準則。

    (三)積極倡導股東參與公司財務治理

    股東參與財務治理能更好的確保其權益。具體做法是:應明確規定股東對公司重大財務事項具有知情權和參與決策權;制定股東大會議事規則,明確財務決策程序;重大財務決策應公平、透明,時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。另外,要大力推動機構投資者的發展,鼓勵機構投資者積極參與公司財務治理。

    (四)強化債權人相機治理

    相機治理機制是一種有效的公司治理機制,是根據具體的利益損失狀況而采取的相應應急措施。典型的相機治理措施包括:當經營者的決策損害了股東利益時,股東可召開股東大會,要求監事會懲罰經營者;如果債權人利益受到損失,公司就會進入破產狀態,相機治理機制轉換為破產機制等。因此,構建相機治理機制的目的在于確保公司在非正常經營狀態下有適當制度來幫助受損失的利益主體實現其再談判的意愿,通過對控制權的調整來改變利益分配格局。

    (五)建立激勵與約束相容機制

    1. 建立激勵機制。對經營者的激勵包括物質激勵與精神激勵?？蓪嵭泄善逼跈嘀?建立一個長期激勵機制,以防止經營者短期行為;對高級管理人員實行高薪制,按照多創造收益多得的原則,充分體現出人力資本的價值。在給予經營者物質激勵的同時,還可以采取精神激勵。

    2. 建立約束機制。主要包括:通過監事會加強內部審計,切實加強財務監督;強化公司財務和監督約束,嚴格按財務法規理財,截斷財務經理人員隱性收入的來源渠道;健全財務經理市場競爭機制;明確責任與道德約束,財務經理人員在享受一定權力的同時,必須承擔相應的責任。財務經理人員應遵守職業道德,職業道德約束主要靠社會輿論監督和外部經理市場的制約。

    【參考文獻】

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公司治理是現代企業制度的核心，董事會依法規范運作是公司治理的關鍵。

中國電力建設股份有限公司（以下簡稱“中國電建”）自成立以來，根據《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規，建立健全了權責明確、規范運作的公司法人治理結構，制定了《公司章程》等27項有關公司治理、運作、管理的基本制度，明確了決策、執行、監督等方面的職責權限，形成了規范有效的運作、監督、管理機制。股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確、權限清晰，在具體運作中各司其職、各負其責，齊心協力，做到了按現代企業制度及上市公司的監管要求規范運行，有效保證了公司的持續良好發展。特別是董事會依法規范運作，在公司治理中發揮了關鍵作用。

董事會制度健全，議事規則切實有效運行

董事會制訂了董事會議事規則，獨立董事、董事會秘書工作規則，董事會戰略委員會、審計與風險委員會、人事薪酬與考核委員會議事規則。董事會及董事會各專委會均能按照有關法律、法規、《公司章程》及議事規則，切實做到規范、有效運作，依法按規履責行權，在公司發展戰略、重大事項決策、風險防控、推進公司調整優化結構、加快轉變發展方式等方面發揮了重要作用，促進了公司治理能力、經營能力和核心競爭力的不斷提升，切實維護了公司、股東和其他利益相關者的合法權益。

董事會運行機制健全并規范運作

董事會規范運作，履責行權，必須具有切實可行的運作機制作保證。中國電建董事會十分重視運作機制的構建并做到切實有效運行。主要體現在：

抓議案規范化建設。對董事會議案撰寫及匯報作出明確規定與要求，如制發了投資類議案擬寫模板，對投資類議案的主要內容模塊、框架格式等作了明確規范，不斷提高議案質量和規范性，保證董事會能夠清晰、準確、全面地了解議案內容，提高董事會審議決策效率，保證董事會審議決策的質量。

抓議案審核的規范化流程建設。對經理層提交董事會審議的議案，要求采取審核、評估，法律咨詢等內控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經理層履行完備的內部審核程序，即“二級單位論證主管部門初評投資評審會評審總經理辦公會審議并明確意見董事會專委會審議并提出明確意見董事會審議決策。堅持嚴格審核、層層負責的流程，確保提交董事會審議議案的質量。

抓董事會議事規則的執行到位。嚴格按照議事規則規定，印發會議通知、議案，保證董事有足夠時間審閱議案。在決策權限、表決程序等各環節，按章依規辦理。董事在董事會會議前對議案作了仔細審閱并認真準備審議發言意見，在會議審議中，每項議案都嚴格按照“經理層匯報―董事質詢―發表審議意見―表決”的流程進行，與會董事對每項議案獨立表達意見，按規表決，絕不走過場、走形式。公司法律顧問和上市保薦人列席所有董事會會議，確保董事會依法按規決策。

董事會秘書充分發揮協調溝通作用

在獨立董事、外部董事審閱議案期間，董事會秘書積極主動溝通協調議案擬寫部門，為獨立董事、外部董事釋疑解惑，提供補充材料，或組織專題匯報，幫助獨立董事、外部董事全面準確了解議案內容，以便在董事會上高效審議，科學決策。

近年來，隨著PPP項目不斷增多，項目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時間緊，從而造成了“經理層要搶抓市場機遇與董事會決策程序完備”之間的矛盾。面對這種情況，作為董事會與經理層聯系的樞紐，董秘充分發揮溝通協調作用：一方面協調經營主管部門向董事們提前匯報項目情況，說明相關原因；另一方面，在履行公司內部審核程序時，協調經理層相關領導加快審核進度，確保相關議案按期上會，以滿足董事會審議時限要求，也滿足地方政府對投資項目給定的簽約時限要求。注重對重大PPP項目的風險因素把關，要求對重大投資項目議案，必須附有法律意見書，對總經理辦公會審議后所提出的風險關注點，要求在議案中落實風險防控的具體措施。

獨立董事/外部董事依法按規履責行權

公司的獨立董事、外部董事，在出席董事會會議前認真閱研議案等資料，在會議期間認真聽取經理層匯報議案，與其他董事和經理層人員深入討論，獨立、客觀、審慎地發表明確的意見，依法按規表決。并且，還結合審議議案，從各自專業角度出發，就公司整體戰略、業務規劃、深化改革等方面提出全局性、系統性、前瞻性的意見和建議，為董事會在公司治理和公司持續良好發展中，發揮了關鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會每年還安排獨立董事、外部董事對國內外重大投資項目和子企業進行實地考察，了解公司的真實經營管理情況，了解董事會決議的執行落實情況，聽取經營管理層的意見，提出指導性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報告提交董事會和公司經理層，幫助公司不斷改進和加強管理工作，促進公司的良好發展。

高度重視董事會決議的執行落實

2014年，董事會建立了決議執行落實情況報告制度，明確規定了董事會決議執行、落實、報告的責任，以及與公司經理層、管理部門、項目執行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環節執行董事會決議的動態，并由董事會辦公室匯總執行落實情況向董事會報告，對董事會及時了解決議的執行落實情況起到了積極的作用。

為提高董事會決議執行情況的報告效率和針對性，2016年，董事會對原實行的決議執行情況綜合報告制度，改進為決議執行情況實行備案制、報告制、重新審議制，即，公司董事會審議通過的各項決議，公司經理層在負責執行落實過程中或執行落實結束后，分別對不同執行落實情況，按季度向董事會報送備案、向董事會報告，向董事會提請重新審議。通過這一制度的改進，完善了董事會決議執行落實的責任主體及責任，進一步明確了工作機制和流程，優化了決議執行的跟蹤方式，便于董事會從更加準確精煉的反饋信息中，了解決議執行情況，使董事會對于決議事項實現了全過程閉環管理和全方位信息掌握。

依法合規做好信息披露工作

篇9

我受監事會委托，向大會作年度公司監事會工作報告，請予以審議。

一、對公司年度經營管理行為和業績的基本評價

年公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。監事會列席了年歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和公司《章程》的要求。年公司取得了良好的經營業績，圓滿完成了年初制訂的生產經營計劃和公司的盈利計劃。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了監督，認為公司經營班子勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中不違規操作行為。

二、監事會會議情況

在年里，公司監事會共召開了次會議，各次會議情況及決議內容如下：

1、年月日在公司會議室召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《有限責公司年度監事會工作報告》、《有限責任公司年度財務決算報告》、《有限責任公司年度報告》和《有限責任公司年度報告摘要》；

2、年月日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《有限公司年半年度報告》和《有限公司年半年度報告摘要》。

三、監事會對年度有關事項的監督意見

1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進行。

公司于年月通過首次發行募集資金凈額為元，以前年度已投入募集資金項目的金額為元，本年度投入募集資金項目的金額為元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應為元，實際余額為元，實際余額與應存余額差異元，原因系：

（1）以自有資金投入募集資金項目元，尚未用募集資金補回流動資金；

（2）募集資金存儲專戶銀行存款利息收入元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項目計劃，無違規占用募集資金的行為。

2、檢查公司財務情況：

年度，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了的檢查，認為公司財務會計內控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。

3、關于關聯交易：

（1）公司與公司簽訂的《轉讓協議》，公司向開發有限責任公司購買設備，轉讓價款萬元，該項交易定價公平、合理。

（2）公司與有限責任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租有限責任公司擁有的大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項交易租金價格按當地市場價格確定，定價公平、合理。

（3）公司與有限公司簽訂的兩份委托進口協議，委托有限公司進口索道配件，合同預算分別為元和元，需支付的手費元和元，本期支付預付款元。公司子公司有限公司與有限公司簽訂的委托進口協議，委托有限公司進口8人座單線循環脫開式抱索器吊箱索道，報告期內向有限公司支付預付款元，其中包括100萬元費。上述交易按市場定價，交易公平、合理。

（4）根據公司與投資有限公司簽訂的水電服務協議,投資有限公司為本公司提供水電服務，報告期內共支付水電費元。報告期內投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款元。

4、公司對外擔保及股權、資產置換情況

篇10

2009年××*公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規的要求，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監督職責。監事會列席了2009年歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和公司《章程》的要求。2009年公司取得了良好的經營業績，圓滿完成了年初制訂的生產經營計劃和公司的盈利計劃。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了監督，認為公司經營班子勤勉盡責，認真執行了董事會的各項決議，經營中不違規操作行為。

二、監事會會議情況

在2009年里，公司監事會共召開了××次會議，各次會議情況及決議內容如下：

1、2009年1月××日在公司會議室召開第二屆監事會第四次會議，審議通過了《××*有限責公司2008年度監事會工作報告》、《××××有限責任公司2008年度財務決算報告》、《××*有限責任公司2008年度報告》和《××*有限責任公司2008年度報告摘要》；

2、2009年8月9日，公司召開第二屆監事會第五次會議，審議通過了《××××有限公司2009年半年度報告》和《××××有限公司2009年半年度報告摘要》。

三、監事會對2009年度有關事項的監督意見

1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進行。

公司于200××年××月通過首次發行募集資金凈額為××××元，以前年度已投入募集資金項目的金額為××××元，本年度投入募集資金項目的金額為××××元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應為××××元，實際余額為××××元，實際余額與應存余額差異××××元，原因系：（1）以自有資金投入募集資金項目××××元，尚未用募集資金補回流動資金；（2）募集資金存儲專戶銀行存款利息收入××××元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項目計劃，無違規占用募集資金的行為。

2、檢查公司財務情況：

2009年度，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了的檢查，認為公司財務會計內控制度健全，會計無重大遺漏和虛假記載，公司財務狀況、經營成果及現金流量情況良好。

3、關于關聯交易：

（1）公司與××××公司簽訂的《××××轉讓協議》，公司向××××開發有限責任公司購買××××設備，轉讓價款××萬元，該項交易定價公平、合理。

（2）公司與××××有限責任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租××××有限責任公司擁有的××大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項交易租金價格按當地市場價格確定，定價公平、合理。

（3）公司與××××有限公司簽訂的兩份委托進口協議，委托××××有限公司進口索道配件，合同預算分別為××元和××元，需支付的手費××××元和××××元，本期支付預付款××××元。公司子公司××*有限公司與××××有限公司簽訂的委托進口協議，委托××××有限公司進口8人座單線循環脫開式抱索器吊箱索道，報告期內向××××有限公司支付預付款××××元，其中包括100萬元費。上述交易按市場定價，交易公平、合理。

（4）根據公司與××××投資有限公司簽訂的水電服務協議,××××投資有限公司為本公司提供水電服務，報告期內共支付水電費××元。報告期內××××投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款××××元。

4、公司對外擔保及股權、資產置換情況