申論工作方案范文

導語：如何才能寫好一篇申論工作方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

法定代表人：李月萍，董事長。

委托人：魏永柏，廣東東方星聯律師事務所律師。

上訴人（原審原告）：成潤房地產發展（深圳）有限公司，住所地廣東省深圳市羅湖區東門南路7-9號食品大廈東段6樓。

法定代表人：黃冠，董事長。

委托人：魏永柏，廣東東方星聯律師事務所律師。

上訴人（原審被告）：深圳市人民政府僑務辦公室，住所地廣東省深圳市紅寶路8號舊財政局5樓。

法定代表人：張省軒，主任。

委托人：楊一平，北京市華聯律師事務所律師。

委托人：彭林英，深圳市人民政府僑務辦公室處長。

被上訴人（原審被告）：深圳市深建開發有限公司，住所地廣東省深圳市羅湖區文錦北路2號文錦廣場A區8樓。

法定代表人：蔣國安，董事長。

委托人：張明川，廣東五維律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：深圳市海外交流協會，住所地廣東省深圳市紅寶路8號舊財政局5樓。

負責人：胡根忠，主任。

委托人：楊一平，北京市華聯律師事務所律師。

上訴人輪達發展有限公司（以下簡稱輪達公司）、成潤房地產發展（深圳）有限公司（以下簡稱成潤公司）為與上訴人深圳市人民政府僑務辦公室（以下簡稱僑務辦）、被上訴人深圳市深建開發有限公司（原稱深圳市國際物業庭園開發企業公司，以下簡稱深建公司）、深圳市海外交流協會（以下簡稱海交會）合作建房合同糾紛一案，不服廣東省高級人民法院（2001）粵高法民初字第3號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

經審理查明：1992年5月21日，僑務辦（甲方）與深建公司（乙方）簽訂《舊城改造意向書》，約定：由乙方提供資金，對甲方所屬的深南東路南華街12號大院舊有建筑物進行拆遷改造，原建筑物的拆遷由乙方負責適當的賠償及提供原住戶搬遷所需要的住宅及拆遷費，新建樓宇的全部費用由乙方提供，樓宇竣工后，除賠償給甲方的房產外，其余全部歸乙方所有；本意向書自雙方代表簽字并加蓋公章之日起正式生效，生效后乙方付給甲方20萬元作為雙方正式合作的保證金。1992年5月26日，深建公司付給僑務辦保證金人民幣20萬元。

1993年3月22日，深建公司與海交會簽訂《舊房改造合同書》，約定：深建公司與海交會共同合作，對深圳市深南東路南華街12號大院舊有建筑物進行拆遷改造，興建一幢高層綜合性辦公樓；深建公司承擔全部出資，海交會得到的房產為全部住戶的房屋賠償、新建樓宇地下停車場的一半和地上7500平方米的建筑面積，其余房產全部歸深建公司所有；海交會負責提供本項目用地的全部合法手續及拆遷安置的組織和實施。

1993年3月27日，深建公司與輪達公司簽訂了《“海協大廈”投資開發合作合同書》，約定：在本合同簽訂前，深建公司已與海交會簽訂了《舊房改造合同書》及《補充協議》，雙方以此為合作基礎，以深建公司作為開發商，享有開發利益，雙方同時作為投資商，合作投資并分享相應的投資回報，共同履行深建公司與土地方簽訂的合同及協議；本項目的開發經營行為全部以深建公司的名義進行，在開發過程中，雙方的投資比例為深建公司投資20%，輪達公司投資80%，雙方按投資比例承擔相應的權利和義務等。

1993年7月3日，以橋務辦為甲方、輪達公司和深建公司為乙方，重新簽訂了一份《舊房改造合同書》，約定：對深圳市深南東路南華街12號大院舊有建筑物進行拆遷改造，甲方負責項目用地的全部合法手續和資料及拆遷安置的組織和實施；乙方負責改造項目的地價、市政配套費及全部拆建費用，除賠償給甲方住宅和竣工后7300平方米房產及一半停車場外，甲方在改造期間臨時租用房屋、商場停業及招待所人員閑置的補償，由乙方分兩次向甲方提供合計100萬人民幣的現金補償。支付辦法是：第一期在本合同書生效后先付20萬元，第二期在拆遷動工前20日內付80萬元；乙方協助甲方作好拆遷住戶的工作，作好拆遷準備，配合甲方組織搬遷并提供所需的全部資金；甲乙方必須嚴格遵守本協議的各項條款，否則視作違約，違約方必須賠償守約方的經濟損失，若甲方違約，則甲方必須將乙方對該項目投入的資金本息全部退回并賠償因此造成的乙方全部損失，如乙方違約，導致工程停工，甲方有權另行籌資完成該項目施工，乙方投入的資金，在項目竣工后，用使用期間回收的資金補償甲方因乙方違約造成的損失后無息退回給乙方。雙方還對工程的工期等其他內容作了約定。同一日，深建公司（甲方）與輪達公司（乙方）簽訂了兩份合同書，一份是《“海協大廈”投資開發合作合同書》，約定：雙方共同投資開發海協大廈項目，其中甲方投資20%，乙方投資80%，雙方按投資比例分配房產。另一份是《“海協大廈”投資股權轉讓的協議》，約定：經友好協商，甲方同意乙方收購甲方在雙方的合作合同中明確由甲方擁有的20%投資股權，收購方式為：乙方付給甲方1100萬元及在海協大廈竣工之后提供450平方米辦公樓給甲方，其產權歸甲方所有，由乙方為甲方辦好該房產的全部手續及產權證書；付款方式為本協議生效后，乙方向甲方支付定金1000萬元，在市規劃國土局批準甲方與土地方的《舊城改造合同書》及《補充協議》之后一個星期內，乙方付給甲方100萬元（含定金合計1100萬元），450平方米房產在大廈竣工后提交甲方。

另查明，1993年6月15日，僑務辦與深圳市規劃國土局就海協大廈項目的用地簽訂了《深圳經濟特區土地使用權出讓合同書》，辦理了該地塊的土地出讓手續。1994年4月6日，以深圳市規劃國土局為甲方，以僑務辦、深建公司和輪達公司為乙方簽訂了《<深圳經濟特區土地使用權出讓合同書>補充協議書》，約定：經深圳市規劃國土局研究同意，僑務辦將H109-10地塊1798.6平方米土地使用權與深建公司、輪達公司合作開發建設，其中僑務辦分成34.4%為自用，不得參與房地產經營，深建公司與輪達公司分成65.6%為商品房；土地使用者除按原合同書的要求給付地價款外，還需為合作建房向深圳市規劃國土局補交本塊土地的地價款2000萬元及市政建設配套費32528901元；首期市政配套費1000萬元于簽訂本補充協議書之日付清，余款市政建設配套費及地價款于簽訂本補充協議書之日起一年內付清。1994年9月15日，僑務辦取得《深圳市拆除房屋許可證》，有效期至1995年8月。為此，深圳市規劃國土局羅湖分局發出拆遷公告。

1995年2月16日，僑務辦、深建公司和輪達公司三方簽訂《補充協議》約定：經三方協商一致同意，深建公司擬退出該項目的合作，在深建公司保證不全部即時抽回原投入資金的前提下，各方同意自本補充協議經三方簽字蓋章之日起，深建公司停止對該項目作任何投入；深建公司前期投入該項目的資金分兩步收回：即本補充協議生效后，輪達公司在1995年4月30日前分三期退還深建公司430萬元現款，其余投資按預計投資成本折算成房產，由深建公司繼續擁有該項目450平方米辦公樓的產權，由輪達公司在項目竣工時負責將該450平方米辦公樓產權辦至深建公司名下；在本補充協議生效后，深建公司有義務繼續協助僑務辦、輪達公司做好拆遷工作，直至將施工現場完全向施工單位移交。該協議還對輪達公司的具體付款時間及違約責任等作了約定。同日，僑務辦、深建公司和輪達公司共同致函深圳市規劃國土局稱，由于深建公司企業周轉壓力大，三方同意深建公司退出合作項目，并已達成補充協議，請該局予以審批。同年4月20日，深圳市規劃國土局給上述三方當事人復函：同意深建公司退出合作項目，由橋務辦和輪達公司合作建房；合作建房方式、責權及利益分配按1995年2月16日三方訂立的《補充協議》執行。同年5月18日，僑務辦和輪達公司又與深圳市規劃國土局簽訂《<深圳經濟特區土地使用權出讓合同書>第二補充協議書》，其內容除市政建設配套費變更為30249339元外，其他內容與原《<深圳經濟特區土地使用權出讓合同書>補充協議書》基本相同。根據上述合同的約定，輪達公司分別于1993年6月18日和1994年2月、1994年4月1日向深圳市規劃國土局支付地價款7138643元、500萬元和500萬元，尚欠地價款42528901元，按深圳市規劃國土局2000年5月8日發出的《催交地價款通知書》，尚欠地價款本金加利息再加滯納金共139234890.46元。

再查明，1995年1月19日，輪達公司將24套商品房交給僑務辦作為拆遷宿舍樓的安置房。僑務辦將原招待所和辦公樓全部拆除，但對于住宅戶，除有一戶搬遷外，其余住戶均未搬遷。該24套商品房為分期付款方式購買，當時未辦理房屋產權證。1996年3月僑務辦、海交會在給深圳市副市長王炬《關于要求減免“海協大廈”的地價和增加建筑高度的請示》和1998年1月5日僑務辦、成潤公司給深圳市規劃國土局提交的《關于要求改變“海協大廈”功能和增加建筑容積率的請示》中，僑力辦承認，由于未能完成拆遷任務，造成工程未能如期上馬，根據合同有關條款，我辦應承擔造成工期拖延，投資成本增大的主要責任。2001年3月初，僑務辦將該24套房屋全部返還給輪達公司。

輪達公司就其向深建公司的付款問題，共提供四份證據，分別為：1993年4月5日深建公司開出的50萬元《現金支付憑證》和950萬元收款收據、1993年7月26日的16萬元收款收據、1994年7月25日的50萬元轉帳支票。對50萬元的現金支付憑證和50萬元的轉帳支票，深建公司認為無原件，不予認可。只認可收到966萬元，并且提供一份1993年8月25日的轉帳支票，證明輪達公司劃走了其中的450萬元。輪達公司認為轉帳支票的收款單位是深圳市賽格達聲股份有限公司，與其無關。關于輪達公司在合作項目的資金投入問題，除輪達公司付給深建公司的款項，僑務辦認為與其無關外，其余的安置搬遷戶購房支出本金18320563.13元、1994年1月10日支出36萬元和6月30日支出24萬元，共計支出海協大廈設計費60萬元，地價款17138643元，輪達公司1994年7月5日前為僑務辦租賃辦公室、付水電、衛生治安費、裝修、拆舊樓工程補償費等1393074.75元予以認可；但對輪達公司提出的上述費用的利息沒有認可。對輪達公司另外提出的項目籌建辦公室從1993年7月至1998年8月止的場地、管理人員宿舍租賃、工資、交通通訊、住勤伙食補貼等費用2501000元，認為無合法憑據，不予認可。

又查明，深圳市國際物業庭園開發企業公司于1997年11月25日變更登記為深圳市深建開發有限公司。1995年7月17日，輪達發展有限公司獨資成立輪達房地產發展（深圳）有限公司，經營范圍為H109-10地塊的開發經營，1996年11月20日，輪達房地產發展（深圳）有限公司變更登記為成潤房地產發展（深圳）有限公司。輪達公司表示，成潤公司成立后，其在合作項目中的權利義務轉由成潤公司承接。

由于合作項目中宿舍樓未能拆遷，海協大廈工程無法開工，輪達公司、成潤公司向廣東省高級人民法院提起訴訟，請求法院確認輪達公司與深建公司簽訂的《關于“海協大廈”投資股權轉讓的協議》無效，深建公司返還依該協議取得的財產；解除本案所有有關合作建房的協議，由僑務辦、海交會、深建公司賠償因合建合同無法履行給輪達公司、成潤公司造成的經濟損失。

一審法院審理認為，（一）僑務辦、輪達公司和深建公司于1993年7月3日簽訂的《舊房改造合同書》，是三方當事人的真實意思表示，該合作行為已經深圳市規劃國土局批準，應確認為有效。在履行上述合同過程中，深建公司因資金困難，要求退出合作，其在原合同中的權利義務由輪達公司承接，并由輪達公司對深建公司的前期投入作出補償，為此深建公司和輪達公司簽訂了《關于“海協大廈”投資股權轉讓的協議》，深建公司、輪達公司和僑務辦三方簽訂了《補充協議》，深建公司退出合作的行為也于1995年4月20日獲得深圳市規劃國土局的批準，故深建公司的退出行為應為有效，當事人之間為此簽訂的上述協議亦有效。深建公司早已退出合作項目，輪達公司也為履行協議支付了部分款項，對輪達公司尚未履行的義務，深建公司并未要求繼續履行，現輪達公司仍以《關于“海協大廈”投資股權轉上的協議》無效為由，要求深建公司退還補償款，缺乏法律依據，不予支持。由于深建公司在1995年已完全退出合作項目，現輪達公司仍以此后其與僑務辦的合作造成輪達公司損失為由，要求深建公司承擔連帶責任，缺乏事實和法律依據，亦不予支持。（二）關于輪達公司和僑務辦的合作問題，由于住宅戶的房屋沒有拆遷，導致雙方的合作無法繼續進行，現雙方同意解除合作關系，對此予以照準。本案爭議焦點之一，即雙方在合作過程中的建約責任認定問題，由于1993年7月3日的《舊房改告合同書》明確約定，僑務辦負責拆遷安置的組織和實施，輪達公司協助僑務辦作好拆遷戶的工作，配合僑務辦組織搬遷并提供所需的全部資金。據此，對于拆遷工作，雖然雙方都有責任，但主要責任應由僑務辦負擔，輪達公司的義務是協助、配合并提供資金。輪達公司已在1995年將安置拆遷戶的房屋交給僑務辦，僑務辦也接收了房屋，僑務辦還于1994年9月取得了《深圳市拆除房屋許可證》，有效期至1995年8月，但由于僑務辦措施不得力，工作不到位，直至訴訟前仍未將住宅房屋拆除，對住宅樓沒有及時拆除，僑務辦應承擔主要責任。而輪達公司作為協助方，雖然在1995年將安置房屋交給了僑務辦，但由于安置房條件不好，不能辦房產證，對被拆遷戶提出的安置補償費用不能滿足，造成被拆遷戶不愿搬遷，故輪達公司對于住宅樓不能拆除亦有一定過錯，應承擔相應責任。本案雙方當事人的違約責任按6：4的比例，由僑務辦和輪達公司分擔。對解除合同給輪達公司造成的損失，亦按上述比例分擔。根據輪達公司的訴訟請求和僑務辦在庭審中的意見，下列項目可以作為輪達公司解除合同后的損失：即輪達公司購買安置房支出18320563.13元在僑務辦使用期間產生的銀行利息；輪達公司支出設計費60萬元、支出地價款17138643元產生的銀行利息；輪達公司為僑務辦租賃辦公室、付水電、衛生治安費、裝修、拆舊樓補償費等支出的本金1393074.75元及該款的銀行利息；輪達公司海協大廈項目籌建辦公室場地、管理人員宿舍租金、工資、交通通訊、住勤伙食補貼等費用125萬元及其該款銀行利息的一半，僑務辦除補償輪達公司上述損失的60%外，在解除合同后，僑務辦對輪達公司為該項目支付的設計費60萬元、地價款17138643元，也應由僑務辦一同補償。由于輪達公司承接了深建公司在合作項目中的投資權益，故深建公司原付給僑務辦的保證金20萬元本息也應由僑務辦在本案解除合同后一并退還輪達公司。由于輪達公司在與僑務辦簽訂合作合同后，成立了成潤公司專項從事本案合作地塊的開發，現輪達公司也認可其將合作項目中的權利義務轉給成潤公司，故成潤公司與本案有直接的利害關系，可作為本案原告，與輪達公司共同主張權利。（三）關于輪達公司主張海交會應對僑務辦的行為承擔連帶賠償責任問題，由于海交會除1993年3月22日與深建公司簽訂一份《舊房改造合同書》外，并未與輪達公司簽訂過任何法律文件，本案有關的法律手續都是辦在僑務辦的名下，是僑務辦在履行合同，海交會對本案合作項目既不享有權利，也沒有合同約定應承擔的義務，故輪達公司的該項訴訟請求，缺乏事實和法律依據，不予支持。

綜上，廣東省高級人民法院于2001年12月25日作出判決：（一）僑務辦、輪達公司、深建公司三方當事人于1993年7月3日簽訂的《舊房改造合同書》有效，予以解除，本案合作開發地塊歸屬僑務辦；（二）輪達公司與深建公司于1993年7月3日簽訂的《關于“海協大廈”投資股權轉讓的協議》，僑務辦、輪達公司、深 建公司三方當事人于1995年2月16日簽訂的《補充協議》有效；（三）輪達公司和成潤公司已支付的地價款17138643元和設計費60萬元，由僑務辦補償；（四）僑務辦應將深建公司支付的20萬元及該款利息（從1992年5月27日起至法院判決僑務辦付款之日止按中國人民銀行同期同類貸款利率計付）償付給輪達公司和成潤公司；（五）輪達公司和成潤公司在本案中承受的損失：1、輪達公司購買安置房款18320563.13元從1995年1月20日起至2000年10月31日止的利息損失；2、輪達公司支出設計費36萬元從1994年1月10日、24萬元從1994年6月30日至法院判決僑務辦付款之日止的利息損失；3、輪達公司支付地價款7138643元從1993年6月19日、500萬元從1994年2月2日、500萬元從1994年4月2日起至法院判決僑務辦付款之日止的利息損失；4、輪達公司為僑務辦租賃辦公室、付水電、衛生治安費、裝修、拆舊樓補償費等支出的本金1393074.75元及該款從1994年7月6日起至法院判決僑務辦付款之日止的利息損失；5、輪達公司海協大廈項目籌建辦公室場地、管理人員宿舍租金、工資、交通通訊、住勤伙食補貼等費用125萬元及其該款從1993年7月1日起至法院判決還款之日止利息損失的一半。上述利息損失的利率均按中國人民銀行同期同類貸款利率計算，由僑務辦償付60%給輪達公司和成潤公司；（六）駁回輪達公司和成潤公司的其他訴訟請求。上述判決中，僑務辦應支付給輪達公司和成潤公司的款項，僑務辦應在本判決生效之日起30日內支付給輪達公司和成潤公司；逾期則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二的規定處理。本案受理費人民幣629420.38元，由輪達公司和成潤公司負擔21768.15元，由僑務辦負擔377652.23元。成潤公司多預交的訴訟費377652.23元，由僑務辦在本判決生效之日起30日內逕付給成潤公司。

輪達公司、成潤公司及僑務辦均不服一審判決，向本院提起上訴。

輪達公司、成潤公司上訴稱：一審判決僑務辦與輪達公司共同承擔未按約定完成拆遷工作的責任是錯誤的，根據《舊房改造合同書》約定，僑務辦負責拆遷安置的組織實施，但其未按約定完成拆遷工作，致使合建項目無法開工，而上訴人購買了24套房屋作為拆遷安置房交給僑務辦，履行了合同約定的全部義務，僑務辦應承擔違約的全部責任；上訴人購買24套安置房共支出費用18320563.13元，該24套房屋雖然已經退還，但其現在的價值僅有800萬元，差價部分應作為損失計算，請求二審法院對24套房屋進行評估并判令僑務辦償還差價部分的損失；《海協大廈投資股權轉讓的協議》應為無效，深建公司未對合作項目投資，卻通過轉讓合同牟利，違反了法律的有關規定，應予糾正；1993年3月22日的《舊房改造合同書》是海交會與深建公司簽訂的，故海交會應對僑務辦賠償給上訴人的損失承擔連帶賠償責任。