上市公司申報材料范文

導語：如何才能寫好一篇上市公司申報材料，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

所謂“通道制”（又稱“推薦制”），是指由證券監管部門確定各家綜合類券商所擁有的發股通道數量、券商按照發行1家再上報1家的程序來推薦發股公司的制度。其具體運作程序是：由證券監管部門根據各家券商的實力和業績，直接確定其擁有的發股通道數量（例如，規模較大的券商擁有8個通道，規模較小的券商擁有2個通道）；各家券商根據其擁有的通道數量遴選發股公司，協助擬發股公司進行改制、上市輔導和制作發股申報材料，然后，將發股申報材料上報券商內部設立的“股票發行內部審核小組”（簡稱“內核組”）審核，如果審核通過，則由該券商向中國證監會推薦該家擬發股公司；中國證監會接收擬發股公司的發股申請后，進行合規性審核，經“股票發行審核委員會”（簡稱“發審會”）審核通過，再由中國證監會根據股票市場的走勢情況，下達股票發行通知書；擬發股公司在接到發股通知書后，與券商配合，實施股票發行工作。顯然，“通道制”基本擺脫了股票發行在行政機制中運行的格局，是股票發行制度由計劃機制向市場機制轉變的一項重大改革。

與這種機制轉變相對應，“通道制”也就有了以下幾個方面的積極意義：

“通道制”改變了運用行政機制來遴選和推薦發股公司，提高了市場機制對股票發行的影響力度。一個突出的現象是，在指標制條件下，各地方政府為了獲得盡可能多的發股指標，用盡了各種方式進行行政性“攻官”；各家擬發股公司為了獲得發股指標，用盡了各種方式向當地政府部門“攻官”；券商等中介機構為了獲得主承銷商等資格也用盡各種方式向地方政府部門和擬發股公司“攻官”。在這個過程中，不僅腐敗現象嚴重發生，而且因發股指標具體落實到哪家公司所引起的地方政府部門內部的各種矛盾也不再少數。在通道制條件下，發股通道具體落實哪家公司不再由地方政府部門決定，而由券商根據擬發股公司的具體情況決定，由此，上述現象自然消解了。

“通道制”培育了券商的市場競爭意識和市場競爭行為。2年多來，券商明顯改變了“指標制”條件下的通過“攻官”來爭取主承銷商資格的行為，將主要注意力集中到了發股公司的質量選擇、做好公司改制和上市輔導工作和嚴格審核擬發股公司的申報材料等方面，同時，為了能夠持續地推薦高質量的公司發股，一些券商加大了培育企業的力度；為了保障推薦擬發股公司的工作能夠順利展開，少返工或不返工，有效利用發股通道，爭取較好的發股收入，券商對發股公司申報材料的內部審核制度也逐步嚴格完善。應當說，如今券商在股票發行市場中的行為，與指標制條件下相比，已有了根本性變化。

“通道制”較為有效地保障了“發審會”的工作質量提高。在“指標制”條件下，擬發股公司既擁有發股指標又擁有地方政府部門的推薦函，在申報材料不合規的場合，“發審會”要取消其發股資格極為困難。在1993-2001的7年多時間內，被取消發股資格的擬發股公司屈指可數，絕大多數沒有通過“發審會”審查的公司被要求修正、補充或重新制作申報材料后再上“發審會”，因此，“發審會”的公正評判功能受到明顯影響并在一定程度上成為“橡皮圖章”會。實行“通道制”以后，“發審會”公正評判的功能明顯增強，一個突出的現象是，2年多來未能通過“發審會”的擬發股公司不論是絕對數還是比例數都明顯增加。

“通道制”的負面效應

發股“通道制”雖有其積極功能，但同時也存在著一些不容忽視的負面效應。這些負面效應主要來源于兩個方面：一是發股“通道制”依然在相當程度上貫徹著“指標制”機制，所不同的是，原先發股指標是通過行政機制下達給地方政府，現在發股通道則直接下達給券商；二是發股“通道制”中依然貫徹著“指標制”中存在的“合規性審核”機制，由此，不免引致一系列負面效應發生。

“通道制”抑制了券商之間的有效競爭。在“通道制”條件下，雖然證券主管部門在分配通道數量時考慮到了各家券商的實力狀況和業績狀況，采取了一定的差別對待措施，從而，使各家券商所獲得的通道數量不盡相同（例如，有的券商擁有8個通道，有的券商擁有6個、4個、2個通道），但在三個機制的制約下，這種通道的數量差別并沒有有效激發券商在發股市場中的競爭：

其一，排隊機制。券商使用通道采取排隊機制，即按照發股申報材料報送中國證監會和上“發審會”的順序進行排隊，先來后到，發股1家再申報1家，由此，實力較強的券商只能與實力較弱的券商一同排隊，等待審核和核準，這樣，排隊機制弱化了各家券商在通道數量上的差別。

其二，發審機制。發股申報材料上“發審會”后，一旦未能通過，券商和擬發股公司可根據“發審會”提出的修改意見進行補充修改，并可不按照排隊順序再次上“發審會”，由此，使一些實力較弱的券商可通過多次修改發股申報材料來達到通過“發審”，這一過程再次降低了券商之間建立在實力差別基礎上的競爭。

其三，發股安排機制。2001年7月以后的2年左右時間內，股指和股價持續走低，受此制約，證券監管部門在發股上市安排中有意放慢了步速，由此，與排隊機制相聯系就發生了這樣一種情形，擁有8個通道的券商每年實際可發股僅2～4只，而擁有6個、4個、2個通道的券商每年的發股數量也在2～4只。

合規性發審未能有效確立股票發行的政策導向。“通道制”中繼續貫徹合規性發審機制，合規性發審的工作機理是，只要擬發股公司的申報材料符合相關法律法規規定（即“合規”），就應核準該公司的發股申請。從理論上說，這一機理似乎是成立的，但從我國實踐情況來看，它實際上存在著明顯不足之處。關鍵問題在于，這種合規性發審缺乏市場競爭機制，給擬發股公司和券商以誤導。這是因為相關法律法規對公司發股的條件只做出了最低線要求（實際上，各國法律法規也只做出最低線要求），由此，在缺乏競爭機制的條件下，就很容易使發股公司和券商等中介機構將主要注意力集中于制作合規的發股申報材料，輕視甚至忽視發股公司的素質提高。事實上，不論是“指標制”還是“通道制”都給擬上市公司一個誤導信號——只要各項文件合規就可申請發股融資，由此，只要公司經營業績大致符合發股上市要求，在輔導期內擬發股公司和主承銷商及其他中介機構都集中精力制作文件使其達到合規要求，而對企業的業績成長、市場競爭力、發展潛力等直接關系資金配置效率、上市公司前途和股市發展前景的重大事項卻明顯重視不足，由此，上市公司的整體素質提高也就受到影響。

不利于保薦人制度的切實貫徹。保薦人制度的核心是落實券商等中介機構在推薦保舉上市公司中的法律責任以激勵券商之間的服務質量競爭。在一些發達國家和香港地區，保薦人的法定職責可延續至所推保的公司上市后的兩年時間內，即如若這些上市公司在上市后兩年時間內發生了與已公開披露的信息嚴重相悖的行為或現象，主承銷商或其他保薦人應承擔相應的法定經濟責任；如若發現這種不一致是券商與上市公司合謀的結果，那么，相關當事人甚至可能要承擔刑事責任。但是，在繼續實施“通道制”的條件下，保薦人制度的這些最基本規定，由于以下三個機制，可能難以切實落實或明顯打折：

其一，通道數量。保薦人制度基本要旨是，通過落實券商對所推保上市公司質量的法律責任來推進券商之間的服務質量競爭，實現優勝劣汰，但在通道制條件下，服務質量高的券商受通道數量（和排隊機制）制約難以推保更多的公司發股上市，而服務質量較低的券商則可通過多次修改發股申報材料實現所推保的公司發股上市，由此，在提交發股公司申報材料到“發審會”審核通過階段，保薦人制度的效應不明顯。

其二，實質性發審。合規性發審中實際上貫徹著實質性發審。所謂實質性發審，是指證券監管部門對每家發股公司的申報材料中每項內容進行詳盡的實質性審查，如若發現疑點則要求該公司和券商進行修改完善，待實質性審查通過后再提交“發審會”審核通過。這一機制的運用實際上意味著，每家公司的發股上市都得到了證券監管部門的“信用擔保”，因此，一旦發生上市公司質量發生問題，保薦人雖然逃脫不了干系，但證券監管部門也需分擔責任；可一旦需要由證券監管部門分擔責任，保薦人的法律責任落實就將打折扣甚至處于說不清狀態。通海高科就是一個可資借鑒的突出案例。

其三，發股上市的行政性安排。由證券監管部門運用行政機制安排發股上市步速，這是中國特有的現象。這種現象的存在一方面說明了發股上市并非只是一個市場行為，它更多的是一種行政安排，另一方面則給券商回避保薦人責任以口實。一個可設想的例子是，1家擬發股公司在申報材料通過了“發審會”審核后，在行政安排中發股上市所耗費的時間較長（如6個月、8個月等），由此使得原先估算的投資項目因條件變化難以繼續投資或投資收益有了較大的變化，其后果應由誰承擔？如果由保薦人承擔，恐怕不公平。但如果保薦人可因此免責，那么，這一口實將被普遍運用。“通道制”的負面效應還可從其他角度進行分析，但以上足以說明，這種股票發行制度因有著內在的缺陷應予以改革。

取消“通道制”落實保薦人制度

中國股票發行制度的目標模式應是登記制，但立即實行登記制，眼下各方面條件尚不充分具備，因此，需要有一個讓監管部門、券商等中介機構、擬發股公司、投資者等市場參與者逐步了解熟悉股票發行市場內在機制的過程（當然，這一過程不能耗時太長）。由此，從核準制到登記制的路程只能分兩步走：第一步是實行核準制下的“通道制”，第二步是實行核準制下的保薦人制度。

2001年4月迄今，我們已走過了第一步，現在是邁開第二步步伐的時候了，即取消“通道制”、實行保薦人制度。所謂取消“通道制”，是指各家券商在推保擬發股公司過程中不再受發股“通道”的數量限制，由此，實力較強的券商可多推保擬發股公司，在發股市場中充分展示其競爭優勢。在取消“通道制”的條件下，保薦人制度將得到較為充分的落實，主要表現在：

第一，由于發股家數已不再受“通道”數量限制，所以，各家券商承銷股票的家數在很大程度上就取決于擬發股公司的質量和券商制作申報材料的質量，這樣，券商就不得不努力提高其選擇高質量擬發股公司的能力、對這些公司進行輔導和培育的能力和制作既合規又具競爭力的發股申報材料的能力，而這些能力的提高與保薦人制度的要求是完全一致的。

第二，由于發股家數不再受“通道”數量限制，通過發股市場所供給的股票數量將明顯增加，由此，一方面將改變長期來由“指標制”和“通道制”所造成的股票供給嚴重不能滿足投資需求從而發股高溢價的狀況，推進股價向投資型回歸；另一方面，又將促使證券監管部門將主要精力從實質性審核和控制發股步速轉向監管發股行為，迫使券商在充分預期股市動態的基礎上優化服務質量、注重培育發股公司、完善股票承銷機制，變以數量取勝為以質量和信譽取勝，變爭取短期收入為爭取長期市場。這些變化與保薦人制度的要求是相符的。

第三，由于發股家數不再受“通道”數量限制，擬發股公司不需再為獲得發股通道而向券商“攻關”，實力較弱的券商不再可能以“合作”為名將通道賣給實力較強的券商，證券監管部門也不再面臨券商為增加發股通道而進行的“攻關”。由此，圍繞“通道”而發生的各種不規范甚至腐敗現象將自然消失，取而代之的是擬發股公司、券商、證券監管部門彼此間的約束機制有效形成。如若擬發股公司不重視自身素質的提高，券商將不再選擇它；如若券商不重視行為的規范化，證券監管部門將對其進行嚴厲監管乃至懲處。這種各個主體各自履行自己的職責并相互制約的機制，是保薦人制度的內在要求。

一些人強調，一旦取消了“通道制”，各家券商報送的發股申報材料將大幅增加，由此，證券監管部門將處于兩難境地：要按規定期限審核完這么多的發股申報材料，人手不足；要推延審核時間，又違反有關審核期限的規定。

這種認識是不能成立的。審核發股申報材料的人手不足，完全可以通過增加審核人員的數量來解決（增加審核人員數量的方法也多種多樣）；而如果考慮到，按照登記制要求，逐步取消實質性審核，則審核人員數量不足的問題就更容易解決（原因是，在登記制條件下，本來就不需要對發股申報材料進行全面詳盡的審核）。

一些人強調，如若大規模發股上市將嚴重影響股市投資者的利益，因此，還需要運用行政機制“有序”地安排發股步速。

這種認識是似是而非的。股市投資者并非僅以目前已入市的投資者計算，它應包括擁有資金而有意向入市的投資者。在中國13億人口中，已入市的投資者還只是一個小數；在上千萬個企業中，已入市也只是一個小數。中國股市的發展應著眼于眾多的投資者要求，只有股票供給規模達到比較充分從而股價具有投資價值的時候，才可能使真正的投資者大規模入市，這決定了發股規模必須著力擴大。

另一方面，限制發股步速并不能真實有效地維護現有股市投資者的利益。股市投資者的收益直接來源于股價的變動，其實質是股市投資者的可選擇空間。在控制發股步速的條件下，眾多中小投資者無法預期股市走勢，其操作機制是，每當股市走勢好轉就加快發股步速，每當股市走勢下落就放慢發股步速，結果常常是“莊家”獲利而中小投資者利益受到嚴重損失。2000年的“賺了指數賠了錢”，2001年7月以后的股指持續下落，都引致了大多數投資者利益的損失。毫無疑問，在取消“通道制”條件下，發股規模可能有一個快速擴容的過程，它可能引致發股價格從而交易價格的下落，就此而言，現有投資者的利益可能暫時受到某些影響，但因上市公司質量提高了、股市具有投資價值了，這樣，就長遠而言，投資者的利益是能夠得到市場機制保障的。事實上，即便不講發股規模擴大，隨著公司債券等非股票類證券品種的增加和規模擴大，股市價格也將面臨回歸本位的走勢。

切實貫徹保薦人制　應重視的幾個問題

值得強調的是，取消“通道制”只是推進保薦人制度的必要條件，不是充分發揮保薦人制度功能的充要條件，要切實貫徹保薦人制度，在繼續實行核準制和股票發審制度的條件下，應重視解決好如下幾個問題：

逐步弱化證券監管部門對發股申報材料的實質性審核。合規性審核有兩種情形：實質性審核和報備性審核。二者的差別不僅在于審核程序、審核內容的不同，而且在于審核目的、審核機制的不同。實質性審核中貫徹的基本機制是行政機制，其內在涵義是只有經過監管部門審查通過的公司才是具備發股條件的“好”公司，但無數的事實證明，行政機制并不具備選擇“好人”的功能，因此，經過實質性審核的發股公司既有“好”的也有“不好”的還有“壞”的。報備性審核，只要求券商和擬發股公司將發股申報材料按照規定內容報送證券監管部門備案，一旦發現其中有不實內容（包括虛假內容），則后果完全由券商和擬發股公司承擔。中國現今暫時難以達到報備性審核的條件，但應努力向這一方向進取，因此，在實施保薦人制度的同時，應逐步減少實質性審核的內容并積極簡化實質性審核的程序。2001年4月以來，中國證監會在這方面已做出了大量努力，但也還有相當多工作需要做。

調整發股排隊機制。在“通道制”條件下，發股審核中需要排兩個隊：一是根據申報材料的送達順序進行審核排隊，二是在初步審核通過后進行上“發審會”的排隊。如若擬發股公司不能通過“發審會”，則只需加入上“發審會”的排隊，無需加入前一排隊。這種排隊機制不利于鞭策券商制作高質量發股申報材料，不利于支持券商之間的市場競爭，也與保薦人制度的要求相差較遠，因此，有必要予以調整。

調整排隊機制的建議是，變兩次排隊為一次排隊，即不能通過“發審會”的擬發股公司應根據其修改后的申報材料送達中國證監會的時間，重新加入按照申報材料送達次序進行的排隊，不再直接上“發審會”排隊，由此，迫使有關券商和擬發股公司提高申報材料的制作質量。

篇2

為指導國有控股上市公司（境內，以下簡稱上市公司）規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，充分調動上市公司高級管理人員和科技人員的積極性、創造性，規范上市公司擬訂和實施股權激勵計劃，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號），我們制定了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。現將有關事項通知如下：

一、國有控股上市公司實施股權激勵是一項重大制度創新，政策性強，操作難度大。為規范實施股權激勵制度，對國有控股上市公司試行股權激勵實施分類指導。對中央企業及其所出資企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由集團公司按照《試行辦法》規定的程序報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核；對中央企業所出資三級以下企業控股的上市公司，其股權激勵計劃在上市公司股東大會審議前，報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。履行國有資產出資人職責的機構或部門自收到完整的股權激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權激勵計劃。

二、地方國有控股上市公司試行股權激勵辦法，應嚴格按《試行辦法》規定的條件執行。在試點期間，上市公司股權激勵計劃由各省、自治區、直轄市、計劃單列市及*生產建設兵團國資委或財政廳（局）統一審核批準后，報國務院國資委和財政部備案。

三、對在《試行辦法》出臺之前已經公告或實施了股權激勵的國有控股上市公司，要按照《試行辦法》予以規范，對股權激勵計劃修訂完善并履行相應的審核或備案程序。

四、政企尚未分開的部門以及國家授權投資的其他國有資產經營管理機構（以下簡稱其他單位），按照《試行辦法》的規定審核批準所管理的集團公司及其所出資企業控股的上市公司股權激勵計劃。

篇3

    第二條  上市公司公募增發必須依法報經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。

    第三條  申請公募增發的上市公司原則上限于以下范圍：

    （一）符合上市公司重大資產重組有關規定的公司；

    （二）具有自主開發核心技術能力、在行業中具有競爭優勢、未來發展有潛力的公司；

    （三）向社會公開發行股份的比例小于總股本25％或15％（總股本為4億股以上時）的公司；

    （四）既發行境內上市內資股，又發行境內或境外上市外資股的公司。

    第四條  上市公司公募增發，必須具備以下條件：

    （一）上市公司必須與控股股東在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產完整和財務獨立。

    （二）前一次發行的股份已經募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發行距前次發行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應規定。

    （三）公司在最近三年內連續盈利，本次發行完成當年的凈資產收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預測本次發行當年加權計算的凈資產收益率不低于配股規定的凈資產收益率平均水平，或與增發前基本相當。

    屬于本辦法第三條第一項進行重大資產重組的上市公司，重組前的業績可以模擬計算，重組后一般應運營12個月以上。

    （四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定。

    （五）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定。

    （六）本次發行募集資金用途符合國家產業政策的規定。

    （七）公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內財務會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應保證重組后的財務會計資料無虛假記載。

    （八）公司不存在資金、資產被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關聯交易。

    第五條  上市公司申請公募增發，必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監會報送推薦意見，并同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構。證券公司內核小組應按規定對該發行項目進行評審，并同意推薦。擔任主承銷商的證券公司負責向中國證監會報送上市公司公募增發申報材料。

    第六條  上市公司應按下列程序申請核準公募增發：

    （一）上市公司的發行申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監會備案之日起20個工作日之后，中國證監會未提出異議的，董事會可就本次發行的有關事宜作出決議，發出召開股東大會的通知。涉及股東利益協調問題，須提請股東大會表決。有關前次募集資金使用情況的專項報告，應與股東大會通知一并公告。

    （二）股東大會須就本次發行的數量、發行定價方式、發行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等事項進行逐項表決，上市公司應當按規定公布股東大會決議。股東大會批準后，報中國證監會審核。

    （三）經中國證監會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發售辦法。核準后的招股意向書有修改時，應事先征得中國證監會同意。

    （四）發行價格確定后，上市公司應編制招股說明書，并刊登發行公告，其中注明招股說明書的放置地點及互聯網網址，供投資者查詢，招股說明書應同時報中國證監會備案。

    （五）募集資金轉入上市公司帳戶，經注冊會計師驗資后，上市公司股份變動公告，并公布新股上市時間。

    第七條  上市公司應審慎地作出發行當年的盈利預測，并經過具有證券從業資格的注冊會計師審核，如存在影響盈利預測的不確定因素，應作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預測，則應在招股意向書、發行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

    第八條  上市公司公募增發應按照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的有關規定實施。

    第九條  擔任本次發行主承銷商的證券公司應參照《證券公司承銷配股盡職調查報告指引（試行）》編制盡職調查報告。

    主承銷商及上市公司應保證在有關本次發行的信息公開前保守秘密，不向參加配售的機構提供任何財務資助和補償，并向中國證監會報送承諾函。

    第十條  在獲準發行后，上市公司與主承銷商應組織市場推介活動，在不超越招股意向書的范圍內向投資者介紹公司的情況。主承銷商應組織承銷團成員為本次發行出具研究分析報告，并應遵循《證券期貨投資咨詢管理暫行辦法》的有關規定。

    第十一條  上市公司公募增發后，凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，利潤實現數未達到盈利預測的，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80％的，如無合理解釋，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應在指定報刊公開道歉。中國證監會實行事后審查，如發現上市公司有意出具虛假盈利預測報告誤導投資者的，將予以查處；如發現注冊會計師違規，存在重大疏忽、遺漏或弄虛作假的，將依法予以處罰。

篇4

一、納稅申報的重要內容

1.納稅申報

納稅申報是一種法律行為，稅務機關進行稅收信息管理，嚴格按照規定的期限和內容，由納稅人向其提交有關納稅事項書面報告，以履行納稅義務，并承擔一定的法律責任。在納稅申報的時候，申報單位必須準備好申報材料，然后在規定的時間期限內到有關部門辦理相關的手續。以此來完成納稅申報的過程，并在以后的繳稅過程中，按照納稅申報的內容履行納稅義務。

2.納稅申報的材料

在納稅申報的時候，必須出具所需材料，在一般的納稅申報中，需要提交多份材料。首先，財務會計報表及其說明材料是必須進行提交的材料。在提交這些材料的同時，納稅人必須出示納稅合同、協議書以及相關憑證，一并提交給納稅部門；其次，外出進行經營活動的納稅人，需要提交相應的稅收管理證明以及異地完稅憑證；第三，在國外進行經營活動的納稅人，需要提供由境內或境外公證機構所開具的證明；第四，納稅人需要提交納稅申報報告表，而扣繳義務人需要代扣代繳以及代收代繳稅款報告表，同時，一并提交相關合法憑證、證件、資料等；最后，由稅務機關規定應當報送的其他有關證件和資料。

二、新所得稅會計準則的差異

1.永久性差異

納稅所得和稅前會計利潤之間存在一定的差額，形成了一段時間內的永久性差異，發生于在納稅的本期。但在以后各個時期納稅都不會得到轉回的差額，所以在當期納稅時，納稅申請表要對這一部分內容進行調整。也就是說在整個納稅活動中，永久性差異是每期納稅都會發生的差異，所以在納稅錢，對這部分差異必須要仔細的核實，然后在納稅申請表中做出相應的調整。這樣才會避免因為納稅申請表中因為永久性差異而造成的損失。永久性差異是納稅申請表的固定內容，但在每期的申請報中，數據都會發生調整。

2.時間性差異

在計算方法一致的情況之下，卻由于企業的稅前會計利潤和納稅所得確認時間不同而產生了差異，被稱作時間性差異。時間性差異在形成一段時間之后，可以進行有效的當期調整。該調整過程，要嚴格參照稅法規定，滿足計稅所得計算的要求，經過在一期或多期內的轉回，最終達到納稅期間稅前會計利潤和納稅所得保持一致。

3.暫時性差異

資產或負債的計稅基礎與其列示在會計報表上的賬面價值之間存在差異。應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異是主要的兩種形式，由于其對未來期間應稅金額影響不盡相同而形成。列示的資產收回或者列示的負債償還會在年度會計報表上呈現出來，該差異還會產生應課稅金額或扣除金額。

三、新所得稅會計準則對于企業的影響

新所得稅會計準則對于應稅收益和會計收益之間的差異，只對暫時性差異進行了界定。新所得稅會計準則的執行對企業所產生了重要的影響，包括遞延所得稅資產賬務的產生和處理、上市公司對暫時性差異及其對權益的影響披露以及可抵扣暫時性差異可裁量性對權益的影響。

1.遞延所得稅資產賬務處理

新所得稅會計準則在很大程度上拉近了與實際的距離，可以將企業所遞延所得稅資產所得稅負債更加直觀準確的反映出來。在新的發展時期，企業對于會計信息的需求也在逐漸提高。新所得稅會計準則能夠很好得滿足企業的發展需求。由于新所得稅會計準則與原來實行的所得稅準則在核算上存在著很大的差別。各企業在短時間內難以適應新所得稅會計準則的要求。因此，在新所得稅會計準則實行之初，給各大上市公司企業帶來了不小的震動。新的所得稅準則改變了以往企業以應交稅金金額計算所得稅費用的核算方式。考慮到暫時性差異的影響，要積極確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。企業的財務信息有了更加清晰的呈現。

2.可抵扣暫時性差異產生的權益影響

可抵扣暫時性差異并不能完全確認遞延所得稅資產，因此，暫時性差異對股東權益也無法產生絕對性的影響。企業需要根據新所得稅會計準則，對于企業未來的納稅核算進行預測分析。當具有足夠的納稅所得額時，企業一般會選擇將其用來抵扣可抵扣差異。該過程需要進行科學嚴謹的判斷。企業需要建立系統的新所得稅會計準則，為會計信息核算和處理提供了良好的基礎。另外，相關專業會計人才的培養也是至關重要的，能夠有效的提高企業的會計處理核算水平，同時還提升了企業信息披露的能力。對上市公司來講，有著十分重要的影響。上市公司對暫時性差異對其權益的影響進行了有效的披露，使新所得稅會計準則的對企業的影響淋漓盡致的展現出來，使企業的所得稅費用確認有了更大的可裁量性，對于企業股東的權益產生了很大的影響。上市公司對差異可轉回的證據披露完整的完整性是非常重要的。

篇5

關鍵詞：綠大地；保薦人；證監會核準制；注冊會計師

1 案例簡介

（一）公司簡介

云南綠大地生物科技股份有限公司（簡稱“綠大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，主營業務為綠化苗木的種植與銷售。自2014年8月11日，公司證券全稱由“云南綠大地生物科技股份有限公司”變更為“云南云投生態環境科技股份有限公司”。

（二）案情回顧

綠大地在2006年11月首度闖關IPO，但由于我國的核準制對上市公司的要求較為嚴格，審核時因招股書不合規范被發審委否決，第一次上市以失敗告終。第二次上市時，把所有發審委會問到的問題做了充足的事前準備，粉飾了經營業績，達到上市要求，成功過會。由此可以看出，綠大地的目標就是不擇手段上市。

上市后，綠大地與深圳鵬城會計師事務（簡稱“深圳鵬城”）所解除聘任關系，隨后又與三家會計師事務所先后解約，而這幾家審計機構大多對其財務報告出具保留意見；為上市，其對2009年度的業績預告的修改達五次之多，之后又分別對2009年年報、2010年第一季度季報以及2011年會計估計進行了大幅度更改，這一系列的行為，使其財務黑洞遭到曝光。

經審查發現綠大地在招股說明書中虛增資產7，011.4萬元，虛增2004年至2007年6月間的業務收入約29，610萬元，這說明其在上市前不具備證監會要求的“具有持續盈利能力”和“最近三年財務會計文件無虛假記載”規定。成功上市后，綠大地在2007年年度報告中虛增資產2，124萬元，虛增收入9，660萬元；在2008年年度報告中虛增資產16，335萬元，虛增收入8，565萬元；在2009年年度報告中虛增資產10，407萬元，虛增收入6，856萬元。

綠大地事件再次暴露資本市場誠信危機，企業和中介機構難辭其咎，發行監管部門也負有不可推脫的責任。

2 綠大地首發上市成功的原因分析

我們從上市公司首次公開發股票的核準程序分析在涉嫌欺詐上市的各責任方的責任，在主板上市公司首次公開發行股票的核準程序如下：①發行人要制作申請文件，由保薦機構保薦并向中國證監會申報。②證監會受理后，對申請的文件進行初審。③在對發行人的申請文件初審完成后，由發審委組織發審委會議進行審核。④中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請做出予以核準或者不予核準的決定。

（一）保薦人的失誤

綠大地上市的保薦人是聯合證券有限責任公司，現變更為華泰聯合證券，2013年03月15日中國證監會認定，其未發現綠大地在招股說明書中編造虛假資產、虛假業務收入，未勤勉盡責。對此，證監會依法擬沒收聯合證券業務收入1200萬元，并處以1200萬元罰款。

從上述的股票發行核準程序中可以看出，保薦人應該輔助證監會提高股票發行質量，對發行人的董事、監事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規考試，證監會希望主承銷商站在自己的角度來監督審查，嚴格要求發行人。不過這只是證監會的一廂情愿，從保薦人的角度來看，由于其既是發行人上市的推薦人，又是股票發行的主承銷商，而且往往還是發行人的財務顧問。當一家企業決定發行股票后，往往會有幾家、十幾家甚至幾十家證券經營機構去爭取擔任主承銷商，競爭十分激烈，向發行人示好是在所難免的。這樣看來，讓主承銷商擔任發行公司的上市推薦人，可能不會對其起到監管作用。當然，要使主承銷商發揮保薦人的作用，不能僅靠嚴酷的懲罰制度，還要從源頭上割裂其與發行人之間的利益關系。

（二）證監會核準制轉型的必要性

從證監會網站公布的公開發行股票審核工作流程及申請企業情況中可以看出上市的審核流程：①受理；②反饋會；③見面會；④初審會；⑤發審會；⑥封卷；⑦核準發行。從上市的審核流程可以看出，對企業進行實質性審查的主要步驟是經過“初審會”和“發審會”的審查，發審委的職責是：根據有關法律、法規，審核股票發行申請是否符合相關條件；審核保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告；依法對股票發行申請提出審核意見，這種審核意見是基于對申報材料的審查，而申報材料是否真實，主要是由市場中介（如律師、會計師、審計師）核查與擔保。一旦會計師事務所輔助企業造假，而律師事務所又睜一只眼閉一只眼，就會出現綠大地這類的企業，為上市融資而明目張膽的對財務報表進行造假。

如果站在綠大地的角度來分析它造假的原因，可以發現上市之前其經營業績實際連續虧損了三年，為了達到上市標準，粉飾經營業績。這樣看來，其造假也是事出有“因”，根源是嚴格的核準制把一些規模較小的公司拒之門外。綠大地第一次因招股書破綻百出而上市失敗，第二次雖然巧妙的躲避了審查，但仍掩蓋不住造假的事實，其如此費盡心機的目的只有一個，就是要上市，由此可見成功上市給一家企業帶來的效益遠遠高于其承擔風險的成本。證監會對上市公司的期望過高，希望發展前景好的企業上市，而股民也十分信任證監會，放心的對上市公司投資，而不考慮資金的風險，在資本市場上形成了一種企業只要上市就能籌到大筆資金，股民只要看政策就能賺錢的惡性循環。這種嚴格的核準制加大了對心懷鬼胎上市公司的防范風險，證監會又沒有精力和能力對諸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加強對其的監管，這也給許多中小股東帶來風險。

注冊制的改革近在眼前，這種制度會加強市場對企業經營能力好壞檢驗，投資者在投資之前會經過慎重的考慮，盲目投資會加大風險，因為上市交易的不都是好企業，而那些經營能力較差的企業會被淘汰掉。當然，目前中國的資本市場并不健全，股票價格不能完全反映各種信息，要想保證由核準制到注冊制的順利轉變還需要有嚴格的懲罰制度作保障，證監會應該把重心放到對上市公司的監管上，并加強對會計師事務所獨立性的審查，這樣才能降低未上市和已上市公司財務造假的風險。

（三）注冊會計師的過失

深圳鵬城所早在2001年就受聘于綠大地，并與其合作直至2008年綠大地上市之后，長達七年之久，而綠大地第一次造假始于2004年，由此可見，深圳鵬城對綠大地的造假行為視而不見長達四年，更值得注意的是深圳鵬城竟然是綠大地IPO審計的會計師事務所，證監會竟然如此放心的把重任交付到綠大地的“好伙伴”身上。深圳鵬程之所以甘愿冒風險為綠大地出具無保留審計意見，是由于作為IPO財務顧問的龐明星曾就職于深圳鵬城，而且由他作為合伙人的四川華源會計師事務所與深圳鵬城和后來綠大地上市相繼改聘的三家事務所唯一出具無保留意見的中和正信會計師事務所也是合作伙伴，龐明星與綠大地董事何學葵相互勾結，就出現了上述深圳鵬城對綠大地財務造假視而不見的情況，究其根源是審計輪換制度不健全。雖然我國已于2004年在中央企業范圍內實施了強制輪換會計師事務所的制度，但這種種制度能否推廣到整個上市公司仍然是理論界和實務界爭論的焦點。單就該案例來看，對公司IPO審計的會計師事務所的選擇和對企業與會計師事務所之間的強制輪換制度要更加重視。

篇6

雖然萬興科技和泰永被停牌，但市場情緒已經點燃，周五盤面賺錢效應爆棚，各類熱點概念四處開花！金融地產權重股低迷，隨后在獨角獸、5G等科技股帶動下創業板大漲3.53%。兩市成交量放大明顯，創業板指數接連突破半年線和年線，激活了市場人氣。充電樁、OLED等消息股秒板，雄安前排多只龍頭一字，次新股板塊不懼兩大龍頭特停，繼續強勢表現，開板次新、次新+、近端次新、昨日前排次新等表現搶眼。高送轉板塊迎來久違，泰和集團四板龍頭。獨角獸、工業互聯網等人氣題材卷土重來，游戲直播、區塊鏈、6g等分別刺激多只個股拉板。題材板塊全線火爆，多重有利局勢：重要會議提供了穩定環境，鼓吹價值投資，抱團大權重的話題告一段落。獨角獸、工業互聯網、5G等科技股提供了有利題材支撐，而且這些板塊都有國家政策背景。次新行情繼續走勢符合預期，資金也料想會議期間監管不會太硬。早盤次新沒有出現恐慌，龍頭關起來，反而為其他標的提供了上位機會。

熱點板塊龍頭：

1、次新股：科創信息

2、高送轉：泰合健康

3、5g：中富通

4、獨角獸：麥達數字

5、雄安新區：太空板業

6、工業互聯網：鼎捷軟件

7、區塊鏈：飛天誠信

8、機構買入：生意寶

篇7

中國監管部門對IPO中股份鎖定期的監管可以明顯分為兩個階段，這兩個階段的分水嶺主要是上海證券交易所和深圳證券交易所2008年10月1日開始實施的新的股票上市規則(以下簡稱為新規則)。前后兩個階段最為明顯的區別在于IPO前12個月內通過增資擴股方式新增股東所持股份的鎖定期。

2008年前的股票上市規則(以下簡稱為老規則)規定：如發行人在股票首次公開發行前12個月內(以刊登招股說明書為基準日)進行過增資擴股，新增股份的持有人在發行人向交易所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起(以完成工商變更登記手續為基準日)的36個月內，不轉讓其持有的該部分股份。2008年修訂后的新規則刪除了上述規定，沒有對發行人刊登招股說明書前12個月內以增資擴股方式認購股份的持有人所持股份鎖定期作專門規定，適用“發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉”的規定，即將股份鎖定期縮短至12個月。

這項修改意味著參與上市前股權投資的私募和風險投資等機構投資者的投資退出周期將大為縮短，這些機構投資者將從這項規則的修改中獲益。依照業內慣例，私募股權投資基金或風險投資基金的存續期限一般在7年左右，如果扣除1―2年的項目搜尋時間，則真正可以進行項目投資和退出的時間在5年左右。

按照證券監管部門目前的正常審批速度，整個進程順利的話，自公司提交IPO申報材料到最終上市的周期大概在12個月左右。按照老規則，在IPO之前所認購的股份鎖定期為上市后的36個月，那么，即使在基金完成對公司投資的同時，被投資公司即提交申報材料的情況下，基金的投資退出周期需要至少4年以上。

而基金的投資，從預可研、項目搜集到盡職調查，到投資決策委員會決策，到協議的談判，最后到投資實施，這個過程一般而言需要半年到兩年不等。這樣算來，從投資洽談到最后投資退出的時間至少在四年半以上，這對一般的私募股權投資基金和風險投資基金來說，就存在投資回收的時間壓力，導致部分基金在投資時采取相當謹慎的態度，因此，也人為地對基金的發展造成了一種限制。

因此，2008年上交所和深交所對股票上市規則的修訂，在很大程度上提高了私募股權投資基金和風險投資基金對國內企業投資的活躍度，一定程度上也推動了中國資本市場的發展。

篇8

摘 要 證券市場的構成和上市選擇，上市的主要過程；上市成功的關鍵要素。

關鍵詞 上市 籌資

上市的主要階段：前期調查、上市籌劃階段及輔導保薦、股份制企業改造（審計、驗資、翻牌）、申報（律師、會計師、評估師出具專業意見）、保薦人推薦(內核通過或不予申報)、發行部初審、預披露_公眾監督（舉報或沒有舉報）、發審委審核（通過、否決、暫緩表決）、會后事項的處理、發行。

上市成功要素：公司基本面（業務獨立且未發生變化、持續經營、主體及股東資格）、管理層誠信――好人上市（遵循法律法規的情況、信息披露與編制、募集資金運用）、歷史問題妥當處理，下面逐一論述各要素。

一、業務獨立且未發生變化

證券法規規定：發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力（前些年困擾上市公司健康發展的根源就是上市公司的獨立性問題），獨立性指如下方面：

1.資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系和相關資產。

2.發行人的人員獨立。經理層不能雙重任職；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

3.發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。

4.發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。

5.發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或顯失公平的關聯交易。（同業競爭必須在上市前解決）

證券法規規定：最近三年內主營業務沒有發生重大變化，根據證監會公告[2008]22號《證券期貨法律適用意見[2008]第3號》的精神，對擬發行主體發行前的業務整合僅限于同一實質控制人之下相同、類似或相關業務的整合。對于非同一實質控制下發行前業務整合，監管部門不提倡，若屬必要，則被重組方“總資產、營業收入和利潤總額”三個指標任一指標占擬發行主體相應項目的比例應該較小，原則上不超過30%,若超過30%，則需運行一段時期。

二、持續經營

證券法規規定：上市公司應當具備持續經營能力，實際操作中需要從所在行業情況、行業地位、銷售或采購結構判斷公司是否具有持續經營能力。

行業情況需要關注：經營模式、產品或服務發生重大不利變化，關注：毛利率逐年上升背后的內涵；持續增長是否體現為核心業務的增長；技術創新能力能否決定成長能量；謹慎判斷收入結構及銷售模式；警惕異常交易；關注行業過分細分、付費第三方數據的誤導性等。

行業地位需要關注：行業地位或環境發生重大不利變化（如是否屬于國家限制性行業），國家重點軟件布局內企業、國家標準制定單位、細分市場的前列、技術優勢（國家科技進步獎、省部級）。

銷售或采購結構需要關注：近1年內營業收入或凈利潤存在重大依賴，在用商標、專利、經營權等的取得或使用存在重大不利變化。經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

三、主體及股東資格

證券法規規定：發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外（特批）。

發起人資格：股份有限公司設立時，應當有2人以上200人以下為發起人，其中有半數發起人在中國境內有住所，對于發行人股東需要關注以下幾點：

1.對于引入管理層、核心技術人員、職工作為股東，不應通過持股公司持股，并避免出現超過200人的情況（依據證監會法協字（2002）第115號文不允許工會、職工持股會代持，控股股東不能作為子公司股東）。

2.發起人如果是上市公司，則需滿足 6個條件： a、上市公司公開募集資金未投向發行人業務；b、上市公司最近三年盈利，業務經營正常；c、上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；d、發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；e、發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；f、上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

3.引進新投資者注意：不影響業績連續計算（董事、高級管理人員、實質控制人不發生變化）；由于于業務和市場的開拓，籌集資金也應適當，折股比例一致，溢價一定比例計算。

4.股東轉讓的限制條款：發起人在公司成立一年內不得轉讓、在上市交易日一年內不得轉讓、最近三年實際控制人沒有發生變更，控股股東和實際控制人在上市3年內不得轉讓或委托他人管理持有的發行人股份，也不得回購。董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持公司股份的25%，在上市交易一年內不得轉讓，離職半年內，不得轉讓所持有股份。

四、遵循法律法規的情況

證券法規規定：最近三年內不得有重大違法行為。（一般依據《行政處罰法》而具有行政處罰權的行政機關做出的罰款以上行政處罰的行為視為重大違法行為。）

在實際審核中，需要關注：外資企業是否連續三年聯合年檢；是否及時足額納稅、繳納社保費用；原始報表與申報報表的差異情況；公司控股股東、實際控制人或其他關聯方是否占用公司資金或資產；公司對外擔保，低于凈資產的50%。是否存在違規擔保（擔保額超過凈資產額的50％后提供的擔保、擔保額超過總資產30％以后提供的擔保、擔保對象的資產負債率超過70％、單筆擔保額超過凈資產10％、對股東、實際控制人或關聯方的擔保。）

此外，還需要關注發行人的股權是否清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛；股份轉讓是否規范；

五、信息披露與申報材料的編制

證券法規規定：完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易、關聯交易價格公允（是否存在高比例是否公允）；企業沿革與資本及其機構，特別關注資本及其機構的頻繁變化；稅收問題中稅收優惠，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定（地方規定和國家規定的關系）；是否披露或有事項、非經常性損益與稅收優惠依賴情況；是否披露新舊準則變化、特殊業務、交易、事項的處理；是否披露擔保、訴訟和仲裁；

六、募集資金運用

證券法規規定：募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項帳戶。

七、歷史問題妥當處理

證券法規規定：持續經營三年以上。有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。在實際工作中需要把握變更的形式與區別：

案例分析：某股東將使用權為六年的房產，經評估后投入公司，6年后，在租賃方式繼續使用該房產；某股東出資中賬面價值為700萬的部分存貨和固定資產，無法提供購買憑證或其他入帳憑證和依據，處理這種歷史遺留下來的不規范的問題，應當據實陳述上述不規范的事實，其次采用其他資產將不實資產予以補足，切忌不應以虛假發票等方法補足該資產。

篇9

大型國有商業銀行和股份制銀行的上市浪潮在上一輪牛市中澎湃過了，農業銀行和光大銀行在熊市中掙扎上市為大中型

銀行上市潮畫了一個艱難但還算圓滿的句號。就像阿Q畫押，竭盡全力要畫一個完美的圈，但總是不如人意。

好歹這個圈是畫上了。而城商行IPO的圈，在2007年巔峰牛市中起筆，至今遲遲未能續上。四年，對于城商行的投資

者來說是等待，對于經營者來說是突進，而對于另一群“資本家”，是多給了一次下注的機會。

去年以來，無論是監管還是市場，似乎都不打算給城商行上市的機會。但所謂柳暗花明，說不定，路轉溪頭忽見。

種子發芽

IPO的種子在城商行成立之初即已埋下――它們比國有銀行和股份制銀行有更強烈的潛在上市動機。

城商行是1995年經國務院批準在城市信用社的基礎上重組設立的。成立之初的城商行只是裝載城市信用社這壇變質舊

酒”的“新瓶”。經過數年資產轉換、剝離不良資產及政府注資等途徑，城商行抵御風險能力進一步增強，其佼佼者顯露出積極的活力與優質的潛質。2003年銀監會成立，明顯加大了對城市商業銀行的監管力度。自2005年起，銀監會在摸清了城商行底子和確定了其戰略方向后，開始大力支持各城商行在當地政府主導下實施重組改造、增資擴股和資產置換，引進戰略投資者。

在機制、技術、股東、區域等因素影響下，城商行個體之間發展的差距正在逐漸拉開。發展較快較好的城商行在引進戰

略投資者之后，開始希望能實現跨區域經營盡快把規模做起來，而不論是進一步發展抑或股東資金退出上，上市則是自然而然的選擇。2005年開始，引進戰略投資者、跨區域經營、上市，開始成這是幾個在城商行發展史上具有里程碑式意義的節點：2005年，北京市商業銀行更名為北京銀行，此后，希望淡化地方色彩，實現“走出去”戰略的城商行紛紛更名；2006年4月27日，上海銀行寧波分行掛牌開業，成為我國首家實現跨省（市）設立異地分行的城商行，城商行跨區域經營開始破冰；2007年7月，南京銀行與寧波銀行IPO成功，滬深兩市分別迎來A股城商行第一股。2007年10月，北京銀行登陸上海證券交易所，并創下當時境內IPO申購凍結資金的最高紀錄。

寧波銀行上市時，其71%的員工持有該行股份，數位高管身家過億。北京銀行股東名冊中出現大量未成年“娃娃股東”......城商行上市所帶來的一夜暴富的財富神話強烈刺激了所有城商行的股東，也感召著更多投資者盯上了城商行這塊肥肉。

對城商行的股東來說，持續的盈利分紅自然是好，但誰都希望投資能盡快數倍甚至數十倍的變現，股東們希望城商行上市的渴望開始越來越迫切。

隱憂

自2007年下半年開始，城商行群體性上市計劃批量提出，至2011年中的四年間，有40多家城商行或正式或間接地公布了其IPO計劃。去年以來，城商行IPO更是號角連天，包括上海銀行、杭州銀行、重慶銀行、烏魯木齊銀行、大連銀行等在內的10多家城商行陸續正式公開了IPO計劃。

但至今沒有第四家城商行上市，甚至在此期間已經出現了一家農商行成功赴港上市。

一種看法是，2007年首批上市的三家城商行非但沒有起到開路先鋒的作用，反而埋下“禍根”：上市后充分暴露的股權結構分散、自然人持股、員工持股過多等問題無法破解，成為橫亙在眾多的城商行上市道路前的巨石，堵塞了這條道路三年。

直到2010年9月，財政部聯合央行、銀監會、證監會、保監會正式出臺了《關于規范金融企業內部職工持股的通知》，該通知一舉厘清了城商行上市前內部職工持股的清理規范標準，這無疑為城商行的IPO增加了成功的概率。

在這潛伏的三年中，城商行們也在“苦練內功”，但要論心思，則更多地用在了“對外擴張”――這是上市所需要“故事”，寓于一隅的城商行如何向資本市場投資者講述自己的“成長性”？

自2006年跨區域經營開閘以來，城商行紛紛利用政策開放期大力發展跨區域經營力圖做大做強。至2009年底，已實現跨省經營和省內跨區域經營的城商行共31家，占城商行總數的22%。2010年全國有62家城商行跨區域設立103家異地分支行，擴張速度遠超2009年。2010年全國城商行資產增長近四成，接近銀行業平均水平的兩倍。

2009年底監管層即以發現這種不良趨向并加以引導。但是，2010年的城商行一點都不消停，其規模擴張之快令人咂舌。 中國銀監會數據顯示，截至2010年末，我國銀行業金融機構境內本外幣資產總額為94.3萬億元，比上年同期增長19.7%。其中，城市商業銀行資產總額7.9萬億元，增長38.2%，遠超行業平均。據網易財經統計，2010年至少有14家城商行資產增速超過60%，部分銀行更是規模翻番。

快速擴張使得城商行面臨群體性資本短缺壓力，直接通過登陸A股進行資本補充成了眾多城商行的最佳計劃。這給城商行的IPO渴望上又加了一把火。

這一時期，隨著城商行上市預期的增強，其股權交易也異常頻繁與火爆。股權交易并沒有阻擋城商行對IPO的渴望，反而從中可嗅出更強烈的火藥味：縱觀股權出讓方可發現，往往是具地方國有背景的股東將股權出讓給民營企業等投資方，增資擴股吸納的更多的是上市公司與PE，而城商行的業務發展中急需的“戰略投資者”占比并不大。這種“利益方”的更迭對于城商行來說，對于財富愿景的渴望始終是最強的動機。

一盆冷水

從政策條件上來說，部分城商行已實現了股權結構的清晰化、清理了違規職工股，且無論從資產總量的規模和盈利水平來說，都符合市場傳言銀監會所厘定的臺階（資產規模在800億元人民幣、年度凈利潤在20億元以上）。然而，2011年的第三季度眼看就要過去，居然沒有一家城商行能突破這“最后一公里”的。而從投行處放出來的消息則更令城商行灰心：城商行IPO申報材料的提交時間已“無限期延后”。

上市已被“冰凍”四年之久的城商行們，為何迎頭又是一盆冷水？

盡管監管部門對此三緘其口，但從私下交流得到的消息證實，此次城商行IPO開閘之前的緊急擱淺，主要還是源于監管層對城商行風險的擔憂與未來發展方向導向性引導的考慮。

實際上，政策信號自2011年初即開始釋放。

首先是城商行大規模尋求異地發展的擴張給行業的風險管理帶來隱患。“”背后，城商行在治理結構、管理水平、人員素質等方面的提升遠遠不足。因此，因內部管控機制與體系不嚴謹，城商行信貸風險漸漸顯露，違規違法操作的接連曝光更是將城商行擴張的風險顯露無遺。

同時，城商行擴張背后所反映出的搖擺不定的市場定位問題，也再一次被質疑。今年全國兩會期間，國務院副總理曾點名批評北京銀行，借此提醒城商行不應盲目求大。此后銀監會相關負責人明確表示，今后將審慎推進城商行跨區域經營，把城商行內控機制作為重點檢查項目，對于內控不健全的城商行的新設網點申請“暫停審批”。2011年4月，在全國城商行發展論壇第十一次會議上，新任銀監會主席助理閻慶民強調，城商行的發展步伐必須堅持發展速度與管控能力相匹配，確保規模擴張不能沖擊質量底線。

其次，各地融資平臺貸款的潛在風險也是導致城商行IPO擱淺的重要原因。不少城商行的實際控制人或重要股東均是地

方政府，如徽商銀行、重慶銀行、哈爾濱銀行和上海銀行的地方政府持股比例均超過了30%。未來2-3年后，地方融資平臺貸款會否出現大規模壞賬依然待解。東方資產日前的報告認為，對于地方融資平臺不良貸款率的預測，均值為15%，如果地方融資平臺貸款規模為8萬億元，那么不良貸款規模均值為12216億元。數額驚人而透明度又欠佳的地方融資平臺貸款成為城商行新的緊箍咒。

據接近監管層的人士透露，監管層目前的考慮是，如果放行城商行步入資本市場，勢必會催生城商行跨區域經營的沖動，這顯然與當前的監管意愿相違背。同時，一旦地方融資平臺貸款的風險爆發，作為上市銀行的城商行所產生的連鎖反應如擴大至相對市場化的資本市場，則更是災難性后果。

據悉，雖然已向證監會發審部門遞交了申報材料還有數家，但目前進入監管層考量視野的只有江蘇銀行、重慶銀行、盛京銀行。這三家城商行或因本身質地較為優良，或因本身具備國家對區域經濟扶持的概念在其中，得到省一級地方政府力撐。

更多排隊的城商行則是默默收起IPO申報材料，轉而尋求更易實現的途徑來補充資本與修煉內功。境外上市或發行次級債補充附屬資本開始成為城商行新的著力點。

“窗里窗外”

但是城商行從未放棄。

今年9月15日，重慶市市長黃奇帆透露，重慶銀行估計近期上市，現在主要是找上市的“窗口”。

重慶銀行為了打開這扇“窗”，已經關過好幾次“門”。2007年9月，重慶銀行就向證監會遞交了上市申報材料。2008年年報中，重慶銀行明確把實現IPO列入該行2009年的目標任務。重慶市國資委在2009年12月表示，重慶銀行上市已進入證監會審批程序。2010年1月，《財經》報道，重慶銀行已遞交上市申請，進入核準程序。

2010年5月，重慶銀行股東大會同意把 “重慶銀行上市方案的有效期”延長有效期一年，至2011年6月5日。轉眼到2011年6月，重慶銀行2010年度股東大會決議公告。公告顯示，會議審議通過了《關于延長“首次公開發行境內人民幣普通股（A股）股票并上市的方案”有效期的議案》，二次延長該議案的有效期。

重慶銀行行長甘為民在今年4月對媒體表示“我希望今年能完成上市。……靜待最佳時機，重慶銀行即可登陸A股市場。”

雖然重慶銀行還在“苦等”，但另一群人則在城商行的等候中出手了。

今年8月初，由原高盛大中華區主席胡祖六創辦的春華資本集團（Primavera Capital Group）與桂林銀行就戰略投資合作進行接觸。

今年8月，媒體報道，聯想控股公司旗下的弘毅投資正在運作入股成都銀行一事；報道援引知情人士的話透露，此前該行三家老股東接連轉讓總共1.11億股，背后的接手方正是弘毅投資。就在今年6月22日成都銀行在其召開的2011年第一次臨時股東大會上審議并通過了其IPO相關議案。弘毅投資此前還投資了另一家城商行――漢口銀行。

篇10

而記者從權威部門獲悉，鄒雄所提到的三板擴展試點園區的工作正在進入實際操作階段，有多家中關村以外的園區企業已由主辦券商上報“三板掛牌申請”的相關材料，管理層已開始對其進行“預審”。

多家企業上報申請材料

“目前已經有武漢、西安園區的企業提交了申請在三板掛牌的材料。”一位主辦券商的人士說。

據了解，園區企業的準備情況已被作為園區申請三板試點資格的必要條件，而為了更好指導和促進其他園區企業的掛牌工作，管理層已口頭通知“已經做好的企業可以申報材料”，將對材料進行預審，進行非正式的前期溝通和指導。

截至目前，已經有多家企業的申請材料由其主辦券商遞交至管理層。據上述券商人士介紹，其他園區企業的掛牌申請材料參照中關村園區企業進行準備，內容、程序上均保持一致。

其中最重要的一項就是盡職調查，包括公司財務狀況（內控、財務風險、會計政策穩健性等）、持續經營能力、公司治理、合法合規事項等。

“其實還有一個問題，就是因為其他園區還沒有獲批三板試點資格，所以在公司內部進行內核的時候就比較麻煩，因為內核人員會認為園區資格都沒有拿到，那么企業是否能到三板掛牌就存在風險，因此內核人員給意見的時候就會比較謹慎。”上述券商人士說。

內核人員的擔心顯然是有道理的。權威人士透露，并不是所有通過預審的企業最終都能實現掛牌，還要看其所在園區是否能夠拿到三板試點資格。

據悉，擴展園區的最終審批時間，除了要看園區企業的準備情況之外，更重要的是管理層關于多層次資本市場的整體安排。“如果能和創業板配套出來則比較理想，兩個層級的市場上市標準和條件相對明確，企業的選擇也會比較有針對性。”上述券商人士說。

在他接觸的園區中，很多企業都處于觀望狀態，尤其是財務狀況等各方面條件都不錯的企業，在等待創業板上市標準的出臺，如果其上市標準合適則會直接選擇創業板，如果達不到標準再選擇三板。

構建多層次上市體系

顯然，多層次資本市場的建設將為處于不同階段的企業提供服務。

“潛在的多層次的上市資源是非常豐富的，從各種數據來看，企業發展速度非常快。”鄒雄說，深交所正在積極探索如何在主板市場、中小板市場、創業板市場等之間形成有許多層次的市場，現在創業板市場正在籌備之中，還要整合代辦股份轉讓系統，并進行完善。

據悉，科技部對各個高新園區的企業做了調查，收入超過1億元的有3000多家。也就是說，上市公司的資源足夠豐富，多層次資本市場的建設有基礎。

在鄒雄看來，從財務指標來說，目前符合創業板標準的企業非常多，而那些新經濟、新高科技、新材料、新農村、新服務包括連鎖商業、連鎖服務業的企業，因其與其他行業企業相比有很多核心競爭力，更有希望最終登陸創業板。

“從準備上市到報材料之間還有很長的時間，需要做各種各樣的準備。我們非常關心創業板什么時候出來，我們也想問企業做好準備了沒有？做項目策劃，財務制度的規范，法律文件的規范，整個系列準備工作至少要半年左右。所以我們覺得這是一個雙向互動的，企業其實也應該做好充分的準備，什么時候推出什么時候報上去，這是一個最好的結局。”鄒說。