公司章程制訂制度

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第一條為依法履行國有資產出資人職責，規范所出資企業公司章程的制訂、修改、審批、審核及備案程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱“監管條例”）等法律、法規，制定本辦法。

第二條由浙江省人民政府出資設立，授權浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）履行國有資產出資人職責的企業和省國資委出資設立的企業（以下統稱“省屬企業”）公司章程的制訂、修改、審批、審核和備案適用本辦法。

第三條省屬企業公司章程的制訂和修改的基本要求：

（一）應當符合《公司法》、《監管條例》以及有關法律、法規和規章的規定。省屬企業中的上市公司章程，還應當符合中國證券監督管理委員會的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省屬企業中的有限責任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；省屬企業中的股份有限責任公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項。

（三）原則上按照本辦法附件《國有獨資有限公司章程范本》和《國有控股有限公司章程范本》（以下統稱“章程范本”）作為起草省屬企業公司章程的樣本，在不違反《公司法》和國家其他法律法規的前提下，可依照企業實際情況就具體事項作其他規定。

（四）省屬企業凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項內容發生變化和省國資委要求修改時，應當及時對公司章程進行修改。

第四條公司章程的制訂、修改、審批、審核、備案依照下列程序進行：

（一）國有獨資公司由省國資委授權董事會制訂本公司章程，非國有獨資公司由股東（大）會制定本公司章程。

（二）省國資委授權國有獨資公司董事會制訂公司章程按照下列審批程序進行：

1、公司章程草案由國有獨資公司董事會（籌建中的公司由公司籌建組）起草并報省國資委初審，由企業改革與發展處（以下簡稱“企改處”）征求委內相關職能處室意見，相關職能處室根據各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；

2、由企改處根據相關職能處室審查意見研究提出初審意見，經省國資委領導審定后，與相關國有獨資公司進行溝通；

3、國有獨資公司董事會根據省國資委的初審意見，對公司章程草案進行修改完善；

4、國有獨資公司以正式公文形式向省國資委上報公司章程的請示（附待批公司章程原件八份和電子版文檔），由省國資委發文批復。其中涉及與章程范本有重大變動的，由企改處將公司章程提交省國資委主任辦公會議審議。

（三）省屬企業中非國有獨資公司股東（大）會制定公司章程按照下列審核程序進行：

1、非國有獨資公司制訂或修改公司章程草案后，在提交股東（大）會表決通過前，由省國資委派出的產權代表將公司章程草案提交省國資委審核；

2、由企改處征求委內相關職能處室意見，相關職能處室根據各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；

3、由企改處根據相關職能處室審查意見研究提出初審意見，經省國資委領導審定后（涉及與章程范本有重大變動的，提交省國資委主任辦公會議審議）形成省國資委審核意見，告知產權代表；

4、產權代表按審核意見與非國有獨資公司進行溝通，并在股東（大）會上表決；

5、公司章程經股東（大）會表決通過后，由省國資委派出的產權代表將生效的公司章程報省國資委備案。

第五條省國資委對公司章程主要審核下列內容：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《監管條例》的規定，是否載明屬于出資人審議批準職權范圍的事項，以及屬于產權代表與出資人簽定的《業績考核責任書》規定應事先得到同意的事項等。

（二）公司章程的基本原則和主要內容的合法合規性。

（三）出資人或股東的法律地位和法定職權的表述。

（四）公司的宗旨是否符合出資人審定的公司發展和戰略規劃。

（五）股東（大）會（或國有資產出資人）、董事會、監事會、總經理的職權結構的完整性、定位準確性及相互間權屬界限劃分的合法合規性。

（六）董事會、監事會、總經理會議有關重大問題的議事規則和表決程序是否科學與健全。

（七）法律賦予公司章程自由規定的內容是否清晰界定。

（八）依法應當由省國資委審核批準或決定的其他事項。

第六條本辦法由省國資委負責解釋。

第七條本辦法自之日起施行。