公司章程管理制度

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第一章總則

第一條為規(guī)范××××有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的合法權(quán)益，促進(jìn)××××的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省人民政府（以下簡稱“省政府”）有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條公司是省政府決定設(shè)立的省屬國有獨資有限責(zé)任公司。浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）為公司的出資人（或“受省政府委托，履行出資人職責(zé)”），依法享有所有者各項權(quán)利。

第三條公司注冊名稱：××××。

公司英文名稱：××××（縮寫：×××）。

公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。

第四條公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守省政府和省國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受省國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。

第五條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。

第七條公司的董事會成員、經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員，未經(jīng)省國資委同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織（含公司子公司）兼任職務(wù)。

第八條董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。

第九條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。

第十條公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。

第十一條公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。

第十二條公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條公司經(jīng)營宗旨：（如省鐵路集團(tuán)公司：公司是浙江省合資鐵路的省方出資人代表，通過投資、建設(shè)和經(jīng)營鐵路交通項目及開展多元化產(chǎn)業(yè)投資和相關(guān)產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營業(yè)務(wù)，在完成省政府和省國資委下達(dá)的各項任務(wù)的基礎(chǔ)上，努力提高經(jīng)濟(jì)效益，對所管理的國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。）

第十四條公司經(jīng)營范圍：××××××××。

第三章公司注冊資本金

第十五條公司的注冊資本金為人民幣×××億元，出資方式×××，出資期限×××。

第四章出資人的權(quán)利和義務(wù)

第十六條公司不設(shè)立股東會。省國資委作為出資人，行使股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：

（一）批準(zhǔn)公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建議任免）公司董事會成員、監(jiān)事會成員和高級管理人員，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員的薪酬；

（三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績考核制度，與公司董事會簽訂經(jīng)營業(yè)績考核責(zé)任書，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；

（四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；

（五）審核、審批公司重大事項的報告，審核公司重大投資、融資計劃；

（六）審核公司財務(wù)預(yù)算報告，審批公司財務(wù)決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案的報告；

（七）批準(zhǔn)增減注冊資本金及發(fā)行公司債券的方案；

（八）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)不良資產(chǎn)處置方案；

（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報省政府批準(zhǔn)；

（十）審核公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案；

（十一）審批公司《投資擔(dān)保管理辦法》，并監(jiān)督實施；

（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條省國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；

（三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；

（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章董事會

第十八條公司設(shè)董事會，省國資委可以授權(quán)公司董事會行使部分出資人職權(quán)。

第十九條公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事會成員除職工董事外，由省國資委按有關(guān)程序派出，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。

第二十條董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和省國資委的合法權(quán)益；

（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向省國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十二條公司董事會對省國資委負(fù)責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和省國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行省國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；

（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報省國資委批準(zhǔn)；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報省國資委審核；

（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃，報省國資委審核和備案；

（五）決定公司經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃；

（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報省國資委審核；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并報省國資委備案；

（八）制訂公司《投資擔(dān)保管理辦法》，并報省國資委批準(zhǔn)；

（九）審議公司年度財務(wù)預(yù)算方案，報省國資委審核；

（十）審議公司年度財務(wù)決算方案，報省國資委批準(zhǔn)；

（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報省國資委批準(zhǔn)；

（十二）制訂公司增減注冊資本金、發(fā)行公司債券的方案，報省國資委批準(zhǔn)；

（十三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；

（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十六）法律法規(guī)規(guī)定和省國資委授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十三條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；

（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和省國資委報告；

（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和省國資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。

第二十四條公司董事會每年度至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：

（一）省國資委要求召開的；

（二）三分之一以上的董事提議召開的；

（三）監(jiān)事會提議召開的。

第二十五條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第二十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報省國資委或省人民政府批準(zhǔn)的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效（或單獨規(guī)定這些重要事項）。

第二十七條董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

第二十八條董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第二十九條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。

第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子

第三十條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由省國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)省國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。

第三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)（若總經(jīng)理為公司法定代表人，則應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：

（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案，提交董事會審議；

（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，提交董事會審議；

（四）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會審議；

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；

（六）制定公司具體管理制度；

（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；

（八）聘任或解聘除應(yīng)由省國資委、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；

（十）總經(jīng)理列席董事會會議；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。

第三十三條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。

第七章監(jiān)事會

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成，其中×名成員由省國資委按有關(guān)程序派出，×名成員由職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。

第三十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時董事會會議；

（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

（七）法律法規(guī)和省政府、省國資委規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費(fèi)用納入公司年度財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。

第八章財務(wù)、會計、審計、利潤分配

及勞動用工制度

第三十七條公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受省國資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。

第三十八條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。

第三十九條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度，每一會計年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送省國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合省國資委的要求。

第四十條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)省國資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。

第四十二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十三條公司按照經(jīng)出資人批準(zhǔn)的《投資擔(dān)保管理辦法》規(guī)范投資、擔(dān)保行為。

第四十四條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

第四十五條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章合并、分立、解散和清算

第四十六條省國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。

第四十七條公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：

（一）省政府決定公司解散的；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；

（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；

（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

第四十八條公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由省國資委指定人員組成。

清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。

第十章重大事項的報告和備案

第四十九條公司按照國家和省有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就重大事項向省國資委進(jìn)行報告和備案。

第五十條公司重大事項是指：

（一）應(yīng)當(dāng)由省國資委行使出資人職權(quán)所決定、選舉、審議、審批、決議、審核的事項；

（二）公司為所屬全資、控股子公司以外的法人、自然人和其他經(jīng)濟(jì)組織提供擔(dān)保或以股權(quán)質(zhì)押貸款的事項；

（三）公司為所屬全資、控股子公司提供公司資產(chǎn)總額10%或5000萬元以上的擔(dān)保事項；

（四）占公司資產(chǎn)總額10%或5000萬元以上的投資事項；

（五）公司境外投資項目和金融投資的事項；

（六）國有產(chǎn)（股）權(quán)變動、投資設(shè)立子公司的事項；

（七）重大涉訟事項；

（八）省國資委規(guī)定必須報備的其他事項。

第五十一條省國資委接到重大事項報告和備案后，對應(yīng)當(dāng)審核批準(zhǔn)的事項，在規(guī)定期限內(nèi)審核批準(zhǔn)。

第十一章章程修改

第五十二條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》等法律法規(guī)、省政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；

（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的；

（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)省國資委批準(zhǔn)的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。

第五十三條章程修改方案經(jīng)董事會通過后報省國資委批準(zhǔn)。省國資委批準(zhǔn)章程修改方案后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。

第十二章附則

第五十四條除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。

第五十五條本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。

第五十六條本章程自省國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。

第五十七條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。