論銀行債務融資的信息披露制度

導語：論銀行債務融資的信息披露制度一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

我國非金融企業債務融資工具的現狀和主要問題

近年來，在“十一五”計劃的引導下，國內經濟穩定增長，證券資本市場持續發展，直接融資占社會融資總額比例不斷提升。2012年社會總融資已突破15萬億元，債券融資占比已達14.3%，而非金融企業債務融資工具在公司信用類債券融資結構比例不斷增加，2012年全年非金融企業債務融資工具占比高達74.8%。在“十二五”提高直接融資占企業網融資比重的政策支持下，預計今后參與直接融資的發行企業將進一步擴大，直接融資支持實體經濟的深度、廣度將進一步延伸。非金融企業債務融資工具的發行遵循交易商協會規定的注冊制，發行企業充分、準確、及時的進行信息披露是其核心。2008年，交易商協會了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》（以下簡稱“《信息披露規則》”），提出了對信息披露的系統性規定，突出信息披露應真實、準確、完整，系統性地對銀行間債券市場信息披露體系進行規范，并于2012年5月在此基礎上進行了修訂。信息披露制度是債券市場的基礎性制度，信息直接決定了債券的價格和需求，是債券市場健康發展的關鍵要素。與擁有龐大的授信執行隊伍執行代購管理的銀行貸款相比，對于以信息披露為核心的債券市場而言，投資人僅能通過發行企業披露的信息，包括募集說明書、財務信息、重大事項公告等，對發行企業的經營及財務狀況、償債能力與資信狀況進行評價，進而做出投資決策。因此發行人真實、準確、完整、及時的披露公司信息，對債券市場定價、交易、投資至關重要。在非金融企業債務融資工具加速擴容的情況下，參與直接融資的發行企業數量增速較快，信息披露在真實性、及時性方面開始出現問題。（一）信息披露真實性與準確性存在瑕疵2008年以來，山東海龍股份有限公司通過財務造假從銀行間債市圈得14億元資金。2010年12月，證監會山東監管局通過現場檢查揭開了山東海龍的圈錢秘密。在檢查中，監管機構發現了以下問題：對外擔保違規、財務核算差錯舞弊以及重大信息隱瞞。2010年底，公司未履行擔保程序和及時披露義務，對外擔保(未包括合并報表范圍內的擔保)金額達4.23億元，占2010年末凈資產的43.9%。2011年12月10日，公司了更正公告，對其2008-2010年的年度財務審計報告進行大幅不利更正，共涉及20余項項目調整的會計差錯。公司的會計舞弊包括虛減資產及負債、虛增資產及收入、低估成本和減值準備、財務費用核算延遲及差錯、隱瞞大額債務，以及擅自注銷長期借款及應付利息等。2012年2月《每日經濟新聞》報道，陜西曲江文化產業投資（集團）有限公司在其“2011年第一期短期融資券募集說明書”中提及渭河城市運動公園項目時，不但隱匿了高爾夫球場，而且在上述項目手續未能備齊的情形下，在募集說明書中提出項目手續已齊備。另外，募集說明書中存在多處前后矛盾、與事實不符的表述，例如項目投資額度、建設工期在募集說明書中出現前后矛盾，將項目表述為由第三方代建，與自建的實際情況不符。（二）信息披露存在滯后現象《信息披露規則》規定，非金融企業債務融資工具發行企業須在每年4月30日、8月31日、10月31日前披露其財務信息。近年來，多家發行認為未能在規定時點前披露財務信息，為投資人對其經營情況、財務狀況、償債能力等的判斷帶來不便。此外，發行人在債券存續期間發生影響經營或償債能力的重大事項時，信息披露往往存在滯后現象。例如，重大交易合同簽訂后數月才披露相關信息。（三）發行企業缺乏信息披露主動意識我國企業債券市場從產生到發展歷時較短，發行企業在早期僅限于評級較高的優質大型企業，近年來隨著債券市場的發展，發行企業數量得以迅速增加，加之信息披露相關制度基礎也屬于起步階段等現狀，大部分發行企業缺乏主動的信息披露意識。例如，對企業生產安全出現事故、企業簽訂重大交易合同、企業涉及重組合并等事項發生后的隱瞞披露。

美國信息披露對我國的借鑒意義

美國債券市場以信息披露為核心，企業債券在發行時按要求披露相關信息，如果披露的文件對重大事項、重要信息有多處錯誤陳述或隱瞞，債券投資人有權提起法律訴訟，要求發行企業賠償損失。如果在債券募集說明書或在債券發行過程中的口頭聯絡中存在重大錯誤陳述、誤導與隱瞞重大事項的，當事人有權要求發行企業賠償其損失。債券進入流通交易后，發行企業不僅要定期披露其經營及財務狀況，還要對重大事件進行披露。如2001年當美國安然公司精心策劃的財務造假丑聞被揭穿，在其破產后的7個月內，薩班斯法案正式生效，其中針對上市公司CEO和CFO有兩條嚴格規定：第一，要求上市公司CEO和CFO保證向美國證監會提交的財務報告真實可靠；第二，要求上市公司CEO作出與財務相關的內控有效的聲明，如果出現問題，CEO和CFO將為此承擔刑事責任。

對策建議

我國債券市場信息披露體系建設起步較晚，無論從信息披露范圍還是其詳細程度，與成熟市場相比仍有較大差距。美國證券信息披露制度的發展歷程為我國提供了借鑒。未來我國債券市場信息披露體系的完善，需在提高市場效率的同時，加強相關法律法規約束，保護投資者權益。（一）發行企業樹立信息披露第一責任人意識債券發行信息和交易信息對交易型投資者的策略有較大影響，而債券發行企業經營情況、償債能力以及信用狀況則決定了投資型投資者的投資決策。在發行企業債券融資過程中，由于信息不對稱，逆向選擇和道德風險必然存在。為避免上述風險給投資者帶來損失，投資者將持續關注發行企業在債券存續期間發生的有可能影響其未來經營甚至償還債券本息的重大事件。歸根結底，發行企業主動、真實、準確、完整、及時的進行信息披露是維護市場健康良性發展的原動力。在自身管理體制方面，發行企業在債券發行前，須熟知債券發行與存續期內相關法律法規、制度指引以及自律規則，為進入資本市場并維護市場和諧做好準備；夯實本企業信息披露事務管理制度基礎，明確信息披露職責分工與負責部門，規范信息匯報溝通機制，落實信息披露對外聯絡部門，建立內部授權機制。在信息披露具體工作方面，發行企業須在保證公司內部重大信息傳導的有效性與及時性的前提下，真實、準確、完整的陳述事件內容、對發行人本身償債能力的影響。另外，對于已披露信息的更正說明，須客觀陳述更正原因以及變更后的影響，并確保更正說明披露的時效性。（二）中介機構做好盡職督導非金融企業債務融資工具在交易商協會注冊體系下，實行市場成員自律管理模式。中介機構特別是主承銷商作為交易商協會與發行企業溝通的橋梁，其盡責履職是促進市場健康發展的潤滑劑。在自律管理模式下，交易商協會制定了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具主承銷商后續管理工作指引》（以下簡稱“指引”），并于2010年4月。根據指引規定，主承銷商需盡職勤勉地持續對發行企業進行培訓與提示，促進發行企業對《信息披露規則》有全面、充分的認識；督導發行企業建立信息披露事務管理制度，促使信息披露的信息收集匯總與審批流程落實到發行企業日常工作當中。（三）監管機構加大債券市場信息披露管理力度隨著近年來市場規?？焖侔l展和發行人群體日益擴大，市場運行也面臨更大挑戰，監管機構加大債券市場信息披露管理力度日趨重要。美國債券市場環境的良性發展得力與監管機構對發行人在信息披露的深度、廣度與及時性方面的嚴格監督與獎懲。我國適時借鑒國外先進制度體系與管理機制尤為重要。交易商協會不斷對信息披露違規行為進行總結，對原《信息披露規則》進行修訂，并在2012年5月了新版規則，在重大事項的披露要求方面有了程度更深、維度更廣的開拓。人民銀行亦于2012年針對我國債券市場信息披露管理草擬相關管理辦法。除信息披露內容不斷完善和進一步明確外，人民銀行、交易商協會等監督管理機構可充分發揮監管職能與市場自律組織功能,加強對主承銷商、信用評級機構等中介機構和發行企業的管理與督導，督促發行企業履行其市場主體與信息披露第一責任人的會員義務，不斷強化發行企業意識，適當借鑒美國市場信息披露方面的懲戒機制；推動主承銷商切實履行中介機構職能,引導主承銷商發揮債券發行過程中主動服務意識，利用主承銷商客戶資源優勢，深入傳導信息披露重要性與披露要求，旨在最終強化發行人信息披露意識與投資人保護義務；規范信用評級機構評級標準，適當對中介機構進行培訓指導，建立工作評價指標與通報機制；落實市場自律處罰機制，對市場成員起到切實的鞭策激勵作用；進一步完善行政監管、自律規范和中介機構一線監測的多層次管理體系。

本文作者：王娜王東良工作單位：中國銀行股份有限公司