銀行公司治理論文

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一、股份制是組建銀行并實現(xiàn)銀行三權(quán)有效制衡的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)

以股份制方式組建銀行在國際上已經(jīng)成為普遍趨勢。有關(guān)國家對銀行股份制改造以法律形式明文加以規(guī)定：只有以股份制組建的金融機構(gòu)，才能稱作商業(yè)銀行，或者說能夠稱作商業(yè)銀行的必須是股份有限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司。德國1976年通過法律不再設(shè)立無限責(zé)任公司制的銀行，由此杜絕了私人或企業(yè)獨資設(shè)立銀行的可能性。英國《銀行家》雜志每年7月份公布的全球1000家大銀行，按一級資本總額排名全球前50位的大銀行，除中國的工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行和建設(shè)銀行外，全部都是股份制銀行。

銀行股份化為銀行實現(xiàn)三權(quán)有效制衡奠定了產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)。銀行業(yè)務(wù)范圍的廣泛性、社會資源龐大規(guī)模的積聚以及在社會經(jīng)濟運行中的極端重要性，決定了銀行資本來源的社會性、業(yè)務(wù)運作的公開性、財務(wù)狀況的透明性和對社會穩(wěn)定的責(zé)任性。在銀行內(nèi)部，董事會受股東委托履行決策和監(jiān)督職責(zé)。董事會作為法人財產(chǎn)主體負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略決策及重大經(jīng)營決策的審批，確定銀行發(fā)展方向，并對公司高級管理層實施這些決策進行有效監(jiān)督(Fama，E.P.andJensen，M.C.1983)，確保公司的經(jīng)營管理與先前制定的政策、計劃、程序相一致，達到所要求的目標(biāo)。董事會以經(jīng)營管理知識、經(jīng)驗與創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)選聘銀行經(jīng)營者，作為受聘領(lǐng)薪的職業(yè)經(jīng)營者有責(zé)任和義務(wù)依法管好經(jīng)營好銀行，董事會有權(quán)對經(jīng)營者的績效進行監(jiān)督，并據(jù)此作出獎懲甚至解聘決定。所以，股份制是建立并實施商業(yè)銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)有效制衡的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)，沒有股份制這種基本產(chǎn)權(quán)制度，三權(quán)的建立及相互制衡就無從談起，皮之不存，毛將焉附?

銀行股份化后，其產(chǎn)權(quán)主體的身份隨之明確，產(chǎn)權(quán)主體多元化為銀行的所有權(quán)、法人財產(chǎn)控制權(quán)及監(jiān)督權(quán)的人格化奠定制度基礎(chǔ)，這是中國的國有商業(yè)銀行通過改革實現(xiàn)有效公司治理必要前提。但是，僅停留在這個前提下，就會因股份制銀行不能有效運作而遭到“股份制不靈”的責(zé)難，因此，還必須在銀行股份化后，按照市場規(guī)則在銀行內(nèi)部組建起有效運作的公司治理機構(gòu)，即體現(xiàn)資本所有權(quán)的股東大會、體現(xiàn)公司法人財產(chǎn)控制權(quán)的董事會和體現(xiàn)經(jīng)營管理權(quán)的高級管理層。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的最高決策與監(jiān)督機構(gòu)，高級管理層是公司經(jīng)營管理活動的執(zhí)行指揮中心，商業(yè)銀行運作就是依靠銀行的決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)及相應(yīng)的信息處理系統(tǒng)完成的，在整個運作過程中建立決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)“三權(quán)分立、相互制衡”的運作機制。然而，這種運作機制能否正常有效的運作，則取決于是否詳細(xì)規(guī)定銀行股東大會、董事會(監(jiān)事會)和管理層各自權(quán)力范圍、權(quán)利關(guān)系及相應(yīng)的責(zé)任邊界，取決于是否詳細(xì)規(guī)定各個治理組織內(nèi)部有效運作的程序，是否依照既定程序選聘在個人品質(zhì)、專業(yè)素質(zhì)、利益沖突回避以及責(zé)任心等方面都合格的責(zé)任人(董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理者)，各責(zé)任人在其崗位上的權(quán)力范圍、權(quán)利關(guān)系及相應(yīng)的責(zé)任邊界是否清晰和可對接。所以，建立起銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)及監(jiān)督權(quán)三權(quán)有效制衡機制是一項系統(tǒng)工程。

二、從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)

巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會1999年了《加強銀行組織的公司治理》，從銀行價值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險監(jiān)控、激勵機制和信息透明等八個方面闡述了良好的銀行公司治理機制應(yīng)具備的要素。如今，發(fā)達國家的大型商業(yè)銀行都在強化銀行公司治理，從推進銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)制衡機制有效運轉(zhuǎn)出發(fā)，改進銀行公司治理結(jié)構(gòu)，它們都無一例外地強化銀行董事會的決策和監(jiān)督作用。美英等國建立獨立董事制度，并對獨立董事的選任程序、獨立董事資格及其責(zé)、權(quán)、利予以明確規(guī)定。德國《股份法》規(guī)定董事會在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)方面享有法定的專屬權(quán)限，凡屬此權(quán)限之內(nèi)的業(yè)務(wù)事宜，董事會可全權(quán)作出決議，不受股東大會干預(yù)。之后，法國等歐盟成員國相繼在公司立法中出現(xiàn)了強化董事會權(quán)限的趨勢。針對董事會形骸化，日本商法在1981年作出修訂，規(guī)定任何須經(jīng)過而未經(jīng)董事會批準(zhǔn)卻由代表董事擅自作出的交易行為，其效力及合法性都將受到質(zhì)疑。強化董事會在銀行運營中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)就是要在銀行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，有效遏制銀行內(nèi)部人控制，實現(xiàn)對銀行經(jīng)營管理層經(jīng)營執(zhí)行權(quán)的有效監(jiān)督和制衡。

然而，董事會的有效運作，需要既有周密性又有彈性的制度和規(guī)則作支撐，需要權(quán)力和責(zé)任的合理配置，實現(xiàn)三權(quán)的有效制衡，卻又不影響銀行的協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。實踐中，銀行外部規(guī)范，諸如《銀行法》、《公司法》、《證券法》等等雖然涉及公司(銀行)董事會的規(guī)定，但一般比較原則，缺乏可操作，所以，銀行內(nèi)部規(guī)范在決定董事會的職責(zé)定位、組織結(jié)構(gòu)、運作方式、管理機制等方面就起著舉足輕重的作用。但是，要完善銀行內(nèi)部規(guī)范，健全銀行董事會，使銀行股東大會授予董事會的權(quán)限在銀行內(nèi)部得以有效運用，就必須對董事會的組建程序機制、董事會的適度規(guī)模、董事會的人員結(jié)構(gòu)以及董事的獨立性作出科學(xué)的設(shè)計和明確的界定。

第一，建立科學(xué)的董事選聘機制。這是確保董事會權(quán)威的關(guān)鍵，明確董事會成員的背景及選擇方法，由獨立的委員會(由股東選聘的獨立董事組成)而不是銀行行長(CEO)負(fù)責(zé)董事的選聘過程，將董事會主席的職位授予行長(CEO)以外的一個代表銀行所有者的其他人(獨立董事)，這是實現(xiàn)董事會對銀行管理層有效監(jiān)督制衡的最基本的前提條件。目前在英美等發(fā)達國家很多公司都在董事會下設(shè)立由獨立董事組成的提名委員會來負(fù)責(zé)提名合格董事，報經(jīng)股東大會會議批準(zhǔn)。這可以有效防止由董事長或公司執(zhí)行總裁提名帶來的董事會人員的同質(zhì)性(即當(dāng)事人選聘監(jiān)督制衡自己的董事容易合謀舞弊)，可以有效避免董事會監(jiān)督制衡功能受損。在科學(xué)的董事選聘機制下選聘資質(zhì)合格的銀行董事，在職業(yè)道德或個人品質(zhì)方面，法律對一個董事的一般要求通常包括誠實、正直、坦率、勤奮和謹(jǐn)慎；在工作能力方面，除了與公司特定的相關(guān)業(yè)務(wù)專業(yè)技能、必要的閱歷及工作經(jīng)驗等等之外，洞察力也是董事行使監(jiān)督管理層的必要條件。董事任職的具體資格、標(biāo)準(zhǔn)一般由公司章程或董事會章程作出規(guī)定。為了使董事會成員的專長適應(yīng)環(huán)境變化以及銀行經(jīng)營戰(zhàn)略重點的轉(zhuǎn)變，還必須促進董事會成員的不斷流動，使得董事會中單一特定委員會的專長能夠相互融合。對于董事的連續(xù)任期，不同公司規(guī)定不一，美國的公司法規(guī)定了董事選舉的最高期限，一般規(guī)定董事任職期限為3年，而英國公司法則對董事的期限沒有規(guī)定一個上限。但是，根據(jù)英國《公司監(jiān)管條例》制定的違約標(biāo)準(zhǔn)的A表格，規(guī)定每年1／3的公司董事要退休，1／3的公司董事要重新選舉。對董事任職期限的規(guī)定，有利于消除董事會成員知識老化，避免出現(xiàn)董事會運作僵化。董事會成員的有序更新是董事會保持活力、有效履行職責(zé)的基本保證。

第二，確保董事會達到有效運作的規(guī)模。董事會行使職能需要有一定數(shù)量的董事。但在不同的銀行，董事會的規(guī)模差異比較大，銀行在其不同的發(fā)展階段董事會規(guī)模也會有所變化。一般情況下，國際性大銀行由15人左右組成，而較小的銀行由5到7人組成。近年來，董事會的規(guī)模縮小了，7—12人的董事會比較普遍。董事會規(guī)模通常受銀行多樣化經(jīng)營及股東投資組合狀況的影響，銀行多樣化經(jīng)營必然要吸收多領(lǐng)域的專家進入董事會；投資較為集中的銀行股東傾向于選擇謹(jǐn)慎決策的董事會結(jié)構(gòu)，而大規(guī)模分散投資的股東則傾向于選擇投資策略較激進的董事會。較大的董事會規(guī)模，雖然有利于增強專業(yè)知識互補效果、爭取多方代表參與、吸收各種不同意見以減少風(fēng)險等好處，但規(guī)模過大會導(dǎo)致董事會成員“搭便車”，甚至出現(xiàn)機能障礙，使董事們在評價、監(jiān)督行長時變得遲疑或猶豫，使董事會被身為執(zhí)行總裁的行長所控制。美國金融學(xué)會前會長詹森(Jensen，1993)曾建議：從減少董事會規(guī)模以及較好地監(jiān)督管理層的角度考慮，董事會中只有一個內(nèi)部董事(執(zhí)行董事)，即銀行總裁(行長)一人。至于了解經(jīng)營班子的經(jīng)營情況及培養(yǎng)繼任總裁(行長)的任務(wù)，可以通過為董事會成員提供機會，讓他們多接觸經(jīng)營班子其他成員來完成。西方學(xué)者對有問題公司為擺脫困境所采取的措施進行了研究，發(fā)現(xiàn)這些績效較差公司的新控制者或收購方一般都采取了縮減董事會規(guī)模的措施(Yermack，D.1996)。不能否認(rèn)，董事會規(guī)模也出現(xiàn)了個別逆轉(zhuǎn)的現(xiàn)象。有的公司股東在積極尋找通曉技術(shù)和電子商務(wù)方面的專家，新行業(yè)或新市場以及全球化方面的專家，并在必要時增加董事會成員(理查.M.斯坦恩伯格等，2002)。所以，董事會適度規(guī)模是結(jié)合銀行(公司)機制有效運作而言的，必須緊密結(jié)合銀行自身經(jīng)營特點和經(jīng)營戰(zhàn)略來確定銀行董事會的適度規(guī)模。

第三，優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)以確保董事會運作的獨立性。公司治理文獻大多認(rèn)為，通過設(shè)計契約和監(jiān)督經(jīng)營管理人員的行為來解決股東與經(jīng)營管理層之間的委托問題，外部非執(zhí)行董事有著特殊作用。外部董事為了維護其聲譽會有效地對經(jīng)理人員進行監(jiān)督(Fama，E.P.1980)。現(xiàn)有的經(jīng)驗證據(jù)通常支持這樣的預(yù)測，即董事會保護股東財富的效果與董事會中外部董事的比例是正相關(guān)的關(guān)系(Weisbach.M.，1988；Rosenstein.S.，andWyatt，J.G.，1990；Byrd，J.W.，Hickman，K.A.，1992；Brickleyetal.，1994)。不過，與內(nèi)部執(zhí)行董事相比，外部獨立董事在董事會中發(fā)揮作用時，對公司內(nèi)部具體情況往往了解得不充分，甚至沒有足夠的時間和精力關(guān)心銀行事務(wù)。因此，必須設(shè)計相應(yīng)的機制，來加強外部獨立董事與銀行高級管理層及各部門的對話和溝通，在應(yīng)聘前，在熟悉公司事務(wù)方面對外部董事應(yīng)作出明確的時間約定。

特利科(Tricker，1994)在劃分董事會和經(jīng)營班子職責(zé)的基礎(chǔ)上，將董事會人員結(jié)構(gòu)形式分為四種，分別是：全部是執(zhí)行董事、執(zhí)行董事占大部分、外部董事占大部分以及雙層董事會。(1)在成員全部是執(zhí)行董事的董事會中，董事會與管理班子實際上是“兩塊牌子，一套人馬”(在中國，加上黨委會，就形成“三塊牌子，一套人馬”)，常見的結(jié)果是董事會形同虛設(shè)，嚴(yán)重的內(nèi)部人控制引起的公司腐敗不僅普遍且非常嚴(yán)重。(2)在執(zhí)行董事占大多數(shù)的董事會中，董事長兼總裁(行長)也是董事會成員，非執(zhí)行董事的監(jiān)督制衡作用呈現(xiàn)弱勢，董事會的事務(wù)通常為董事長兼總裁(行長)的意愿所支配，形成事實上“自己給自己考卷打分”，致使銀行內(nèi)部的錯誤經(jīng)營決策、違規(guī)經(jīng)營及瀆職行為被長期掩蓋，造成銀行公司治理外場好看，而實質(zhì)混亂。(3)在非執(zhí)行董事(外部獨立董事)占多數(shù)的董事會中，董事會對經(jīng)營管理班子的監(jiān)督與制衡作用能夠得到很好發(fā)揮，因而這種董事會成員結(jié)構(gòu)廣泛為人們所接受。但存在的問題是，外部非執(zhí)行董事通常只代表部分人利益，因而必須切實解決這些非執(zhí)行董事的獨立性問題。(4)雙層董事會在德國被廣泛應(yīng)用，監(jiān)督董事會的職能是對執(zhí)行董事會的計劃執(zhí)行與管理績效進行監(jiān)管，它的權(quán)力來自在必要時可以解雇和聘任總經(jīng)理。

大多數(shù)董事獨立于銀行(公司)或銀行經(jīng)營管理層，就可以形成一種對銀行經(jīng)營管理層的健康制衡機制。根據(jù)外國經(jīng)驗，在董事會結(jié)構(gòu)中執(zhí)行董事一般不超過20％，董事會某些方面的決策，特別是涉及到對經(jīng)營班子的考核評價、獎懲、薪酬政策等方面均主要由獨立董事做出決定。強有力的提名委員會對選擇合格的新人進入董事會起關(guān)鍵作用。在發(fā)達國家，大公司中獨立董事比例呈上升趨勢。為了優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，使獨立董事在董事會內(nèi)部職能運轉(zhuǎn)中真正起到發(fā)揮參謀、監(jiān)督及制衡作用，理論界對外部獨立董事作出較明確的界定(Gilson，1990；DenisandSafian，1999)：認(rèn)為獨立董事除董事身份外，他(她)與銀行之間既沒有職業(yè)上的關(guān)系，也沒有業(yè)務(wù)上的關(guān)系；他(她)不是銀行經(jīng)營班子成員的親戚，也不是銀行的前雇員。作為獨立董事，理所當(dāng)然應(yīng)該強調(diào)其獨立性，必須從經(jīng)濟關(guān)系、人格、利益、決策等方面對獨立董事身份予以設(shè)定。大量實證研究顯示，外部董事在公司治理的很多方面發(fā)揮了良好作用。布里克利和詹姆斯(BrickleyandJames，1987)發(fā)現(xiàn)，在美國，銀行在限制銀行兼并州中與允許銀行兼并州中相比，前者的外部董事占董事會成員的比例明顯小于后者的比例，顯示外部董事在評估購并建議方面起到關(guān)鍵的作用。同時他們還發(fā)現(xiàn)，在不允許銀行兼并的州里，就不存在控制權(quán)爭奪市場對經(jīng)營班子的較強約束，外部董事占主導(dǎo)地位的銀行董事會有助于控制對經(jīng)理層的薪酬支付。科特等(Cotter，ShivdasaniandZenner，1997)的實證研究顯示，在標(biāo)價收購的情況下，董事會中外部董事占大多數(shù)的目標(biāo)公司，其股東所得大于董事會中外部董事不占大多數(shù)的目標(biāo)公司所得(回歸結(jié)果是約高20％)，表明外部獨立董事在標(biāo)價收購的過程中，能夠顯著地增加股東的利益。所以，在各個董事忠實履行其職責(zé)的前提下，優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，使董事會成員中外部獨立董事占多數(shù)，在決策過程中首先實現(xiàn)董事會內(nèi)部成員的權(quán)力有效制衡，進而實現(xiàn)董事會對銀行經(jīng)營管理層的有效監(jiān)督和制衡。

為了使各個董事充分履行自己的職責(zé)，應(yīng)將董事會有關(guān)成員合理分布到董事會下設(shè)的若干具有不同職能的專門委員會中，并由這些委員會最終向董事會負(fù)責(zé)。一般情況下，銀行設(shè)立執(zhí)行委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委員會、薪酬委員會以及提名委員會等。就各委員會人員構(gòu)成而言，作為董事會休會期間的執(zhí)行機構(gòu)，執(zhí)行委員會應(yīng)由本委員會的主席和其他委員會主席組成，執(zhí)行委員會主席同時又是其他委員會的當(dāng)然成員；為了使風(fēng)險管理委員會能獨立于銀行內(nèi)部高級管理層，有效監(jiān)督高級管理層的風(fēng)險管理行為，對全行的關(guān)鍵風(fēng)險狀況做出獨立判斷并責(zé)成銀行高級管理層采取及時有效的風(fēng)險控制措施，風(fēng)險管理委員會主席應(yīng)由獨立董事(即非執(zhí)行董事)擔(dān)任，而且從有效監(jiān)督和制衡出發(fā)，委員會成員中三分之二應(yīng)為獨立董事；審計委員會大部分成員應(yīng)由通曉審計業(yè)務(wù)的獨立董事組成，委員會主席應(yīng)為獨立董事，沒有任何銀行業(yè)務(wù)或?qū)嶓w，包括支行和附屬機構(gòu)業(yè)務(wù)以及外源活動，可以被排除在內(nèi)部審計部門的調(diào)查范圍之外；薪酬委員會的人數(shù)一般是4到5人左右，幾乎所有薪酬委員會都純粹由外部董事來組成，每年召集開會3到4次。薪酬委員會的審議事項只限于包括首席執(zhí)行官在內(nèi)的高級經(jīng)理人員和執(zhí)行董事的薪酬，不過其作用還反映在就實際工作效果來確定公司的整體報酬政策及指導(dǎo)原則的方面。該委員會負(fù)責(zé)擬訂公司經(jīng)營班子的報酬方案，并報董事會通過(也可再報股東大會通過)；提名委員會多為1名執(zhí)行董事和4名外部董事共同組成，負(fù)責(zé)對新任董事的提名，對新任董事的資格進行審查，負(fù)責(zé)挑選合格的、有利于銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的人士充當(dāng)銀行董事人選，然后報股東大會通過。提名委員會應(yīng)該建立自己合適的結(jié)構(gòu)，制訂規(guī)范的提名程序，從而確保聘任新董事的獨立性。董事會還可以成立預(yù)算委員會、籌資委員會等類型的職能委員會。據(jù)美國1993年所作的一項調(diào)查報告顯示，在紐約證券交易所上市的公司中，有審計委員會的公司占98.5％，有薪酬委員會和提名委員會的公司分別占95％和60％。在審計委員會和薪酬委員會的全體成員以及提名委員會中80％的成員均由外部獨立董事組成，表明美國上市公司中職能分工的普遍性。各委員會的存在有利于董事會充分地行使其決策和監(jiān)督職能。各委員會的合理構(gòu)成及其有效運作，可以對一位成功的有領(lǐng)袖魅力的董事長或總裁的權(quán)力構(gòu)成最有力的制約。

三、真正授予董事會能獨立行使各項決策及監(jiān)督制衡的權(quán)力

越來越多的銀行股東會開始向董事會授權(quán)，這并不是完全因為外部的壓力或慘淡的經(jīng)營業(yè)績，更多的則是理應(yīng)如此。向董事會分權(quán)已經(jīng)成為銀行高級管理層不可抗拒的歷史潮流。有很多因素驅(qū)動著向外部董事分權(quán)：如機構(gòu)投資者希望能夠促使董事會挑戰(zhàn)銀行的管理層；一些經(jīng)營不善的銀行以及撤換行長使公眾更傾向增強董事會權(quán)力；銀行外部監(jiān)督管理部門強調(diào)聯(lián)合管理和銀行穩(wěn)健經(jīng)營的必然聯(lián)系；為有效解決行長年薪與銀行經(jīng)營業(yè)績掛鉤問題也需要引入外部董事監(jiān)督機制，以便公正合理評判。如果銀行高級管理層認(rèn)識到授權(quán)后的董事會可以對自己和銀行起到有益作用，如果他們能順應(yīng)這種歷史潮流，那么向董事會授權(quán)可以為銀行高級管理層、銀行和公司股東帶來最大的受益和最小的混亂。為此，銀行高級管理層必須明確地理解董事會的權(quán)力和義務(wù)，而外部董事也必須了解并尊重監(jiān)督管理與實際經(jīng)營管理的區(qū)別。向董事會授權(quán)是賦予外部董事獨立地監(jiān)督銀行高級管理層及銀行業(yè)績的權(quán)力，當(dāng)經(jīng)營業(yè)績未能達到董事會的要求時，外部董事能夠影響管理層改變經(jīng)營決策的方向，而且在極端特殊的情況下可以撤換銀行行長。

銀行穩(wěn)健經(jīng)營需要一種新型的團隊工作，需要董事和銀行高級管理層相互理解各自職能和責(zé)任，并且為實現(xiàn)共同目標(biāo)能夠有效地相互配合。這種新型關(guān)系使董事會在管理咨詢和監(jiān)督方面的能力得以加強，而行長在董事們的指導(dǎo)下，能夠保留自己領(lǐng)導(dǎo)銀行的所有權(quán)力，其前提是銀行的經(jīng)營業(yè)績令人滿意。董事們必須掌握他們所關(guān)心問題的信息，并且能夠合理地利用共同工作的時間。問題是，授權(quán)后的董事會如何行使自己的權(quán)力才不至于干預(yù)銀行管理層的日常經(jīng)營管理?董事會要成為合格的監(jiān)督者，不僅要確保銀行員工和經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)的行為保持在法律和道德的許可范圍內(nèi)；還要審核銀行的經(jīng)營決策方向并監(jiān)督其進程；必須選舉、評估、鼓勵以及在必要時撤換行長，同時能保證有適當(dāng)?shù)你y行高級者適于過渡計劃。對于董事會應(yīng)該如何干預(yù)管理層的工作以及如何把握干預(yù)的力度，依然存在很多爭論，但董事們至少應(yīng)該審核銀行的決策并且評價其結(jié)果，他們對具體決策的參與程度應(yīng)該取決于具體的環(huán)境。為銀行管理提供意見與妄圖直接管理銀行業(yè)務(wù)有著明顯的界限，需要確定的界限是能夠確保銀行行長及高級管理人員盡責(zé)管理，而董事會則擁有對決策的批準(zhǔn)和否決權(quán)。銀行管理者必須滿足于在被管理的前提下進行管理。以行長為首的銀行高級管理層作為被管理者，必須相信董事會在監(jiān)督管理時所選擇的方法是合理的、可行的，而且不會干預(yù)銀行高級管理層的日常經(jīng)營特權(quán)。因此，行長與董事們必須具有某種明確的權(quán)力規(guī)定及協(xié)調(diào)機制，能夠不斷地檢查和調(diào)整二者責(zé)任特權(quán)之間的界限。更重要的是，董事會對銀行管理層的經(jīng)營活動進行判斷、審視和監(jiān)督。董事會理應(yīng)從股東利益出發(fā)，對經(jīng)營班子的經(jīng)營績效進行評價，對較好經(jīng)營績效提出獎勵措施，對較差經(jīng)營績效予以相應(yīng)的處罰。這種評價往往是非常必要的，因為在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，股東重視的是股價與股息流，而經(jīng)理們重視的往往是工作職位的穩(wěn)定、報酬的多少和其他利益。如何監(jiān)督和引導(dǎo)銀行管理層并使其與股東利益相一致，則是董事會的一項重要職責(zé)。董事會對于高級經(jīng)營管理層的正規(guī)評審工作已經(jīng)變得日益普遍。董事會公正客觀地評價銀行高級管理層，對銀行的成功經(jīng)營和關(guān)鍵管理人員出色完成工作具有非常重要的意義。客觀地、建設(shè)性地、有重點地反饋意見有助于銀行行政管理人員發(fā)揮技能，領(lǐng)導(dǎo)銀行成功地實現(xiàn)銀行經(jīng)營發(fā)展的使命，同時健全的評估過程也將為工作任務(wù)的安排和報酬決定提供基礎(chǔ)保證。有效運作的董事會設(shè)置了包括發(fā)展計劃、持續(xù)檢測和定期正式評估等內(nèi)容的評價過程(理查·M·斯坦恩伯格等，2002)。

為了能夠有效監(jiān)督，董事會必須使用自己更強大的權(quán)力去審核和批準(zhǔn)銀行決策，并且至少每年對行長(CE0)的表現(xiàn)以及后續(xù)計劃進行一次評估。但要使評估切實有效，至少要滿足幾個通用的標(biāo)準(zhǔn)：(1)至少要每年評估一次；(2)評估需要分析銀行的年度以及長遠(yuǎn)表現(xiàn)，并且與競爭者進行橫向比較；(3)必須通過行長個人目標(biāo)和銀行目標(biāo)來判斷其業(yè)績的優(yōu)劣；(4)行長必須對自己的業(yè)績表現(xiàn)作出自我評價；(5)行長必須與外部董事直接討論評審意見并能夠有機會表達自己的反應(yīng)。對行長個人發(fā)展計劃的評價，反映的業(yè)績指標(biāo)與公司戰(zhàn)略直接相關(guān)，同時包括公司和個人的短期和長期目標(biāo)、董事會檢查上一年度目標(biāo)實現(xiàn)情況，以及下一年度的有關(guān)計劃(包括戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃、預(yù)算、預(yù)測和相關(guān)指標(biāo)的設(shè)置)。如果實施得當(dāng)，這種評價過程會促使行長在關(guān)注銀行短期業(yè)績和報酬的同時維護銀行的長期發(fā)展目標(biāo)。評估程序一般包括年初制定審查目標(biāo)、年中審查工作表現(xiàn)和年末分析結(jié)果。年初制定年度的決策計劃考核目標(biāo)不僅包括財務(wù)指標(biāo)，還要考慮行長的責(zé)任因素，比如，與政府打交道，與商業(yè)協(xié)會的談判，與員工關(guān)系的維護，行長的領(lǐng)導(dǎo)才能，對于內(nèi)部溝通的努力等，還有戰(zhàn)略設(shè)計、革新、速度、風(fēng)險承擔(dān)和果斷性等相關(guān)促進因素也應(yīng)有所考慮。指標(biāo)不宜過多，通常只關(guān)注5到10個關(guān)鍵性指標(biāo)。中期評估為董事會檢查行長是否按既定計劃工作以及發(fā)現(xiàn)存在問題提供了機會，鼓勵董事們在行長小錯釀成大禍前就采取措施，并確保沒有偏離既定目標(biāo)。年末評估使董事會的薪酬委員會將銀行管理層的業(yè)績表現(xiàn)與既定的目標(biāo)比較，決定年薪的實際數(shù)目，并向外部董事通報以征求意見。

實踐證明，董事會質(zhì)量與股東的利益息息相關(guān)。董事會質(zhì)量較高的銀行其股權(quán)回報高于董事會質(zhì)量較差的銀行。質(zhì)量較高的董事會從事管理更有效率，銀行未來也會更成功。因為：(1)董事會是銀行的最高控制系統(tǒng)，它本身具有天然的內(nèi)部監(jiān)督機制；(2)如果銀行董事會能有效地監(jiān)督經(jīng)營者作出正確的經(jīng)營決策，銀行績效將超過那些董事會作用較弱的銀行；(3)由外部董事積極參與的董事會有利于改善高層經(jīng)營者的結(jié)構(gòu)和提高銀行績效，因此，外部董事的合理比例也是衡量董事會效率的標(biāo)準(zhǔn)之一；(4)當(dāng)董事會行使職權(quán)時，銀行機構(gòu)成本便會降低，股東的財富便會增加。

四、結(jié)論與啟示

經(jīng)濟金融的發(fā)展使包括銀行在內(nèi)的各種企業(yè)出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)控制的分離，這種兩權(quán)分離使人們深刻認(rèn)識到并理智地采取了股份制形式組建銀行(或企業(yè))，以股份制形式組建銀行已成為普遍趨勢。股份制是銀行實現(xiàn)有效公司治理的產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)，沒有這個基礎(chǔ)性的產(chǎn)權(quán)制度，就難以建立起以決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)制衡機制為核心的各種公司治理機制。但是，如果僅僅強調(diào)股份制產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)，而忽視對銀行各治理組織機構(gòu)的權(quán)力劃分和權(quán)利范圍的明確界定，忽視董事會建設(shè)，股份制的銀行也照樣難以健康運轉(zhuǎn)，實踐和理論都已經(jīng)表明，銀行要實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營必須在以股份制形式組建銀行的基礎(chǔ)上，依據(jù)科學(xué)的董事選聘機制選聘個人品質(zhì)、專業(yè)能力和沖突回避等都合格的董事，建立適應(yīng)銀行經(jīng)營特點和發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)模適度的董事會，優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，建立董事會下的各種專門委員會，使得在人格、品質(zhì)及經(jīng)濟關(guān)系等方面都具有真正獨立性的獨立董事在董事會及其專門委員會中居于主導(dǎo)地位，真正授予董事會各項決策及監(jiān)督制衡的權(quán)力，從而使董事會在履行決策和監(jiān)督職能時，能真正獨立于銀行高級管理層，以確保銀行的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)有效制衡貫穿于銀行全程運行之中，使銀行經(jīng)營具有穩(wěn)健性和可持續(xù)發(fā)展性。由此，我們可以得到一個重要啟示：中國國有商業(yè)銀行改革，不僅要注重以股份制重組商業(yè)銀行，更重要的是，從重組改革之初，就應(yīng)對銀行公司治理結(jié)構(gòu)進行規(guī)范性建設(shè)，充分重視建立和健全銀行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)制衡機制，并以之為核心建立其它各種公司治理機制，最大限度的減少舊體制及經(jīng)營管理方式的影響，確保新的經(jīng)營體制和管理方式的啟動和有效運行。