公司治理的缺陷及改進對策綜述

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摘要：農村信用社是我國金融機構的重要組成部分之一。隨著近年來金融機構改革的深入，農村信用社的內部治理機制已初步形成，但仍存在很大的缺陷。本文在界定農村信用社公司治理內涵的基礎上，分析了現行體制下農村信用社存在的經營目標沖突、政府行政干預、所有者缺位等主要缺陷，從明確改革最終目標、建立中小金融機構存款保險制度、完善“三會”制度、建立和發展縣級產權交易市場等方面提出了完善農村信用社公司治理結構的思路和政策建議。

關鍵詞：農村信用社；公司治理；股份合作制

我國農村信用社(以下簡稱“農信社”)成立于20世紀50年代初期，其間歷經多次改革。隨著國家對“三農”問題的重視以及國家實現社會主義新農村政策的實施，農信社改革再次成為人們關注的重點和熱點。

2003年6月國務院頒布《深化農村信用社改革試點方案》(以下簡稱《方案》)，明確指出：把農信社逐步辦成由農民、農村工商戶和各類經濟組織入股，以“三農”為經營方向的社區性金融機構，強調“按照市場經濟規則，明晰產權關系”，促進農信社法人治理結構的完善和經營機制轉換，使信用社真正成為自主經營、自我約束、自我發展、自擔風險的市場主體。經過近年的改革，農信社已初步建立起社員代表大會、理事會、監事會相互制衡的內部治理機制。但實踐證明，農信社的法人治理結構仍然存在很大的缺陷。本文首先介紹農信社公司治理內涵；其次分析現行體制下我國農信社公司治理可能存在的缺陷；最后就如何完善農信社公司治理結構提出一些改革思路和政策建議。

一、農信社公司治理內涵

農信社最重要的委托關系就是“社員(股東)”與“經營者”(以農信社主任為代表)之間的委托關系。狹義的農信社公司治理指通過社員大會、理事會、監事會等一系列制度安排，合理地配置社員與經營者之間的權利與責任關系，對經營者進行監督與激勵，防止經營者與社員利益的悖離，保證社員利益的最大化。廣義的農信社公司治理機制一般包括內部及外部治理機制。內部治理機制主要包括兩個方面：一是通過合理界定社員大會、理事會、監事會、信用社主任(經營者)的權、責、利，形成權利合理分配相互制衡的內部約束機制，以限制經營者對社員利益的背離。二是設計激勵相容的薪酬計劃。提高社員與經營者之間的利益一致性。外部治理機制主要包括四個方面：一是當地金融市場的競爭。充分競爭的金融市場能夠給現有經營者以巨大的壓力，促使其努力工作；二是外部人市場。充分競爭的外部人市場，使現有信用社經營者不敢懈怠，以保持其職位，同時也使潛在替代者更加努力，以競爭人之職；三是資本市場。如果股權市場具有充分流動性，那么在信用社經營業績欠佳的時候，社員可通過轉讓其股權，行使“用腳投票”的權利；四是政府部門的嚴厲監管。由于銀行經營具有高風險性，并且一家銀行的倒閉極易通過“多米諾骨牌”效應傳播到其他銀行，給社會帶來巨大危害。作為中小金融機構，農信社經營同樣受到政府嚴厲的監管。

農信社公司治理效率的高低除了取決于內外部治理機制的完善程度外，還受到以下幾種重要因素影響：一是委托人與人之間信息對稱程度。如果他們之間的信息完全對稱，那么即使不存在任何的治理機制，經營者也不敢偏離社員利益尋求利己行為；二是社員監督成本與收益關系。社員只有在監督帶來的利益超過成本時，才有積極性行使監督權；三是信托文化。如果當地信托文化發達，人充分認識到自己對委托人的受托責任，做到勤勉盡責，那么公司治理效率就會很高。

二、我國農信社公司治理現狀

自《方案》頒布以來，經過近三年的發展，我國農信社已初步建立起社員代表大會、理事會、監事會、經營者相互制衡的內部約束機制。但農信社公司治理仍存在一些問題。

1．信用社經營目標沖突，削弱了對經營者的激勵與約束作用。為實現《方案》提出的農信社改革目標，促進農信社法人治理結構的完善，中國銀行業監督管理委員會2004年頒布的《關于規范向農村合作金融機構入股的若干意見》(以下簡稱《意見》)規定：農村合作金融機構應按股金來源和歸屬設置自然人股和法人股兩種股權。農村合作銀行、縣聯社應對自然人股和法人股份分別設定資格股和投資股。資格股、投資股分別體現了合作制和股份制。這種獨特的產權制度，在擴大信用社融資渠道的同時，也造成農信社經營目標及兩類股東入股目標的沖突。從宏觀上來講，這種產權制度的設計是為滿足農信社政策性支農與盈利性需求雙重目標。但這種制度設計削弱了對信用社經營者的激勵與約束。如果將信用社經營者的薪酬與業績掛鉤，則無法保證支農任務的完成。而當信用社經營業績不能達到理想狀態時，經營者可能會拿“支農”作為借口，推托責任。從微觀來講，人股社員目標也存在偏差，資格股股東入股的目的是為獲得農信社金融服務的優先權和優惠權，投資股股東入股目的除了獲得信用社金融服務的優先權和優惠權外，還想獲得投資紅利。資格股與投資股不僅入股目的不同，且存在同股不同權、同股不同利、同股不同風險的特征。兩種不同價值取向、具有不同風險、權利與利益的股東很難休戚與共，雙方在社員選舉、股利分配等重大決策方面必將存在沖突。

2．各級政府的行政干預影響了農信社法人治理結構的完善。2003年的農信社改革決定將農信社交由省級人民政府管理，并成立省級信用聯社作為省級政府管理農信社的機構。2004年由銀監會牽頭制訂的《關于明確農信社監督管理職責分工的通知》規定(以下簡稱《通知》)，由省級人民政府全面承擔對當地信用社的管理和風險處置責任。省政府要幫助農信社防范與化解風險，并作為“負責人”對農信社不良資產負責。在僅靠動用存款準備金無法遏止農信社支付風險時，應由省級聯社在省級人民政府承諾還款的前提下，按有關規定向人民銀行分行申請緊急再貸款。在目前農信社資產質量較差，經營狀況惡劣的情況下，農信社風險承受能力極其有限，省政府成為事實上農信社風險的最終承擔者，必然要對農信社進行全面管制。由于缺少中央政府所具備的財政貨幣手段及法律手段，省政府主要還是依賴行政手段來管理農信社。雖然銀監會的《通知》要求省政府堅持政企分開的原則，對信用社依法實施管理，不干預信用社的具體業務和經營活動，但在現有體制下，可預見省政府對農信社的行政干預不可避免。事實上，農信社主任的提名權、經營方向的主導權等重要權限已不同程度逐步集中到省聯社，隨著更多權限的向上集中，農信社法人治理結構就會遭到破壞，其結果無異是與改革的初衷相違背的。3．所有者缺位，社員(股東)缺乏對經營者監督的積極性。(1)由于農信社股權過分分散，股東監督成本與收益嚴重不對稱，限制了社員對經營者監督的積極性。公司治理的主流觀點認為，公司股權集中度與公司治理績效正相關。在公司股權分散、股東數量眾多的情況下，股東搜集信息并對經營者進行有效監督的動機與能力降低，這樣經理就會為了自身利益來損害小股東利益，無法使公司價值達到最大。在《意見》規定信用社股金中，單個自然人持股不得超過股本總額的2％，單個法人持股不得超過股本總額的5％。縣聯社股金、農村合作銀行股金中，單個自然人社員(含職工)持股(包括資格股和投資股)最高不得超過股本總額的5‰，單個法人持股(包括資格股和投資股)最多不得超過股本總額的5％——10％。這些規定導致農信社股權過分分散，股東監督成本與收益嚴重不對稱，限制了社員對經營者監督的積極性。(2)農村合作文化欠發達，社員參與農信社管理意識淡薄。王占北、朱加鳳(2006)等認為，我國農信社制度變遷實際是政府主導下信用社產權所有者話語權滅失的過程。無論農信社歸、農業銀行、中央銀行還是省政府管理，都是在政府指導下的強制性制度變遷，是國家不同階段發展目標及各方利益集團博弈的結果。

在歷次農信社改革中，信用社所有者(社員)從來沒有真正參加過農信社的管理。這導致農村地區合作文化的缺失，農民從來沒有把自己當作農信社的主人，其入股目的僅僅是為了獲得信用社金融服務的優先權與優惠權，參與監督管理的意識不強。(3)農信社信息披露內容少，范圍狹窄。社員必須獲得足夠的信息才能有效監督經營管理者、設計激勵相容的薪酬契約。長期以來，農信社很少向外披露其經營信息，經監管部門推動，農信社自2005年起效仿商業銀行開始信息披露工作，但披露內容少、范圍窄。即使農信社向外充分披露其經營信息，由于信用社金融資產定價的復雜程度，普通社員也很難理解。社員與內部經營者之間的嚴重信息不對稱，使設計一份令社員與經營者二者利益一致的薪酬契約變得很難，也使內部經營者利用關聯交易等損害外部社員的利益變得更容易。

4．缺乏健全的外部治理機制。農信社外部治理機制的缺乏主要表現在外部市場競爭不足、股權缺乏流動性、經營者任命帶有很強的行政色彩等方面。(1)市場競爭不足，對經營者的外部約束較低。根據超產權理論(劉芍佳、李驥，2000)，企業激勵機制只有在競爭條件下才能發揮作用。由于農信社大都處在農村、城郊邊遠地區，發放的貸款也主要是農村、個體工商戶小額信貸貸款，盈利性比較差，其他商業性金融機構一般不愿介入。事實上農信社成為這些地區唯一的金融機構，處于高度壟斷狀態。(2)農信社股權缺乏流動性，無法利用外部控制權市場對經營者進行約束。雖然《意見》規定農村合作金融機構社員持有的股金，經理事會同意，并按規定辦理登記手續后，可依法轉讓、繼承和贈予。資格股在條件具備的情況下可以退股，但由于沒有一個充分交易的市場，農信社股票轉讓及定價非常困難，投資者無法通過股權轉讓來行使“用腳投票”的權利，也無法利用外部控制權市場對現任經營者進行約束。(3)經營者任命帶有很強的行政色彩。根據現有的管理體制，省聯社集中了農信社主任等重要管理職位的提名權，農信社經營者市場存在行政壟斷性，外部優秀經營者對他們不構成任何壓力。

三、完善農信社法人治理結構的政策建議

從以上分析可以看出，盡管我國政府有關部門先后出臺了多項農信社改革的政策，但農信社的公司治理仍然存在不少缺陷。農信社要繼續生存和發展，在我國農村經濟建設中發揮更大作用，就必須完善農信社治理結構。結合以上分析與當前的客觀環境，本文提出以下完善農信社公司治理的措施與建議。

1．明確農信社改革的最終目標取向。明確改革的最終目標取向是完善農信社公司治理的前提條件。當前，在農業經濟效益低下和農貸高成本、高風險的情況下，國家應通過相應的配套措施，如財政補貼、稅收減免等政策加大支持“三農”力度，減少農信社服務“三農”的成本，提高其服務“三農”的效益，降低其服務“三農”的風險，在發展中逐步統一農信社服務三農與盈利雙重目標。在市場經濟條件下，作為金融企業，農信社改革的最終目標應該是將農信社改革成為一個以盈利為首要目標的金融服務機構，當然在我國它的服務對象主要是農村經濟建設。

2．建立中小金融機構存款保險制度，減少各級政府對農信社經營的行政干預。通過建立中小金融機構存款保險制度，可承接省政府對農信社的風險承擔責任，使省聯社專注于對農信社的管理與服務職能：一是指導幫助農信社健全法人治理結構，完善內控制度；二是辦理或農信社的資金清算和結算業務；三是為農信社提供信息咨詢服務等，減少對農信社的行政干預。

3．進一步完善“三會”制度，充分發揮其在農信社治理中的作用。農信社已初步建立起社員代表大會、理事會、監事會相互制衡的內部約束機制，但尚需繼續完善才能充分發揮其應有的作用。社員代表大會作為農信社的最高權力機構，理事會、監事會應由社員代表大會選舉產生，分別行使決策權與監督權。理事會應充分理解他們對社員的受托責任，保護農信社及全體社員(股東)的利益，理事會主要負責選拔、聘任、必要時解聘農信社重要管理者，并為其設計合理薪酬結構，以保證經營者與信用社及全體社員的利益一致，減少成本。監事會作為農信社的監督機構應對社員代表大會負責，主要負責：監督農信社理事會、高級經營管理者履行職費情況，及時糾正其損害農信社及全體社員利益的行為；利用內部稽核及審計工作，督促農信社及時、準確的向全體社員及相關部門披露農信社各種經營信息；為社員及相關部門監督農信社經營提供信息支持。

4．積極宣傳農信社的合作性質，調動社員監督管理的積極性。農信社發放的主要是小額農戶貸款、個體工商戶貸款，貸款者缺乏必要的擔保品及財務資料。信用社主要是依賴長期和多種渠道接觸所積累的關于社員及企業主的相關軟信息而作出是否貸款的決定。由于農村地區經營范圍相對狹窄、閉塞，社員之間對各自的品質、聲譽、技能等比較了解。社員積累的這些軟信息對于提高農信社信貸資產質量、選拔合適的經營者意義重大。要想利用社員的這些信息資料，必須充分調動社員監督農信社經營管理的積極性。為此，農信社應積極向社員宣傳農信社的合作性質，農信社的治理結構。只有通過大量的宣傳，才能在思想意識淡薄、保守的農村地區

培養起先進的合作文化，增強他們的主人翁意識，調動社員為農信社經營獻計獻策，提高其監督經營管理者的積極性。

5．建立和發展縣級產權交易市場，提高農信社股權的流動性。建立和發展縣級產權交易市場，允許農信社股權在當地產權交易市場掛牌交易。這樣不僅可減少農信社股權定價的行政干預，同時也可增加農信社股權的流動性，發揮社員“用腳投票”的權利，增強對農信社經營者的激勵與約束。政府可通過限制持股主體、單個自然人或法人持股比例、股權變動信息披露等手段來規范農信社的產權交易。在條件成熟的地方可逐漸放松管制，允許股權的適當集中，甚至外資控股，將農信社穩步過渡到農村商業銀行，按商業銀行的運作規則經營。