養老社區會員卡制度建設分析

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摘要：當前，養老行業企業經過不斷探索和創新，使得養老社區會員卡市場在會費總額、繳交分期、優惠力度、鎖定周期、房間綁定、退出規則、轉讓費用、繼承保證以及房屋使用永續等方面呈現出不同的組合和設置。在養老市場中，為了使會員制養老社區朝著健康有序的方向發展，政府須制定法律法規，確立市場主體交易和競爭過程中的規則。

關鍵詞：養老社區；會員制；制度建設

養老服務行業具有服務性、重復性和持續性等顯著特征，采用銷售會員卡方式不僅能與入住長者建立長期穩定的服務關系，也可對養老社區本身起到重要的支撐作用。在我國，規定只有重資產持有型的養老社區才能發行大額會員卡，投資經營企業憑借所持有養老社區的物權，能讓消費者更容易接受這一方式。但是，目前，我國養老市場上卻有非持有型的養老機構發行額度較大的會員卡的現象。這不僅表明我國養老社區的“會員制”一直游走在政策邊緣，更昭示著當前我國養老產業發展還處于初期階段，消費者權益尚未得到清晰、完善的法律或制度保障。

會員制概況

作為集居家、社區和機構三種養老方式于一體的新型養老社區，持續照料型養老社區（CCRC）可以為自理老人、半自理老人和非自理老人提供一站式、全方位和持續性的養老照護服務，為老年人創造有尊嚴、有品質、有幸福感的全新生活方式。隨著老齡化社會的到來，持續照料型養老社區應該和全齡社區一樣，成為城鎮增量建設和城市更新的重要組成部分。然而，由于土地性質、政府規制和機構屬性等原因，使得這類養老社區無法分割出售，不能通過銷售回款實現資金回流，這給投資規模大、回報周期長、資金流動性弱的重資產持有養老社區的投資運營企業帶來了極大的資金壓力。在這一大背景下，會員制養老社區應運而生。

1.在中高端養老社區或機構中，會員制是一種常見的經營模式

會員制是在不出售房屋產權的情況下，將社區居住權和服務、設施享用權讓渡給消費者，一次性收取大額度會員費的持有型養老社區的有效回籠資金的一種方式。投資經營企業以持有的養老社區為物權載體，以銷售大額會員卡為手段，實現部分資金的快速回款，使養老社區現金流、客戶流、服務流形成整合閉環。另外，實施會員制模式還可以完成對入住老人支付能力、生活態度以及文化傾向的區隔與歸類，有利于提高各類服務的標準化、規范化，提升消費者對社區服務的認可。我國較早的會員制養老社區是北京太申祥和國際敬老院和上海親和源養老社區，兩者運營的時間都在十年以上，后者還于2016年成功登陸資本市場，加快了向全國擴張的步伐。2013年以后，會員制養老社區主要集中在京津冀、長三角、珠三角、成渝城市群和武漢城市圈等區域發展。房地產開發企業、保險企業是會員制養老社區的主要推動者，由保險企業投資建設的養老社區都是持有經營，不能分割銷售，入住形式除了購買規定的人壽保險外，主要采取會員制方式，即入住老人必須繳納大額會員費，才能獲得特定房間（套）居住權，即享受養老服務及配套設施的權益。會員購買的雖然不是房屋的產權，但一次性交納的會員費的額度與養老社區的區位、配套和房間大小有關，并與當地房價呈強相關關系，一般是當地同區域、同品質房價的50%-70%。同時，會員費價格的高低還與會員費的返回性有著直接關系。

2.會員卡有效期與房屋使用權期限相對應

作為以家庭為單位居住的老年公寓類產品，會員制養老社區一般以套（居室）為單位發行會員卡。長者入住的總費用一般包括：醫療保證金、服務月費、餐費和會員費。其中，醫療保證金是長者入住后應對突發事件的保障性預支；基礎月費是房間及設施的使用費、標準服務費和享受社區配套設施的費用；餐費可定額繳交，也可刷卡自選或采用零點式消費，其他個性化為老服務需要額外繳費；而會員卡是入住養老社區特定房間和享受服務與設施的資格證明。會員卡最長的有效期與土地使用年限相同，短期的可以根據客戶不同的需求設定。在會員卡的收益、轉讓、回購（退出）、繼承及免費永續等方面，不同企業會依據經營需要進行不同的制度設計。如泰康之家的樂泰財富卡不承諾收益、不可轉讓、不可繼承但可退還（有時間限制），退卡時將失去社區入住資格；天津康寧津園的康寧卡費一次性繳納，不承諾收益、可繼承、可轉讓及可退回，繼承和轉讓免費，回購需要收取10%的折舊費；首厚康健友誼養老社區推出的會員卡具有更大的靈活性：可溢價轉讓、可他人入住、可委托代租（保證會員租金收益5%）、可原價退回（三年后退租，全額退回會員費）及免費永續（會員享有40年房屋使用期限，40年后可以選擇全額退費或繼續持有房間使用權）。

規范路徑

2018年11月北京市民政局協同公安局、財政局、金融局等14部門制定并了《北京市養老服務機構監督辦法（試行）》（簡稱《監管辦法》），首次明確提出：除利用自建或自有設施舉辦的養老服務機構外，嚴禁實施會員制。會員制收費額度原則上不能超過經營者可抵押物估值。會員費不得投資風險行業。《監管辦法》對養老社區會員卡“誰能發”“發多少”（會員卡費總額度）和“投向哪”首次作出了原則規定。

1.自建自持物業——會員制合規合法的分水嶺

（1）通過行政備案制對會員卡銷售施行事前監管和事后監督，杜絕非自建自持項目推行會員卡制度，從產權的源頭上規避投資經營企業經營失敗后“人去樓空”的風險，消除了消費者權益保護在產權制度上的法律盲點。自建或自持（收購物業）物業的權屬關系清晰，投資經營企業可通過契約方式讓渡房屋使用權，沒有房屋產權的養老社區或養老機構不能發行會員卡收取大額會員費。同時每一個記名會員卡都要對應一套養老公寓（居室），并在合同上注明該房屋使用權益以及期限。（2）完善法律法規設計，給予老年人充分的法律保護。在市場實踐中，由于老年人對實際居住的居室只享有債權，所以若出現投資經營者經營困難，或者抽逃轉移會員費的情形，其合法權益依然無法獲得法律保護。實踐中有人用“買賣不破租賃（在租賃關系存續期間，即使所有權人將租賃物讓與他人，對租賃關系也不產生任何影響，買受人不能以其已成為租賃物的所有人為由否認原租賃關系的存在并要求承租人返還租賃物）”的法律規定來解釋上述情況發生后的權益關系，但是消費者和養老社區簽訂的是養老服務合同而不是房屋租賃合同，很難用這一法律條款保護消費者權益。有的會員制養老社區持有物業產權的公司與發行會員卡的公司（經營公司）并不是一個公司，這就需要在未來的監管細則中明確規范，如要求持有物業產權的公司為投資經營的公司承擔擔保義務，確保大額會員卡對應的房屋使用權益的真實存在，并且在風險出現時，對持卡人特別是已經入住養老社區的老年人有系統性保護條款。

2.限制會員卡超發和收費總額《監管辦法》規定，會員制收費額度原則上不能

超過經營者可抵押物估值。在實際操作中，土地和房屋可抵押價值是大額會員卡財產安全的保障，也是會員卡保值升值的物質基礎。可抵押物估值作為會員卡發放額度的上限，主要是為了控制經營企業超賣。超賣是指會員卡份額的銷售大大超過養老公寓居室的套數，也就是說有一部分銷售的會員卡并無對應的居室，其目的是快速聚攏市場資金、回收前期投資以及減輕現金流壓力。《監管辦法》要求，在實際操作中要在可抵押物估值總額的約束下，推算每套養老公寓對應的會員卡單價、可售數量，并在政府備案中明確登記。無論會員卡費用多高，會員獲得的只是房屋一定期限的使用權（用益物權），抵押權（擔保物權）始終都在產權人手里，而有償出讓取得的土地產權通常都會被抵押出去。因此，已經設定抵押權的物業再發放大額會員卡，是存在潛在風險的，這需要政府從制度建設上制定相應的規則，明確可抵押物的確認與評估、已經設定抵押權的物業發售會員卡的備案以及會員卡的價格和數量認定等。一是政府在會員制養老社區的備案管理中需要明確可發放會員卡養老公寓的套數，有些地方政府在會員制養老社區備案中同意5%-10%超賣，因為有的會員卡可交易、可退出，入住老人也會發生各種變化，所以有限度的超賣似乎更適合行業的經營情況，只要守住可抵押物估值的上限就可以。二是抑制養老社區會員卡超賣的最大力量應該來自于市場的成熟客戶，而且在上市公司確認收入的會計準則中，會員卡收費須通過合同綁定相應居室的房號才可以確認為當期營收。 

3.監管會員費資金投向

《監管辦法》規定，會員費不得投資風險行業。會員制養老社區項目一般都是在項目建成準備營業時才能發行會員卡，這也是養老社區比一般住宅銷售項目資金壓力更大的原因之一。會員卡發行后對企業投資行為的監管應該納入政府管理流程，并在項目事中、事后實施連續監管和跟蹤審計。對此，《監管辦法》強調了通過專項督查、聯合檢查、隨機抽查、執法檢查、績效評估、跟蹤審計、養老質量等級評價和大數據監測等法定方式對養老機構實施聯合監管，其中對收費的管理和資金投向的監管是重要的內容。雖然，《監管辦法》規定，養老社區會員費不得投資風險行業，但投入到其他養老項目中未必沒有風險，同時項目土地又向銀行設定了抵押，如果到期無法償還銀行貸款，銀行實現抵押權時，老年人的合同債權依然不能對抗抵押權，因此，政府在設定監管措施、監管手段時需要對這類重大風險設定防護網，保護消費者權益。

2019年4月國務院辦公廳了《關于推進養老服務發展的意見》，明確規定：對養老機構為彌補設施建設資金不足，通過銷售預付費性質“會員卡”等形式進行營銷的，按照包容審慎監管原則，明確限制性條件，采取商業銀行第三方存管方式確保資金管理使用安全。該制度可以從根本上杜絕經營者隨意挪用會員卡費的行為，也便于國家對客戶預付的巨額資金實施監管。

作者:張坤昱 單位:北京大學國家治理與老齡產業政策研究課題組