美國公司財務假賬的啟示

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20世紀90年代以來，隨著美國新經濟和科技網絡股以及納斯達克市場的興盛，使得美國的資本市場體系和公司治理結構受到了推崇，美國模式的公司治理方式開始在全球范圍內推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。但是2001年底以來美國《財富》500強排名第七位的安然公司因5.52億美元虛假利潤丑聞和財務危機突然宣布破產，隨后世界通信公司和施樂公司等一些著名公司又相繼出現了71億美元和18億美元巨額會計假賬丑聞，世界通信公司最近也申請破產保護，資產總額高達1070億美元遠超過安然公司634億美元資產的破產記錄，成為美國最大的一樁破產案。安然和世界通信公司的股票價格分別由最高時的90美元和60美元暴跌到50美分和9美分。接二連三的假賬丑聞，暴露了美國公司治理中存在的財務管理問題，使人們不得不對美國公司治理模式進行重新審視。同時，在思考美國公司治理的教訓時，深入研究中國公司中的財務管理問題，對完善公司治理結構有重要的現實意義。

一、美國公司假賬丑聞的根源

美國的公司治理是以外部監督為主的模式，主要是靠外部的監督機制。首先，是建立一個由執行董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層，在董事會下設以獨立董事為多數并領導的審計、薪酬和提名委員會；其次，是依靠中介機構的約束，包括外部審計機構、投資銀行等；最后，是對管理層實行期股期權，使經理層的利益和公司長遠利益緊密聯系起來，達到降低成本的目的。但是，由于美國公司大部分是上市的公眾公司，股權過于分散，使得股東對管理層不能實施有效的監控，出現“弱股東，強管理層”現象，從而導致內部人控制，出現了難題，形成了做假賬的機理：一是當所有權與經營權相分離，委托人與人之間就形成了一系列的契約關系和財務目標不一致引起的矛盾沖突。委托人授權人為其利益從事經營活動，人則通過完成這些活動收取報酬。根據自利行為的財務原則，雙方都會以實現自身利益最大化為宗旨，股東目標在于使自己投資的價值最大化。而經理看重薪金、權力和地位，偏好企業的發展速度和較大規模。因為這些會提供給他們更穩固的就業保證、更高的地位和更高的報酬。于是高負債的杠桿并購成為公司快速擴張的捷徑。但是，這樣會引起高負債率的資本結構和高投入低效率經營引發的財務危機。二是這種問題還會引發道德風險，其原因在于信息不對稱。投資人（委托人）不可能知道人實際控制的全部經營和財務信息，使投資人（委托人）利益受到損壞就成為可能和現實。監督人行為是可能的，因此，人總是利用內部控制人的地位和公司財務管理的漏洞采取符合自己利益侵害委托人利益的行為。三是美國公司治理是建立在證券市場基礎上的股票資本主義模式，股票價格是衡量公司業績的核心指標，期權成為公司管理者獲取豐厚報酬的方式，期權價格又與股票市價聯系，而在高效率的資本市場中股票價格完全受公司經營和財務信息的影響，人為了在證券市場追求高額的股票期權利益，就利用財務管理的混亂做假賬。四是美國社會審計機構實行行業自律缺乏政府監管，加之變相從同一公司獲取比審計費高數倍的咨詢費，受其經濟利益的誘惑喪失應有的審計獨立性，因而與公司串通作弊，編制虛假的財務信息欺騙投資者，來虛擬脫離價值的股票價格，粉飾公司業績。

為了防范公司做假賬保護投資者（委托人）的利益，就必須解決委托、雙方的矛盾沖突，強化公司的財務管理，建立一整套良好的財務審計監督與激勵機制：加強對上市公司和社會中介機構強有力的事中、事后監管及嚴厲處罰，以提高違規成本；依靠健全的法律制度，特別是股東訴訟制度，使股東權益受到侵害時能夠得到補償，并在一定經營期內限制管理層對期股期權的套現，使經理層的利益和公司長遠利益緊密聯系起來，達到降低成本實現監督的目的。

二、我國公司治理結構中的財務管理缺陷

我國公司治理狀況和美國的情況有顯著的區別。我國公司治理結構中的突出問題是國有股權過度集中造成的，但后果都很相似。由于國有股權的虛置和委托人的缺位形成了內部人控制的現象，也存在著難題和道德風險以及由此產生類似的財務管理缺陷和潛在的財務危機。我國公司治理結構的財務管理缺陷有以下幾個方面：

1.現行會計利潤評價指標易誘發短期經營行為和會計造假

會計利潤僅是當期收入與費用的配比，有它固有的缺陷。用會計利潤評價企業價值主要有以下缺陷：①利潤最大化目標忽略資金的時間價值差異以及不同投資方案之間的風險差異。當就兩個報酬相同而風險不同的方案進行選擇時，大多數人都選擇短期風險較低的方案，會失去長期發展的機會；或者經營者只追求短期的高利潤而盲目投資，隱藏長期的財務風險。②利潤最大化容易將利潤動機集中于公司經營管理者，經營者可以通過直接經營管理受托資產的有利地位和信息不對稱，用會計手段來操縱年度利潤，欺騙投資者。③以每股盈余為基礎的利潤指標不能清楚地解釋決定企業價值的資金成本和經營利潤變量之間的投入產出關系，難以揭示股東價值的創造過程。容易像世界通信公司那樣將當期收益性支出轉移到資本性支出，虛增利潤。④會計利潤是當期收入與費用的配比，用權責發生制核算。企業在無現金流入的情況下容易偽造憑證采用商品搬家和關聯交易的無效調撥方式虛列銷售收入（如安然公司和中國銀廣夏公司），也可以執行不同的會計政策調整折舊和商譽等費用攤銷的年限及計量方法，虛擬公司的賬面利潤，同時增加應收款、存儲成本和資金占用。有時甚至投入額外的資本和設備來生產沒有需求的產品，侵蝕股東財富。⑤重視利潤評價的最隱秘后果是誘發短期和粗放的經營行為，鼓勵管理者對成熟行業過度投資。由于會計利潤不考慮股權融資成本，誤導管理者甚至對凈現值為負值的投資項目也盲目投資，導致資本的高投入低產出。

2.國有股份比例過大的股權結構加強了內部人控制

我國的大部分上市公司是由國有企業改制而成，未上市流通的國有股比例高達60％左右，國有股處于第一大股東地位。國有股一股獨大，股權高度集中，使得國有股東和國有法人股東完全處在控股地位，直接控制、操縱上市公司，控股股東與上市公司在人員、資產、財務、業務、經營決策等方面沒有分開，控股股東在控股集團與上市公司之間通過大量的原材料采購、產品銷售以及貸款擔保等關聯交易，形成不對等的商品和資金交易，侵占上市公司的利益，增加公司的財務與經營風險。以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經理人的確定往往不能按全體股東的意愿去選擇，更難以對其進行有效的約束，增加了內部人控制的程度。

3.負債比率過高的資本結構加大了公司財務風險

目前，我國企業普遍存在資產負債率過高的現象，據調查統計，我國國有企業資產負債率已達75％左右，扣除掛賬資產和壞賬損失，實際的資產負債率高達85％左右，股份制企業的資產負債率也在60％左右，過高的資產負債率增加了財務費用和潛在的財務風險。這已成為阻礙企業發展的重要因素。

4.經濟利益侵蝕了審計的獨立性

由于注冊會計師直接收取公司經營者的審計費，并靠其生存，加上審計行業惡性降價競爭，會計師因經濟利益受制于公司經營者，容易對公司做的虛假會計信息默認和袒護。在這種情況下，經營者就可能采用會計手段來謀取自身的利益，利潤操縱也就在所難免。目前，我國企業普遍存在財務信息失真的現象，危害了會計工作的信譽，使會計秩序混亂，也容易滋生腐敗和經濟犯罪。

5.企業財務決策和收支缺乏透明度

由于存在內部人控制，董事會對高層經理人員的監督機制不健全，國有企業財務預算制度和內部控制制度未建立或未有效執行。重大財務決策僅由經營者隨意做出，缺乏透明度。財務支出沒有預算和內部控制制度的約束，使企業內部的財務監督和控制工作沒有依據，造成財務監督效率低下，財務控制效果不佳。有時財務部門也會因執行有關領導的財務指令，違規操作，編制假賬，而造成違反財經紀律或財務信息失真的現象，從而弱化了企業內部的財務監督和財務控制職能。

三、強化財務管理完善公司治理結構的對策

加強公司財務管理，健全財務監督機制，協調所有者和經營者的利益沖突，消除財務信息的不對稱，是完善我國公司治理結構的關鍵。其主要對策有：

1.構造多元投資主體，優化公司股權結構

針對我國國有公司有缺陷的法人治理結構，進行股權多元化的改造，進而尋求國有股的有效退出機制，以提高公司法人治理結構的效率，是當前迫切需要解決的重要問題。一要盡量減少國有股比例。國家除對個別關系國計民生的國有公司實行控股外，對大多數的國有公司應最大限度地減少持股比例，退出控股權，實行參股或完全退出。二要增加經營者持股比例。隨著我國市場經濟的發展，我國職業經理人隊伍已逐步形成。職業經理人進入國有公司的最高經營層，就會改變目前企業資本運營效益低下的狀況。為使經營者的收入與企業經營狀況及盈利水平掛鉤，應通過發放期股期權逐步增加經營者的持股比例，使經營者的經營成果與個人收益掛鉤，從根本上調動經營者的經營積極性和創造性。三要實行優惠的政策和價格來鼓勵機構投資者、金融機構和社會公眾購買、置換國有股權，以增加法人持股和個人持股的比例，促進資本市場的正常運行。構造多元投資主體后，形成多元利益的復合體來相互制衡，按股東價值最大化的共同利益目標，通過市場手段如公開選聘公司的高層領導人和財務主管、分拆、收購、兼并等手段，改造、優化國有公司的股權結構。

2.廣泛開展債務重組降低負債率優化資本結構

實行債轉股。以商業銀行成立的金融資產管理公司為主體，將商業銀行原有的不良資產轉為金融管理公司對國有公司的股權，把還本付息轉為按股分紅。不僅降低資產負債率減少利息負擔，而且實現股權多元化加大債權銀行的控制力。對結算中的債務可運用資產證券化的方式和資產及股權替換的方式進行債務重組。

3.改革和完善公司的財務報告和信息披露制度

應當在現有財務報告信息披露的基礎上增加與股東價值信息相關的內容。保證及時準確地披露與公司價值和經營有關的任何重大問題，包括公司的財務狀況及經營成果、公司經營目標、重要投資項目和資本性支出、主要的股份所有權和投票權、董事和主要經營者的情況以及他們的報酬、主要經營業務的變化、重要可預見的風險因素、公司關聯交易和資產重組情況、以及與雇員及其他利害關系人有關的重要問題。財務報告在如實反映報告期財務狀況和經營成果的同時，要增加對未來半年到一年公司的收入、支出、投資、利潤、經營環境和風險的預測信息，并在以后的財務報告中對預測數與實際數的差異說明原因，差異過大要公開道歉，以增加公司價值信息的透明度。

4.健全雙層控制的審計監督增強審計的獨立性和真實性

在內部，由公司董事會下設審計委員會，全部由外聘的獨立董事和專業審計師組成，其人員聘任和薪酬由董事會提案然后報股東大會表決通過，單列薪酬預算，單獨支出。割斷審計委員會成員與經營者的經濟利益聯系，從而改變目前獨立董事在經濟上不獨立的弊端。審計委員會成員向股東大會宣誓：忠于職守、嚴守獨立，以增強職業道德約束。審計委員會負責監督公司的內部審計以及同注冊會計師審計的聯絡配合。審計委員會每季度定期向全體股東報告公司財務狀況。在公司外部，由財政部門的注冊會計師協會和國家審計部門、證券監管部門聯合組建社會審計招標管理中心，設立審計過渡賬戶，統一標準向被審企業預收審計費，再按會計師事務所的資質、信譽和被審企業狀況每年被審企業公開招標，由中標的會計師事務所對發標的企業進行審計，完成審計并出具審計報告后，接受社會審計招標管理中心的質量檢查和抽查后，再由招標中心從其審計費過渡賬戶全額轉支審計費，以此截斷審計師與被審企業的經濟利益聯系，增加審計的獨立性、公正性和透明度。

5.應用經濟利潤評價指標確立企業股東價值最大化的財務目標

企業價值=投資資本+全部經濟利潤的現值。股東價值=企業價值－負債價值。經濟利潤是會計利潤扣減全部資本成本（包含股本成本）的剩余收益，也是投資資本增值的收益。把會計賬面值轉化為經濟賬面值（資本及回報率），能真實反映企業和股東的價值。明確企業股東價值最大化的財務目標，應用經濟利潤評價經營管理業績的優點是：①經濟利潤消除了傳統會計核算無償耗用股東資本的弊端，要求扣除全部所用資源的成本，包括資金成本，正確地核算企業經濟狀況，有效地度量了所有生產要素的綜合生產率。將經營成本與資金成本合并成一個貨幣指標可以增強資產也有成本的意識。這意味著企業不僅關注費用，更要關心資產的合理配置和資源利用效率。提高資金的使用效率，改善公司的資本生產率和全部資產的周轉率。②考核評價經濟利潤簡明易懂，便于實施。通過建立評價經濟利潤并直接與薪酬掛鉤的激勵制度，真正把管理者的利益和股東利益—致起來，可以使管理人像股東那樣思維和行動。從而克服管理者在傳統會計制度下常常被扭曲的經濟行為。可以引導企業經營者在實現股東價值最大化的長遠目標下作出公司的年度經營預算、年度資本預算、戰略謀劃、企業收購和公司出售等決策。③經濟利潤指標便于層層分解占用資本和產出利潤指標，從資本的投入產出兩個方向考核各責任中心，揭示價值創造過程中現金流、風險和回報的持續變化，能夠更好地解釋股東價值的創造過程，是治理公司的內部資本控制指標。通過評價經濟利潤指標，所有的員工為創造企業價值同一個目標協同工作，積極地追求資本的增值。④股東價值最大化是比利潤最大化更為確切的形式。股東價值最大化將利潤動機明確集中于公司所有者。通過股東財富最大化，能直接闡明長期利潤最大化的問題。首先，股東價值非常明確，它基于期望流向股東的未來現金流量，而不是模糊的年度利潤或收入概念。其次，股東財富明確地取決于未來現金流量的時間和經營的持續性，使股東財富的計量過程考慮風險因素，能防范潛在的財務危機。

6.推行全面預算管理制度，加強公司的預算控制

為了促進公司建立、健全內部約束機制，規范企業財務管理行為，增加財務決策和財務收支的透明度，要在國有公司實行全面預算管理。公司董事會下設財務預算委員會，由公司獨立董事和公司財務部門負責人組成，并對公司董事會負責。主要擬訂財務預算的目標、政策，制定財務預算管理的具體措施、辦法，審議、平衡財務預算方案，組織下達財務預算，協調解決財務預算編制和執行中的問題，組織審計，考核財務預算的執行情況，督促預算執行單位完成財務預算目標。

參考文獻：

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