發起人金融資產證券化探析

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摘要：在現行相關會計準則并不完善的大環境下，金融資產證券化交易模式的不斷創新、業務種類的日益復雜化等逐漸提高了發起人金融資產證券化終止確認的會計處理難度。針對這一問題，本文梳理、探討了目前實務界的幾種主流確認方式，并以此為理論依據對我國發起人金融資產終止確認的現狀進行了深入分析，針對其中存在的問題提出了完善建議。

關鍵詞：風險報酬轉移測試模型;金融資產終止確認;發起人

一、引言

美國金融危機爆發后，金融資產終止確認問題因此成為實務界與理論界的爭議內容之一，截至現在，兩者對該問題的爭辯仍然沒有停歇，當然也未達成一致的觀點。理論上對于發起人而言，參與資產證券化業務是通過其資產流動性的提高來實現優化自身資本結構的目的。其中流動資產的提高是一個涉及運用“真實銷售”、“融資擔保”兩種會計方式轉移金融資產的過程。在這個過程中，發起人在實現“真實銷售”的前提下可以進行終止確認，并以收到的對價為依據對相應的收益進行確認；在“融資擔保”作為交易的實質時，該資產不會被發起人確認，仍然存在于其報表之中，通常被視為一項負債進行確認。但是在實際業務中，發起人為達到增強證券吸引力的目的，一般情況下會選擇將劣后級證券的購入作為手段為其信用進行增級。在這項交易中，其設計本質為小部分金融資產得以被發起人保留。此時則會相應地產生一個會計問題：應該通過“部分”還是“整體”的方式對該金融資產進行確認？若采用前者則會面臨該金融資產是否可被分割、確認標準以及確認依據等新問題；如果運用后者則與實際業務的經濟實質相悖。為解決這些實際存在的會計問題，本文將發起人金融資產證券化會計確認的會計處理作為研究方向，通過理論分析與實務探討相結合的方式提出了相應的完善建議，為我國資產證券化實務的規范化發展之路給予正確的引導。

二、現行發起人金融資產終止確認方法及其缺陷

根據具體概念及分割性、第一判斷標準以及相應模型的不同，本文將我國主流的金融資產終止確認方法歸結為金融合成法、后續涉入法以及風險報酬分析法三大類。同時本文參考并借鑒了國外相關的會計準則，結合我國會計準則內在邏輯一致性與資產負債觀，在遵循決策有用觀相關要求的基礎上提出了新的金融資產終止確認思路。詳見表1。（一）風險報酬分析法。（1）相關概念。風險報酬分析法最初是由IASC/IASB（國際會計準則委員會）為解決發起人金融資產的終止確認問題而提出的方法，在具體實施過程中是以風險報酬的轉移作為判斷依據的。即當金融資產所涉及的幾乎多有的報酬與風險已被發起人轉移時，則在對其銷售收入進行確認的過程中應以收到的對價為依據實施“出表”會計處理，對該項金融資產進行終止確認。不難發現，風險報酬分析法幾乎完全采用了IASB與FASB聯合收入準則之前的收入判斷標準，即認同“購貨方已收到了來自企業轉移的幾乎所有的與商品所有權有關的報酬與風險”的觀點，同時遵循金融資產在轉移方面與普通產品具有相似性的原則進行相應的會計處理。事實上，這種邏輯的合理性卻存在諸多漏洞，歷來被學術界所詬病。（2）存在的缺陷。風險報酬轉移法將金融資產轉移與普通商品銷售進行類比的觀點沒有深入認識金融資產本身具有的復雜性與特殊性。由于可分割是金融資產有別于普通商品的顯著特征，因此其風險報酬的轉移并不與控制權的轉移保持同步，其中在特殊的、具有創新性金融資產證券化業務中的表現尤為突出。該方法的弊端可被歸結為以下幾點：一是不符合資產的相關定義。“控制”是資產定義中的核心概念，即對金融資產是否進行終止確認的判斷依據是：判斷發起人是否已喪失或放棄了對該資產的控制，但風險報酬分析法恰恰卻未對此進行充分考慮，這有悖于基本會計準則中資產的定義；二是認為金融資產不可分割。該方法在一定程度上對收入確認思想進行了延續，視不可分割性為金融資產的主要特征，這忽視了金融資產的特殊性與其精神實質。例如，發行人為使發行證券的市場競爭性與吸引力得到顯著提升，通常在實施資產證券化業務中采用發行次級證券的方式（普遍存在）進行內部增信。而其中購入的次級證券則無法轉移幾乎所有的風險，因此依據該方法不能對該資產進行終止確認，因為其背離了資產證券化業務的經濟實質。三是可操作性較差。風險報酬轉移情況在其交易結構復雜的資產證券化業務中表現的并不是很明顯，加之在具體測試過程中需借助復雜的數理模型。因此，會計人員在缺乏相關模型與衡量標準的環境下，很難作出具備可比性的、準確的判斷。（二）金融合成分析法。（1）相關概念。該方法是建立在控制模型基礎上的一種金融資產終止確認方法，因此也被稱之為“控制權轉移法”，其在具體實施過程中的判斷標準為：對金融資產的控制權是否已被發起人放棄或喪失。該方法不同于風險報酬轉移法，認為分割性是金融資產的特性，同時規定在實務操作中，可以在對一部分金融資產進行確認的基礎上確認新購入的金融資產，同時在終止確認之前將其與已被轉移出去的金融資產視為同一類金融資產。在實施過程中，該方法強調控制權是否轉移是首要的判斷標準。因此會計人員可以結合具體的協議、合同來對轉讓方的排他性權利（抵押或轉讓該資產的）進行準確判斷。整體分析，以控制模型為基礎的金融合成分析法與會計準則中資產的定義相契合，同時也與決策有用觀的會計目標、資產負債觀以及會計準則內在的邏輯一致性相符合。（2）存在的缺點。盡管金融合成分析法整體上更加符合資產證券化業務的本質，但仍然存在一定不足。由于該方法原則導向性強、條件相對簡單以及缺乏會計實務操作指南等弊端的存在，使得會計人員在實際操作中更加需要依賴自己的職業判斷，從而加大了使用難度。而且其中的“參與利益”概念由于主要針對高度復雜的資產證券化業務而定義，缺少對發展中國家實際情況的指導性。該方法在完全借鑒其中相關概念并使用的過程中，不僅不會提高會計處理的質量與效率，同時還有可能引起實施成本的進一步增加。（三）繼續涉入法。（1）相關概念。在金融資產的確認過程中，為規避對“控制”的忽略，IASB（國際會計準則理事會）在修訂IAS39時對風險報酬轉移法進行改進，進而形成了繼續涉入法。該方法下，首先對風險報酬轉移法的首要判斷標準即金融資產的風險報酬是否完全轉移保持繼承的態度，然后再對金融資產的控制權是否被轉讓方放棄進行考量，最后參照相關規定后續計量繼續涉入資產與負債。運用繼續涉入法可以對金融資產的部分或全部進行終止確認，同時也可以進行全部不確認。繼續涉入法下，當幾乎所有與金融資產相關的報酬與風險被發起人轉移時，可對該資產進行終止確認；當幾乎所有與金融資產相關的報酬與風險被發起人保留時，則不對該資產實施終止確認。僅當在無法通過風險報酬判斷標準對終止確認的實施與否進行判斷的情況下，才將控制權是否轉移作為第二判斷標準進行考慮。即金融資產控制權未被發起人放棄時繼續確認，反之則結合繼續涉入的程度對相關負債及資產進行確認。相比于金融合成法，該方法由于更容易被使用者掌握，因此其運用過程會更加簡單，特別是在交易初期，不容易給會計人員帶來困難，因此受到了實務界的青睞。（2）存在的缺陷。在轉移金融資產的過程中，盡管該方法通過部分轉移與整體轉移兩種方式具體實施，有效改善了風險報酬分析法中金融資產不可分割的問題，具有一定的先進性。但由于該方法對前者中有關風險報酬是否轉移的判斷標準部分進行了大量保留，同時置控制標準于其后，此舉在理論上存在著一定的不足：首先，繼續涉入法將金融資產是否轉移的第一判斷標準設定為風險報酬是否轉移，這等同于保留了上文第一種方法的不足之處；其次，繼續涉入法也存在與現行常用會計處理方法不一致的內容。例如，根據現行或有事項相關會計處理準則可知，在報表中進行確認處理的經濟事項僅包含很可能導致經濟利益從企業流出的部分。在僅提供擔保的資產證券化業務中，發起人并不需要且很可能不履行償還義務。然而，繼續涉入法則將其視為預計負債進行確認，這違反了現行負債準則的一些相關規定；最后，該方法固有的邏輯不清問題與常理不符。例如，其中“既不轉移又不保留”的提法與常理判斷思路不一致，使會計人員無法結合各主體承受風險的程度對該項金融資產的涉入程度進行判斷。

三、發起人金融資產證券化終止確認的現狀及問題

（一）發行動機為實現不同的目的，不同的發起人。開展資產證券化業務的動機也存在差異。金融租賃公司、政策性銀行、以及商業銀行等金融機構往往更加偏向于參與信貸資產證券化業務，其實施目的則是資本結構的優化、資本充足率的提高以及不良信用風險的轉移。所以這類發起人實現金融資產“出表”的動機比較強烈；而對于一般企業而言，當獲取低成本融資、提高資本適用效率以及盤活現有資產等作為實施ABS（資產支持專項計劃）的目的時，其實現金融資產“出表”的動機則比較弱。因為這類發起人的基礎資產質地一般較好，開展資產證券化業務不以不良資產的剝離為目的，所以并不關心資產的出表與否，只為提高其資產的流動性而已。反之，當這類企業將資本結構的優化、提前確認收入作為其開展資產證券化業務的主要目的時，則對基礎資產進行確認的動機就會比較強。此外，基礎資產的質量水平也是影響發起人參與金融資產證券化業務動機的重要因素。當壞賬率較高的信貸資產作為基礎資產時，發起人通常為實現風險資產的剝離而參與資產證券化業務，此時其終止確認的動機較強。反之，發起人則為實現融資、提高資本利用率等目的而參與資產證券化業務。這種情況下，發起人并不具備較強的“出表”動機。（二）風險報酬轉移。現行金融資產終止確認相關準則規定，會計師事務所需要通過風險報酬轉移測試參數與模型的選擇，并結合具體的測試狀況對“幾乎所有”的風險報酬的轉移與否進行判斷，然后據此再實施金融資產的終止確認。然而這種規定導致不同的會計師事務所在實務中選擇的相關測試參數與模型存在一定差異，從某種意義而言助長了發起人的“出表”動機，從而導致我國的企業資產證券化與信貸資產證券化的風險轉移存在著不同情況。首先，風險報酬的轉移會受資產證券化業務內部增信方式的顯著影響。目前而言，清倉回購、超額利差以及涉入次級權益等構成了我國信貸資產證券化業務的幾種增信方式。其中發起人購入次級權益是應用最廣泛的增信方式，這是由于該方式在享有剩余權益的基礎上能對現金流量（資金池中）的波動風險起到一定的承擔作用，相應地使發起人對部分風險報酬進行保留。其中對風險報酬轉移判斷起到重要作用的因素為級權益的比例，而這一因素又會受制于到我國監管部門，據此可將其分成兩個階段：其一是自2012年5月開始，財政部、銀監會以及人行以聯合通知的形式明確規定了發起人所持有的次級權益。在這一階段，發起人的風險自留比例因其所持次級權益比例相對處于高位，從而導致與該資產有關的報酬與風險無法被轉移。實務中，一方面，我國相關準則未統一風險報酬測試模型，另一方面，“出表”動機較強的發起人借機對金融資產進行終止確認。這種環境之下，會計人員通常選擇在不對風險報酬進行判斷的前提下直接對控制進行判斷；其二開始時間為2013年12月，銀監會與人行又具體規定了風險自留比例。在這一時期，發起人通常將購入的各級資產支持證券的比例保持在5%左右，同時采取按照繼續涉入程度對涉入負債與資產進行確認、整體終止確認兩種方式對金融資產進行相關處理。除購入次級證券之外，超額利差、流動性支持以及差額支付等也是常見的企業資產證券化增信手段，并都在不同程度上使發起人對風險報酬進行了保留。理論上分析，發起人為提高資產支持證券市場競爭力通常會選擇對次級證券進行全部持有的方式。此舉促使更多的風險報酬被發起人保留，同時也讓金融資產確認條件更加難以滿足。但是在實際中，在所持次級權益比例高達10%的情況下，發起人的證券化金融資產仍然能夠通過相應模型的測試，其中判斷參數與測試模型的合理性值得驗證。其次，由于其他內部增信辦法的實行、質量參差不齊的企業基礎資產與資產證券化發起人等原因，使得交易結構相對更加復雜，同時還會導致測試過程中循環判斷的出現。而這恰恰反映了在復雜交易結構中將第一判斷標準設為風險報酬轉移的方式是不可取的。此時，雖然部分資產的收益權被發起人轉讓，但同時也有部分報酬與風險因多種增信措施的實施而得以被保留，致使該證券化金融資產無法通過測試（風險報酬），影響金融資產的終止確認，這與證券化業務的實質是相悖的。（三）金融資產控制判斷實務中，不論是企業資產證。券化還是信貸資產證券化，其終止確認的實現幾乎都沒有建立在放棄對金額資產進行控制的基礎上。為證明這一現象的存在性，本文選取了幾個具有代表性的實例進行說明，詳見表2。通過表2可以發現，幾個典型的信貸資產證券化業務終止確認的實現均未通過放棄對信貸資產的控制。即對金融資產終止確認而言，控制的判斷標準在金融資產證券化實務中根本沒有發揮出應有的作用。由此說明，一是繼續涉入法引入控制作為判斷標準的辦法未發揮實際效用；二是現行相關準則中對金融資產終止確認判斷標準的規定仍與資產定義存在一定出入。至于為何會存在表2中反映的現象，本文認為有兩個方面的原因：首先，將控制權是否轉移放在風險報酬轉移判斷之后并作為第二判斷標準并不合理。因為對控制權是否轉移情況的考慮是以風險報酬的幾乎全部轉移為前提條件的，在后者存在的情況下一般不再對控制權轉移情況進行考慮；其次，由于目前第23號準則第9條針對控制權轉移判斷標準的規定過于嚴格，據此很難對控制權的放棄與否進行判斷。以致于實務中，企業資產、信貸資產的證券化轉入方都可以將被轉移的金融資產在無權不受限制的情況下隨意出售。這說明現行相關準則不重視金融資產轉移的控制判斷標準，使其作用未得到充分發揮。（四）實務中存在的問題。（1）風險報酬轉移判斷標準缺乏足夠的約束力度。針對風險報酬的轉移情況，在實務中結合現行的金融資產轉移準則對其進行合理判斷十分必要。該過程通常是由會計師事務所運用相應的模型對其進行嚴格的測試，同時以測試結論為基礎提出會計意見。然而，我國現行的23號準則幾乎全部借鑒了IASB有關風險報酬轉移的相關籠統概念，并未詳細說明包括平均絕對離差、標準差以及方差等在內的風險報酬轉移衡量參數與相關模型，未制定具備一定約束性的風險報酬轉移判斷標準。由上文分析可知，由于在風險報酬轉移相關參數與測試模型的選擇方面具有寬松的自主選擇性，以致于會計師選擇對應會計政策的自主權也相對較大。此外，不同的發起人通常也會結合自身動機，對會計師在風險報酬轉移相關參數與模型的選擇方面提出一定要求，使之具備一定的契合性，從而形成了不具可比性的會計信息。此時對投資者而言，由于風險報酬轉移判斷標準的約束性較差，使得各標的資產自身的現金流波動風險、風險報酬轉移參數與模型的不同均會對投資者的投資決策造成一定干擾。（2）未重視控制判斷標準的作用。控制的判斷標準未獲得現行金融資產轉移會計準則的足夠重視，使得該準則不具備一定的規范指導作用。本文已了解到，我國2017年新頒布的CAS33會計準則要求，分別將“風險報酬是否轉移”與“控制權轉移”作為金融資產終止確認的第一、第二判斷標準。同時規定，傳統的風險報酬轉移觀仍然在現行的金融資產終止確認判斷流程中占有舉足輕重的位置。綜合而言，仍然將其作為金融資產終止確認的判斷標準是基于其本身具備的優勢進行考慮的。因為“風險報酬轉移觀”憑借較長時期的應用已經擁有足量的使用案例與經驗，使其操作的便利性與易接受程度相對更高，但同樣也存在著一定的弊端：其中，風險收益與控制權二者是一體的即風險報酬轉移觀所持有的基本觀點，該觀點認為因承擔風險而獲取相應利益的同時擁有控制權。但是現實中的資產證券化復雜結構包含擔保服務、回購協議以及追索權等諸多復雜設計，使得風險報酬與控制權實際上已處于分離狀態。因此，將針對風險報酬轉移情況的判斷作為判斷金融資產終止確認的第一步是不合理的，容易形成對金融資產證券化業務（尤其是交易結構復雜的）的不公允判斷。

四、發起人金融資產證券化終止確認的完善建議

（一）將控制權轉移作為金融資產終止確認的中心。從理論角度分析，金融合成分析法分別與會計準則的內在一致性要求、資產負債觀與決策有用觀相符合。然而風險報酬轉移觀卻未能與會計準則內在邏輯保持應有的一致性；從實踐角度進行分析可知，雖然“金融合成分析法”的合理性更高，可以對交易的實質進行公允地反映，卻無法公允地對存在復雜交易結構的資產證券化業務進行有效處理。綜合這兩個方面的因素，本文認為應在完善金融資產終止確認方法的過程中始終把控制權轉移作為其核心。建議通過“破產隔離”判斷新標準的增加對現行CAS23（27）準則中第九條相關標準進行合理修訂。換言之，即在金融資產與金融資產的轉讓方之間實現破產隔離。同時也應該適當對該準則中的第7、8條款進行適當修訂，應對“風險報酬轉移觀”在準則中作用行一定程度地弱化。具體實施方法如下：將“金融資產控制權已不受企業控制”代替“幾乎所有的金融資產所有權相關風險與報酬已被企業進行轉移”，同時將第一判斷標準規定為修改后的控制概念。此外，將“風險報酬轉移”作為控制權轉移的輔助判斷標準、第二判斷標準，并在“控制權轉移”相關判斷標準之后進行列示。將后續涉入法思想充分融入到金融資產轉移的后續計量操作中，從而達到對“金融合成分析法”自身不足進行有效改善、彌補的目的。通過以上金融資產終止確認相關會計準則中的幾點完善建議，可以使該準則的內在邏輯一致性從理論層面更具符合性，同時也能在不增加額外成本的基礎上，不斷迎合并滿足實務中資產證券化結構日益復雜化發展的要求。（二）規范模型選用方式，制定參數選擇標準。會計實務中，風險報酬轉移情況雖然在金融資產終止確認過程中占有主導地位。但該準則卻模糊了風險報酬轉移標準的有關概念，未具體規定相關參數與測試模型的選擇原則，這使得會計師可以對以上兩者進行隨意選擇，從而導致了會計信息在一定程度上的不可比性。只有當金融資產本身的風險能通過風險報酬測試模型時，才能使投資者獲得的會計信息具備一定的可比性、有用性。正因為如此，為與決策有用的會計目標更加貼合，應統一規范風險報酬轉移測試的判斷標準、模型及參數。首先，有必要針對風險報酬轉移測試模型及參數的選擇制定對應的指引。結合證券化業務實踐研究分析當下會計師事務所使用的主流風險報酬轉移模型，并以此為基礎對其中的參數、模型的選擇進行嚴格規范。同時在必要情況下，還應該制定不同的參數判斷區間，以適應不同的基礎資產與發起人。其次，不能過于依賴某個模型或參數，防止導向性錯誤的產生，因為沒有一種模型或某個參數是能夠涵蓋所有金融資產證券化業務的。由于風險測試模型種類還不足以應對當下種類繁多的資產證券化業務，因此可以先針對風險測試參數與模型的選擇問題制定相匹配的、寬松的指導準則。可由注冊師協會與我國財政部協同開展窗口指導的方式對相關會計師事務所進行引導，同時也可以對其就參數的判斷與模型的選取進行專門培訓，通過一定范圍內規范措施的實施，使參數與模型的選擇可比性逐步得到提升。

參考文獻：

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［5］孫德海：《我國信貸資產證券化發起人會計問題研究》，中國財政科學研究院2016碩士學位論文。

［6］許艷芳：《資產證券化問題研究———以中建三局為例》，安徽財經大學2017年碩士學位論文。

作者:李青 單位:江蘇大學