探究國有商行公司管控的問題

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摘要：完成股份制改造后，我國國有商業銀行逐步建立起現代公司治理體系，但其公司治理仍存在諸多缺陷。本文在分析國有商業銀行公司治理現狀的基礎上，提出了完善公司治理的對策建議。

關鍵詞：國有商業銀行；公司治理；治理結構

隨著中國農業銀行IPO的進行，四大國有控股商業銀行已陸續完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中國建設銀行率先完成股份制改造之后，按照監管部門的指導，國有商業銀行在遵循‘三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則上，明確了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的權利和責任，建立了一系列激勵約束機制，初步建立起現代商業銀行的公司治理結構。我國加入WTO之后，在銀行業全面對外開放的背景下，我國商業銀行尤其是國有商業銀行的改革取得了階段性的勝利，其中公司治理的制度建立功不可沒。但是我們還應當認識到，目前我國國有商業銀行的公司治理還存在著許多的問題和缺陷，全球金融危機也對我國國有商業銀行造成了不同程度的影響，公司治理的制度安排還有待進一步的完善。

1商業銀行公司治理的特殊性

商業銀行的公司治理，有狹義和廣義之分。前者指商業銀行的股東、董事、監事和經理層之間的協調和制度安排;后者還包括了與其他利益相關者如員工、存款人、債權人和社會公眾等之間關系的協調。亞洲金融危機的爆發，引發了人們對金融機構特別是商業銀行公司治理問題的關注。在此背景下，巴塞爾銀行監管委員會于1999年9月頒布了動口強銀行機構公司治理》，進一步推動了商業銀行公司治理問題成為各界關注的焦點to。從世界范圍來看，商業銀行公司治理仍然是一個較新的研究領域。2002年6月，中國人民銀行頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》，正式提出我國商業銀行公司治理的概念，并初步規范了股份制商業銀行公司治理的標準。此后，商業銀行公司治理一直是國內研究的熱點。當前商業銀行公司治理研究中最主要的問題在于，傳統的公司治理理論及其分析框架對于商業銀行究竟是否適用。針對這一問題，理論界普遍認為，與一般企業相比，銀行具有許多的特殊性，這些特殊性的存在使得商業銀行的治理機制與一般的公司治理機制存在較大的不同。

1.1資本結構的特殊性

與一般性的企業相比，商業銀行自有資本的比重明顯較低。例如，現行的國際銀行業資本監管標準巴塞爾協議中規定，商業銀行自有資本的最低要求是達到8%，意味著商業銀行的負債比例可以高達90%以上，實際上很多銀行的現實狀況便是如此。在這種高負債的資本結構下，商業銀行的資金主要來源于存款人和其他債權人，其中主要靠吸收存款。高負債經營的特點，決定了商業銀行的經營風險高于一般企業。由于債權人一般不主動參與商業銀行的監督與管理，商業銀行雖然時刻處于高負債的運營狀態，面臨著較大的流動性風險，卻缺少一般公司治理中的監督和控制，使得商業銀行債權人治理機制失效。此外，如果出現破產風險，銀行股東只以其出資額承擔有限責任，其余大部分損失將由存款人和其他債權人承擔，這使得銀行股東和高管層利用短期行為損害存款人及其他債權人利益的可能性也隨之增加。因此，我們在研究商業銀行公司治理時，要重點關注存款人和其他債權人的利益問題。

1.2信息不對稱問題的特殊性

商業銀行信息不對稱問題的特殊性主要表現在兩個方面:一是存款人、監管者與商業銀行管理者之間存在信息不對稱。一般的公司治理理論主要分析股東、董事和高管之間的信息不對稱問題。商業銀行的債權人、中小股東處于信息劣勢，無法有效的對大股東和高管層進行約束。商業銀行經營的是特殊產品且具有高風險性，這些產品的信息不對稱問題比普通的有形商品更為嚴重，使得存款人和監管者處于信息劣勢，外部監管的作用被削弱。二是產品市場的信息不對稱。信貸等貨幣產品的質量在短期內難以觀察，使得商業銀行的經營績效較一般企業更難以評價，存款人或股東難以察覺，造成商業銀行外部治理機制的作用比一般企業的治理機制弱。

1.3監管的特殊性

金融部門是經濟的核心部門，商業銀行則是金融體系的核心。與一般行業不同的是，銀行業的風險具有傳染性，能夠波及整個經濟系統，一旦銀行業出現危機，對國民經濟將造成十分嚴重的破壞，亞洲金融危機和美國次貸危機就是很好的例證。盡管各國在不同時期對商業銀行監管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和行業的特殊性，各國政府都積極的對商業銀行實施監管，且監管制度通常都十分嚴格。銀行監管的目的主要有兩個，保護存款人利益，以及防止銀行系統風險的產生。監管部門對商業銀行的管制行為一定程度上替代和弱化了銀行的法人治理機制。

2國有商業銀行的股權結構問題

我國國有商業銀行股份制改造帶來的股權多元化特征對銀行公司治理產生了很多積極的影響。股改上市后，作為銀行的所有者，股東擁有表決權、對董事會和監事會成員的選舉權、對公司經營狀況的知情權和監察權、剩余索取權等諸多合法權利。股改前產權不明晰所造成的委托人缺位問題在一定程度上得到了解決，股東大會是最高權力機關，股東將公司法人財產委托給董事會管理，董事會則作為商業銀行的法人代表將日常經營權委托給經理層，治理主體之間的激勵約束機制大體形成。隨著股權的多元化，非國有股東能夠對國有大股東形成制衡，降低國有大股東的非理性行為;股東主體的明晰，有利于國有資產的保值增值，同時也明確了風險承擔的主體:在一定程度上改變了預算軟約束的狀況，政府以其出資額對國有商業銀行承擔有限責任，從而促使銀行經營者提高風險防范意識和責任承擔意識。此外，實施引進境外戰略投資者的措施也為國有銀行帶來了許多積極效應，如制衡國有股東，帶來先進的公司治理理念、產品以及風險管理技術等。

然而，股份制改造并沒有解決所有的問題.從實際情況來看，股改之后，國有商業銀行的股權結構依然是國有產權一股獨大，不但原有傳統意義上的委托—問題沒有得到解決，而且可能產生國有大股東侵犯廣大中小股東和債權人利益的新成本問題。目前學術界對政府持股存在著兩類截然不同的觀點，即發展觀點與政治家觀點。政府股東的發展觀點認為，政府持股有利于銀行進行風險控制，而且可以增加公眾對銀行系統的信心，從而有利于銀行業以及金融體系的發展。政治家觀點則認為，國有銀行的政府股東往往追求個人政治目標，政治家的多政治目標與多重委托等問題導致了國有銀行經營效率低下。

筆者認為，政府股東帶來的是積極還是消極影響，需要辯證的來看。政府持股銀行多大的比例最合適，在學術界一直存在著爭議。當前，中國仍處在轉型時期，法制環境、資本市場都不成熟，為了集中分配資源、宏觀經濟調控、維護金融穩定安全和促進經濟增長等目的，政府作為國有銀行最大的股東，時常對銀行經營實施干預。應當認識到，在我國，政府作為銀行最大股東的地位需要保持一段時期，并且需要較長的時間來完成逐漸稀釋的過程，以避免股權退出給不成熟的資本市場帶來巨大震蕩。目前國內較流行的觀點是，適度集中的股權結構是現階段最合理的選擇。當股權過度集中在政府手中時，廣大的中小股東無法發揮公司治理效用，容易造成政府股東對中小股東利益的侵害，產生新的公司治理問題。適度集中的股權結構讓其他擁有較多股份的股東向董事會、監事會派出成員參與公司治理，可以有效解決銀行公司治理問題，也保證了國有資產的利益。在我國對投資者法律保護尚不完善的環境下，股權的適當集中有助于提高公司治理的效率，這也得到了眾多研究的支持。

3國有商業銀行的治理結構問題

3.1境外戰略投資者

境外戰略投資者在很多領域與我國國有商業銀行開展了廣泛的合作，并在公司治理方面發揮了積極的作用。以第一家引進境外戰略投資者的國有商業銀行—中國建設銀行為例，2005年6月，中國建設銀行與美國銀行正式簽署了關于引資與合作的協議。根據該協議，美國銀行將分兩個階段認購中國建設銀行的股份，并在公司治理、財務管理、風險管理以及人力資源管理等領域向中國建設銀行提供戰略性協助.但是，目前國有商業銀行僅僅處于借鑒和模仿境外戰略投資者公司治理模式的初級階段。從操作層面來看，由于監管部門的限制，多數境外戰略投資者的持股比例低于10%，這樣低的持股比例無法對其構成參與國有商業銀行公司治理的有效激勵，董事會席位的缺少也使得境外戰略投資者在重大決策上沒有決定權，其在銀行公司治理中的效果正受到質疑。

3.2童事會

目前，我國國有商業銀行的董事會成員的構成包括執行董事、非執行董事和獨立董事，各自行使相應的職能。其中，執行董事是指在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務的董事;非執行董事是指不在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務的非獨立董事;獨立董事是指不在銀行擔任除董事、董事會專門委員會委員或主席以外其他職務，與銀行及主要股東不存在可能影響其進行獨立、客觀判斷關系的董事。從實際運作來看，董事會成員之間的職責定位模糊，童事會與經理層之間的協調也不夠順暢。獨立董事作為外部董事參與公司治理，本身是健全治理結構的良好制度。但是，國有商業銀行聘請的獨立董事大多為學者或行業知名人士，他們平時自身工作繁忙，對銀行的內部事務介入較少，甚至參加董事會通過電話視頻的方式。銀行聘請的國外獨立董事則對中國的國情和文化不夠了解，這些都妨礙了獨立董事的有效運作。

3.3監事會

在國有商業銀行的公司治理中，監事會起到了一定的作用。然而，監事會的職能界定不明晰，部分職能與董事會下設的專業委員會職能重疊;監事會對外部董事難以形成有效制約，其作用被削弱.國有商業銀行普遍引入了職工監事，其比例約占監事會的30%，但絕大部分職工監事往往在本銀行中擔任中層以上職務，其普遍代表性還有待加強。

3.4黨委會

我國特殊的政治體制背景和經濟環境，決定了穿三會一層”(即股東大會、董事會、監事會和管理層)之外，黨委會在我國國有銀行決策中扮演著十分重要的角色，這是不同于西方商業銀行治理結構的一個很大區別。例如，由于黨管干部引發而來的黨委會具有國有商業銀行人事任免的決定權，黨委會成員與決策層人員重合，甚至出現黨委會代替董事會進行重大事項決策，多數國有商業銀行由黨委書記兼任董事長。這樣的現實使得如何正確看待黨委會在銀行決策及公司治理中的作用，成為完善國有銀行治理結構的核心問題之一。

4公司治理優化的對策建議

4.1調整股權結構

股權結構決定了國有商業銀行公司治理的基礎。國有股權的一股獨大雖然在經濟發展初期起到了積極重要的作用，但隨著國有商業銀行改革步伐的深入，政府作為絕對控股股東所引來的所有者缺位、效率低下、過分干預等弊病逐漸凸顯出來。我國的現實國情決定了國有股權不可能也不應當在短期內完全退出，而是讓政府持股比例降到一個合適的水平。要實現這一點，應當深化股權分置改革，實現國有大股東及國有法人股逐步減持，逐步實現股票全流通;引進機構投資者，機構投資者相對具備更專業的投資以及監督管理水平，在參與銀行公司治理時比分散的中小股東更能獲得激勵，同時其積極地參與銀行決策也解決了中小股東往往只能用腳投票的問題;增加決策層人員持股比例，利用股權激勵降低成本，使銀行股權結構更加多元化。

4.2健全內部治理機制

在董事會建設方面，由于國有商業銀行董事會絕大部分由國有股和法人股董事成員構成，使得委托人不明確，關系復雜，這對董事會發揮職能十分不利，因此，應結合股權結構的調整來完善董事會制度，保證董事會的獨立性，讓內部董事和外部董事均能有效參與銀行治理，提高專業委員會的能動作用。在監事會建設方面，強化以監事會為中心的監控體制建設，進一步明確監事會的職責，提高監事的綜合素質和業務能力，并確保監事的知情權。黨委會其政治核心地位毋庸置疑，應把黨委會的職責權限以及和決策層之間的關系界定清晰，嘗試對人事任免制度進行改革，更多的引入市場機制，讓優秀的職業經理人參與國有商業銀行的經營管理。對境外戰略投資者，適度放寬過于嚴格的限制，讓其更有激勵參與國有商業銀行的公司治理。

4.3完善外部治理環境

一是加強外部監管。監管機構應積極引導國有商業銀行開展公司治理，對銀行的資本結構、不良資產、內部控制制度、審計體系、風險管理體系等進行及時的評價，保護存款人利益，維護金融穩定安全。二是強化信息披露。市場約束是《巴塞爾新資本協}SU)所確立的資本監管三大支柱之一，旨在利用利益相關者(包括銀行股東、存款人、債權人等)的利益驅動參與銀行治理。利益相關者治理的主要途徑是銀行的信息披露，應要求銀行及時、全面地進行信息披露。三是加快法律制度建設。相比西方發達國家，我國的法律制度還很不完善，尤其體現在對中小投資者的保護較弱，使得銀行大股東侵害中小股東利益的行為時而有之。作為銀行外部治理的核心機制，法律制度的完善能夠極大的改善國有商業銀行的外部治理環境，為公司治理優化創造良好條件。