有關上市企業造系運動引起的思索

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中國股市自成立以來，就似乎跟“造系運動”結下了不解之緣，短短l3年間，無數的“系”如流星般滑過，當然也有迄今屹立不倒的。一般來說，所謂“系”主要分兩類，一類如中石化系，其自身業務龐雜，下屬子公司眾多，因其子公司先后次第上市而形成為數眾多的同系公司；另一類則以德隆、托普為代表，這類公司通過資本運作，逐漸控制多家上市公司，從而形成一個系，此類系的形成過程就是本文所指的“造系運動”。在“造系運動”中，眾多的“系”迅速崛起，而后又迅速倒臺，每一次“系”的倒臺留給證券市場總是一片狼藉，對整個資本市場也產生了巨大的破壞力。然而據《新財經》的調查披露，從德隆系、中科系到三九系、泰躍系、龍凱系、托普系等，在近3年的時間里，已有4O余家系族浮出水面，關聯上市公司達200多家。這種以融資為目的，以違規擔保和關聯方交易為手段，對資本實施掠奪的為數眾多的“造系”，不僅影響了公司的健康發展，而且對正處于發展中的中國證券市場也產生了消極的影響。

一、“造系運動”的主要表現

盡管各個系族形成的時間各異，所在行業也不盡相同，但其造系的目的、手段及其資本運作卻基本相同，主要表現在以下幾個方面。首先，造系者造系的目的相同。若引用一位造系者的話透視其目的即可一目了然，“可以毫不避諱地說，我造系的目的其一是為了融資，其二還是為了融資”。其次，造系與融資的手段相同。造系者打造融資渠道的手段大同小異，有的通過自己控制的上市公司從銀行貸款，控制上市公司之間相互擔保，進行關聯交易，從而做高企業業績；有的將一部分錢委托給自己投資的公司來運作股票，以謀求利益最大化。這樣造系者就利用上市公司構建起了大肆融資的多種渠道。第三，系族結構復雜，主業離散。大多系族結構盤根錯節，令人眼花繚亂，其業務范圍涉獵之廣更是令人瞠目。如托普系鼎盛時期，曾擁有3家上市公司，120余家控股制子公司，其主業達六項之多，從電腦到盆景，從手機到彩票機幾乎無所不能。第四，關聯交易復雜，關聯企業的擔保及重復擔保是各系族獲得貸款的主要途徑。如以前的中科系，擔保在其“造系運動”中扮演著重要角色。

二、“造系運動”產生與失敗的原因

“造系運動”的出現不是偶然的，而其迅速的失敗卻是其必然結果，分析其產生與失敗的原因對我國今后的企業管理和金融監管都具有重要的意義。

(一)“造系運動”的產生

1．民營企業融資難，誘發“造系運動”“造系運動”大多由民營資本發起，通過重組方式完成，如復星系、斯威特系、明天系、鴻儀系、泰躍系等。民營企業在現實中，普遍情況是融資渠道單一、狹窄，融資數量有限且融資成本偏高，加上近年來政府加強宏觀調控，民營企業貸款無門，資金難免緊張，要獲得最優質的，規模巨大而又成本低廉的優質資本，最好的方式就是上市。所以它會積極上市或買殼上市，以得到無成本股權融資和相對便利地取得貸款。

2．對上市公司證券監管不利，導致“造系運動”證券監管不利，在制度上沒有為“造系運動”設置障礙，相關法律不健全，我國《公司法》只規定了董事、經理的忠實義務，對上市公司關聯交易沒有明確規定，對關聯交易程序規定缺失；證監會出臺的“關于上市公司為他人提供擔保有關問題通知”中盡管對擔保問題做出了明確規定，但作為部門規章，無權對違反規定的企業做出懲處，威懾力有限，從而使得“造系運動”成為可能。

(二)“造系運動”失敗的原因

1．忽視企業財務風險管理在目前的證券監管下，上市公司大股東一股獨大，同股不同權，公司治理混亂，治理水平低下，“圈錢、圈錢、再圈錢”成為造系者控制上市公司的最主要的目的。加之企業管理者風險意識淡薄，缺乏對企業籌資風險、投資風險、資金回收風險和利潤分配風險的有效管理，使企業自身承擔了較大的財務風險，一旦不利事件發生，其災難性的后果就不可避免了。如托普系，從2000年到2002年間托普軟件對上海科技園、西安的西部軟件園還有常州軟件園都投入了巨額的資金，但由于沒有對投資項目和投資風險進行科學的論證和評估，缺乏對風險的有效管理，盲目投資，最終均未獲得投資回報，很多廠房都是一直空置，這也決定了其必然毀滅的結果。

2．盲目追求多元化經營造系者普遍實行多元化經營，盲目擴張，經營業務可謂遍地開花，這勢必在擴大企業規模的同時也加大了企業的風險。這類上市公司經營業務普遍很雜，不是以某一主業為中心來擴展自己的業務，而是往往涉及多個行業，且行業之間又缺乏關聯度或關聯度很低，很多產品的生產和開發都帶有短期行為，缺乏對企業長遠發展的規劃，結果造成企業組織結構、管理渠道分散，管理成本加大，加之無法集中企業資源提高核心競爭力，最終必然加劇企業的經營風險，導致企業經營失敗。不可否認多元化在企業發展過程中的積極作用，但這種激進的、與主業相關性不大的擴張對企業來說卻是有百害而無一利的?？偨Y德隆失敗的原因最主要的就是德隆的多元化戰略超出了德隆能夠防御的范圍。

3．關聯企業的擔保及重復擔保關聯企業的擔保及重復擔保使各系族獲得貸款的同時，也使得上市公司與其母子公司之間形成了龐雜的關聯交易和擔保網絡。這個網絡就好像地雷陣一樣，潛伏著重重危機，放大了企業的風險。一旦網絡中的某一環節出現了問題，就可能會出現多米諾骨牌效應。而銀行對擔保把關的不得力，也使風險向上市公司集中，成為其迅速坍塌的催化劑。中科系的崩潰就是典型。所以，以關聯方交易和擔保為手段肆意融資、惡意掠奪資本的“造系運動”，對企業自身發展來說是危險的。三、由上市公司“造系運動”引發的思考

(一)企業財務管理方面

企業財務管理居企業管理的中心地位，而財務風險管理又是財務管理的核心，它直接關系到企業能否持續健康發展，忽視風險管理而帶來的后果對企業來說可能是災難性的，因此必須重視企業的財務風險管理問題。加強企業財務風險管理，有利于降低企業風險，減少損失，提高企業價值。具體可采取以下幾項措施：第一，確立正確的財務風險觀。增強全員，特別是企業領導者的風險意識，既不能無視風險的存在，也不能因畏懼風險而無所適從。第二，強化企業各項管理。企業的財務風險貫穿于企業財務活動的各個環節，任何一個環節出現問題都會加大企業風險，所以，企業應加強各項管理工作。第三，采用科學方法進行財務決策。企業在資金的籌集和運用過程中必須以科學的決策方法為依據，對備選方案進行評價與分析，既不能盲目籌資，也不能盲目投資，搞多元化經營，要遵循風險與報酬均衡理論，在風險與收益之間做出選擇。最后，加強企業財務報表管理。財務報表是企業進行財務分析的基礎資料，也是企業內部財務風險分析的依據，所以，要謹防財務報表中的虛假行為，要求報表及時、準確和全面。

(二)證券監管方面

“造系運動”也反映了我國在證券監管方面法律法規不健全，所以規范上市公司行為，真正解決上市公司擔保問題，完善相關政策法規已刻不容緩。具體可從以下幾個方面人手：首先，從政策法規上限制分拆上市。切斷上市公司之間的關聯，提倡整體上市，分拆上市容易騙取上市資格，從而扭曲股市的資源配置功能，再者分拆上市為利潤轉移、違規擔保、關聯交易創造了充分的條件，所以從制度法規上限制分拆上市，可以從源頭上杜絕“造系運動”。其次，完善政策法規，規范上市公司對外擔保行為。對上市公司關聯交易中的擔保行為做出明確界定，明確上市公司對外擔保的形式和內容，使監事會和董事會決策時有明確的依據；對上市公司擔保額度也應做出規定，消除上市公司擔保隱患。此外，要對上市公司關聯交易的信息披露制度進行詳細規定，提高關聯交易信息披露要求，不斷強化市場監督，對違規者加大處罰力度。最后，改革國有商業銀行制度，督促銀行規范操作。改革國有商業銀行制度，應該以建立現代的股份制商業銀行為目標，加快國有商業銀行產權制度改革步伐；建立銀行信用記錄查詢和風險評估中心，提高授信的科學性；建立銀行信息資源共享和相互救助的制度，提高償付能力的調查、評估與監測，減少盲目擔保，避免陷入擔保陷阱。

(三)審計方面

證券市場上的“造系運動”也暴露了一些審計組織造假嚴重，審計質量不高的問題，結果導致我國證券市場部分會計信息失真。一般來講，審計也是控制和防范財務風險的有力工具，同時對規范證券市場有序化也具有重要意義。社會審計可監督企業財務運行情況，減少財務人員營私舞弊的可能性，增加財務報表透明度，降低企業財務風險，進而也降低了外部投資者的投資風險。而社會審計在面對造系者拙劣的造系手段時，審計者卻并沒有盡到應有的職業謹慎，或恪守職業道德，未能揭示客戶公司的違規行為，甚至與客戶公司串通舞弊，極大地損害了信息使用者的利益。因此，加強審計監管對規范上市公司行為也具有積極的促進作用。具體要做好以下幾項工作：第一，強化對審計機構的管理，建立并實行嚴格的退出機制。第二，進一步完善同業互查制度，并逐步以此作為未來行業監管的主要方式。第三，建立健全相關法規，明確、加大注冊會計師、資產評估師及其事務所不作為的法律責任。第四，實行合伙人財產登記制度，以提高合伙人、事務所的風險意識。

(四)民營企業融資難問題

民營企業融資難問題一段時間以來一直是理論界與決策層關注的一個熱點課題。通過前面的分析可以看到它也同樣困擾著我國證券市場上的“造系運動”，它是導致“造系運動”的主要原因，由此可見民營企業融資難問題解決了，“造系運動”從某種角度來講也會被削弱。所以，改善民營企業的社會融資環境，拓寬民營企業融資渠道，對證券市場的健康有序發展也具有積極的促進作用。解決民營企業融資難問題，需要政府、銀行和企業自身多方面的共同協調與努力，具體可以從以下幾個方面人手：首先，要改善民營企業的社會融資環境。

盡快建立支持民營企業發展的多層次、多渠道的信用保證體系，有了信用保障體系的支持，銀行可以降低金融風險，消除對民營企業貸款的后顧之憂。與此同時，還要對民營企業提供必要的服務，構建一套完整的社會化服務體系，并逐漸建立規范民營企業發展的健全的法律體系。其次，拓寬民營企業融資渠道。深化金融體制改革，積極探索新的貸款方式，充分利用民間資金，建立與民營企業相適應的多元化的資金融通體系。最后，加強民營企業管理。民營企業應從自身出發，加強企業管理，只有這樣，在提高經營管理水平和經濟效益的同時，才能提高自身的資信狀況，從而可以樹立良好的信用形象。