公司上市的途徑與模式

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一、我國證券公司上市的主要途徑

1.IPO上市

IPO上市是指證券公司通過公開發(fā)行股票并直接上市。我國股份制公司要成為上市公司需要具備《公司法》對股票上市規(guī)定的條件。此外,中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定,證券公司IPO上市不但要滿足“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元”的要求,還要滿足規(guī)范運行、財務情況等方面的規(guī)定。對證券公司的要求很高,適合公司各方面條件均處在領先地位的大券商。

其優(yōu)點在于由于上市條件高、審核嚴格,成為上市公司后除了可以獲得持續(xù)穩(wěn)定的融資渠道,打破企業(yè)融資瓶頸,還有利于提升企業(yè)形象,增加品牌忠實度,改善競爭環(huán)境,創(chuàng)造良好的競爭氛圍,這對于提供金融服務的證券公司而言尤為重要。中信證券的迅猛發(fā)展就是一個典型。

其缺點在于盡管2002年前后國家鼓勵證券公司上市,此前許多證券公司雖然盈利達到要求,但在規(guī)范經(jīng)營方面有不足,之后又面臨長達4年的熊市,業(yè)績大幅度下滑,全行業(yè)虧損,絕大部分證券公司無法達到連續(xù)三年盈利的要求。

2.借殼上市

借殼上市是通過收購或置換的方式剝離目標上市公司原有資產(chǎn),將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實現(xiàn)上市。由于最近三年必須盈利的前提條件將諸多券商攔在門外,券商IPO之路,自2003年中信證券上市以來還未有新例,而借殼上市由于對業(yè)績要求不高,門檻較低,操作靈活快捷,而在中國上市公司實施股權分置改革這一時代背景下,借股改之機重組上市公司的成本較低,馬上可以實現(xiàn)股份流通增值以及利用上市公司進行融資,所以借殼上市已成為眾多券商的選擇。借殼上市除了上市程序相對便捷外,其最突出的優(yōu)點是殼公司由于進行了資產(chǎn)置換,其盈利能力大大提高。

其缺點主要在于借殼成本較高,因為一旦開始在二級市場上收購上市公司的股票,必然引起公司股票價格的上漲,造成收購成本的上漲。且借殼上市由于沒有建立一套完整的風險防范體系,相對來講不利于券商的長期穩(wěn)定經(jīng)營。

二、我國證券公司上市途徑的案例分析

1.中信證券——IPO上市

公司背景:中信證券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股東中信公司,中信證券逐步發(fā)展成為全國十大券商之一,經(jīng)營業(yè)績良好,并于2002年底向社會公開發(fā)行人民幣普通股40000萬股,募集資金18億元,成為首家通過IPO上市的證券公司。

結果:通過上市,中信證券的資本實力明顯提升,使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購,積蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管華夏證券的證券類資產(chǎn)的同時,宣布出資7.8億元收購金通證券;隨后又境外并購中信資本市場控股公司旗下3家子公司。非定向增發(fā)5億股(含5億股)的新股后,中信證券的自營、資產(chǎn)管理和承銷規(guī)模等都大大提高。此后成功實施定向增發(fā)后,其凈資本已達百億元,為各項業(yè)務的開展進一步鞏固了根基,成為國內資本最雄厚的證券公司。

分析原因:中信證券屬于優(yōu)質大券商,符合IPO條件,IPO上市不僅有利于股東利益的最大化,而且更有利于公司長期穩(wěn)健的發(fā)展。

2.廣發(fā)證券——借殼吉林敖東

借殼流程:廣發(fā)證券為創(chuàng)新類券商,根據(jù)證券業(yè)協(xié)會排名,已連續(xù)12年位列十大券商,其內控機制、資本充足率水平及規(guī)范經(jīng)營程度一直處于業(yè)內領先水平。此次借殼延邊公路上市采用的是以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券的方式。廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布后,延邊公路定向回購并注銷G敖東所持有的46.15%股權(共8498萬股),并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計的所有資產(chǎn)及負債為對價。雙方的換股比例為1股延邊公路股權換0.83股廣發(fā)證券股權。

結果:廣發(fā)證券整體上市后,新增了一部分原延邊公路的社會公眾股權,原有的股東并不會發(fā)生改變,每股收益也沒有太大的變化。且廣發(fā)證券是一步上市,發(fā)展前景清晰,因此,市場愿意支付更高的溢價。

問題:一方面,券商急于通過上市補充資本金、解決管理層激勵問題;另一方面,仍然缺乏有效的風險控制手段,內幕交易防不勝防。所以,在傳出券商借殼后,股價一路上漲,曾一度受到監(jiān)管層的密切關注和交易所調查,也推延了借殼操作的時間。

3.國金證券——借殼S城建投

借殼流程:此次借殼同屬成都地區(qū)的S成建投上市采用的是資產(chǎn)置換加定向增發(fā)模式,具體操作思路是S成建投以公司全部資產(chǎn)和負債與國金證券的大股東持有的51.76%的股份進行置換,置換差額部分由上市公司向國金大股東實施定向增發(fā)。資產(chǎn)置換實施完成后,自政策法規(guī)允許S成建投再次公開發(fā)行新股起18個月內,通過整體收購或吸收合并方式實現(xiàn)國金證券整體上市。

結果:湘財證券首席經(jīng)濟學家金巖石認為,國金證券的借殼操作上可行性大,一次性解決了各方疑難問題。從監(jiān)管者角度看,是一個非常清晰、時效性非常強,且能夠兼顧各方利益的模式。

問題:國金證券是逐步上市,而逐步上市的后續(xù)步驟存在著一定不確定性,所以,市場的溢價預期并不高。且在傳出券商借殼后,股價一路上漲,推延了借殼時間。

解決方案:

綜上所述,券商的借殼成功為今后券商進入資本市場構建了一個價值參照體系,但究其過程,也存在一些問題值得注意。

首先,對借殼的成本分析要有較為全面地考慮。絕大多數(shù)企業(yè)買“殼”上市的主要目的是將“殼”用為通向資本市場的橋梁,以此作為吸納資本的渠道,在這種情況下非上市公司不但要重視“殼”的短期效益的改善和取得,更要從“殼”的長期發(fā)展對其進行精心改造與培植,這樣的非上市公司對成本分析就要考慮得較為全面。不僅要考慮短期投入,更要考慮長期投入。