一帶一路倡議下企業全球化的機遇和挑戰

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中國國家主席在2013年9月和10月分別出訪中亞和東南亞期間提出了推進“絲綢之路經濟帶”和“21世紀海上絲綢之路”（以下簡稱“一帶一路”）的偉大構想。“一帶一路”倡議提出三年多來，從理念構想到人心聚合，從頂層設計到項目落實，合作不斷開花結果，中國對外直接投資屢創新高、企業全球化運營的大幕迅速拉開。這也給在“一帶一路”倡議下出海弄潮的中國企業在稅務管理方面提出了新的機遇與挑戰。對此，我們嘗試為“走出去”企業提出應對之策和稅務管理目標。中國企業投資“一帶一路”國家所面臨的稅務新挑戰在“一帶一路”倡議的引領下，開展海外投資的中國企業越來越多。據商務部統計，僅2016年，中國企業在“一帶一路”沿線國家新簽對外承包工程合同為1260億美元，同比增長36%；一批重大標志性項目建成投產或開工建設。我國企業已經在“一帶一路”沿線20多個國家建設了56個經貿合作區，涉及多個領域，累計投資超過185億美元。我們有理由相信，隨著對“一帶一路”國家的投資規模不斷擴大，會有越來越多的企業加入“走出去”的隊伍。然而，其中大部分企業仍缺乏在全球范圍內投資和運營的實際操作經驗，在海外投資稅務管理方面還處于起步階段，面臨著需要快速學習境外項目稅務管理專業知識、建立海外投資稅務管理制度、摸索有效的稅務管理工作方法的挑戰。即使是較早開始拓展海外市場的企業，除少數超大型企業已經建立了專業的稅務團隊，能夠對海外項目實行較好的稅務管理外，大部分企業在境外項目的稅務管理上經常報著“走一步看一步”的心態，往往在出了問題，被稅務機關要求補稅后才開始想辦法進行事后彌補。從企業稅務管理的內容上看，涉及中國、投資東道國以及相關第三方等多個稅務管轄區的稅務規定、征管方式以及對國際稅收規則的理解往往存在不一致之處，這些差異對企業的海外項目稅務管理提出了更高要求。“走出去”企業首先需要面對全新的稅收征管環境。以前只在國內開展經營活動的企業，能夠較為方便地獲知稅法規定，與主管稅務機關在進行交流時也不存在語言或文化上的障礙，較容易做到稅務合規。而一旦走出國門，需要考慮多方面的稅務規定和稅務影響，包括中國企業作為投資方在中國和投資東道國的稅務影響、境外項目公司在投資東道國的稅務影響、境外特殊目的公司（如需設立）在其所在國家或地區的稅務影響以及在投資東道國的稅務影響、業務利潤在位于不同國家的關聯公司之間分配的不同結果等。這些問題都需要投入大量的人力和時間成本進行研究。不少中國企業在國際稅收及其風險防范方面的經驗不足，能力有限，加上中外稅收制度和征管方式不對稱，使得一些跨境稅務事項的實施和銜接存在困難。對于上述問題，中國企業要積極應對，提升涉稅業務處理能力，為“一帶一路”投資項目保駕護航。我們認為企業可制定以下應對之策：“以扎實的稅法調研為工作基礎、以對稅法變化的積極追蹤和靈活應對為行動綱領、以合規基礎上的稅務優化為必要補充、以有效的稅務管理為系統保障、以前瞻性的稅務管理為更高要求”。這五個方面既是應對境外投資稅務管理挑戰之策，同時也可成為企業稅務管理發展的方向和目標。

以扎實的稅法調研為工作基礎

兵馬未動，糧草先行。中國企業“走出去”，幾乎每一步都會涉及稅收問題。在向“一帶一路”國家進行投資之前，進行扎實的稅務調研，不僅可以為項目財務模型的建立提供更為準確的稅務參數支持，還能為后續的稅務管理提供充足的“糧草”，確保項目的順利進行。由于各國的稅收制度不同，中國企業不僅需要研究和熟悉項目所在國及我國的稅法，還應當了解并進一步利用項目所在地可能的相關稅收優惠政策、可適用的稅收協定優惠條款，盡量實現利潤最大化。我們觀察到許多“走出去”企業對稅收協定比較陌生，對可以幫助企業降低整體稅負的抵免制度、饒讓制度、協定優惠稅率等缺乏足夠了解，以致在境外享受到稅收協定待遇的企業比例較低。部分國家稅種繁多且稅制復雜，可能在中國并沒有與其對應的稅種，在進行稅法調研時很容易將其忽略。例如，某些國家規定了與企業所得相關的“最低替代稅”，如果納稅人按照一般納稅規則計算出的企業所得稅應納稅額小于其賬面利潤乘以按照某個適用稅率計算出的納稅額時，則需繳納最低替代稅。最低替代稅的稅額超過按照一般納稅規則計算出的企業所得稅的部分，或可以抵扣在隨后若干年內應支付的所得稅。美國、印度、巴基斯坦、菲律賓等國即存在“最低替代稅”的規定。再以肯尼亞征收的“補償稅”為例，該稅種旨在確保股息不會從未納稅的利潤中進行分配，對于未足額繳納企業所得稅的利潤，在以股息形式向股東進行分配時，需要繳納補償稅。如果企業的經營活動適用某些所得稅優惠政策，卻未進行扎實調研的情況下，可能會忽略相關利潤未來在以股息形式進行分配時需要繳納的補償稅，從而在低估項目整體稅負的同時產生對利潤的高估。部分國家的稅收征管方式也與中國存在差異。例如，某些國家不僅對于向非居民企業付款時需要代扣代繳預提稅，在向居民企業或個人支付某些款項時也需要代扣代繳預提稅。采取這種預扣稅機制的國家有印度尼西亞、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、阿爾及利亞、阿根廷等。EPC工程承包項目投資是一種較為常見的海外項目類型。很多國家對外國工程承包商采取核定利潤征稅，或先按照核定利潤的辦法征稅，在項目結束時再根據實際利潤據實征收的辦法，采用這類征稅方式的“一帶一路”沿線國家有印度尼西亞、泰國、馬來西亞、菲律賓、印度、肯尼亞等。在這類征稅方法下，應盡量優化商業合同架構及供應鏈安排，優化工程項目整體稅負。對此，對項目所在國稅法進行扎實的調研和稅負測算是必不可少的工作。當然，很多“一帶一路”沿線國家是發展中國家，其稅收法規和征管實務不盡完善。對于法規規定不明確或存在空白的事項，還需要進一步細致調研，了解稅務機關、納稅人或者稅務法院等各方的立場及企業慣常或同行的做法。

以對稅法變化的積極追蹤和靈活應對為行動綱領

稅收的一項主要目的是籌集財政收入，在現代社會，稅收還是政府實施調節功能的重要手段。稅收從來都是不斷演進和變化的，政府會根據經濟形勢和政策導向的變化，不斷修改稅收制度和稅收規定。因此，企業在基于前期調研進行稅務合規申報和執行稅務籌劃方案的同時，還應積極追蹤項目執行過程中稅法的變化，并結合企業自身的情況進行靈活應對。首先，要積極關注投資東道國與企業經營活動相關的稅收制度的變化，在新法規出臺后采取積極的應對措施。以某中資企業在印度的園區開發項目為例。印度的間接稅由多個聯邦稅種、邦級稅種和地方稅種構成，極其復雜繁瑣。在醞釀多年后，一項全國統一的貨物與服務稅（GST）制度預計將從2017年7月1日開始生效，GST將替代現有的大部分間接稅稅種。雖然法規終稿還未頒布，但目前已了貨物與服務稅法的范本草稿，同時還了關于發票、付款和申報管理等事項的法規草稿。對于中資開發企業而言，需要借此機會重新評估已經制定的稅務籌劃方案和商業計劃，把握新的GST帶來的潛在的優化稅收策略的機會，比如可以根據稅改前后對于房地產銷售和租賃的不同征稅規定，重新評估未來房產建成后用于銷售和租賃的比例。而對于同一項目的工程施工方而言，如果能夠及時了解到稅收改革的相關信息，評估間接稅改革對于EPC合同的潛在影響，也可以在必要的情況下，以合理的轉讓定價政策為基礎，及時調整EPC項目的相應安排，優化項目整體稅負。其次，需要關注國際稅收規則的發展動向以及投資東道國稅收協定的變化情況，以在適當的情況下優化投資項目的稅務策略，提高投資回報率。例如，某中國企業兩年前投資一個俄羅斯項目，采用中國公司直投架構，即中國公司是俄羅斯項目公司的直接股東。俄羅斯國內稅法規定的俄羅斯企業向外國公司股東分配股息的預提稅稅率為15%，根據中國與俄羅斯的稅收協定，符合條件的中國企業可申請適用10%的股息預提稅優惠稅率。在項目經營過程中，2016年俄羅斯與中國香港的稅收協定簽訂并生效，根據這一協定，如果香港公司作為俄羅斯企業股東的直接持股比例不低于15%且為股息的受益所有人，則有望申請適用5%的股息預提稅優惠稅率。由于中國香港采用地域征稅原則，對于來源于香港以外的股息收入不征稅，因此如果能夠對投資架構進行調整，通過中國公司的香港子公司投資于俄羅斯項目，則可以有效降低未來股息匯回的稅負。當然，在決定是否改變投資架構時，還需要綜合考慮未來退出的稅務影響、俄羅斯對于“受益所有人”的規定、反避稅規定以及香港公司的職能安排、股權投資架構進行調整的交易成本等等。以合規基礎上的稅務優化為必要補充目前來看，“一帶一路”項目中大型投資項目占了相當大的比例，企業應在考慮各方面稅務和商務影響的基礎上進行整體規劃。比如，可以考慮對投資架構、融資安排、商業合同架構、業務運營模式和全球范圍內供應鏈管理進行適當的稅務優化。然而，不少“走出去”企業對于海外項目稅務優化的范圍認識還不夠全面，認為海外項目的稅收規劃僅僅是對外投資股權架構的規劃。一些企業在安排對外投資股權架構時，盲目跟風模仿，缺乏對自身業務和架構是否符合各國協定享受資格的事前分析研究，常常因事前考慮不周而遭遇反濫用稅收協定措施，從而無法適用協定優惠。很多大型基礎設施項目以PPP項目模式開展。以此類項目為例，其項目投資額一般較高、項目持續時間長、參與方多，因此設計一套周全的稅務管理和優化方案顯得尤為重要。企業需要充分考慮對各類關聯方交易做出合理的安排和定價，避免被相關國家稅務機關質疑甚至調整的潛在風險。因此，大型項目的稅務規劃工作可以說是一項系統性工程，只有事先做好周全的稅務規劃，才能為后續工作的展開提供行動綱領。

以有效的稅務風險管理為系統保障

相比國際上大型跨國公司先進而完善的稅務風險管理制度和體系，大部分中國企業的稅務風險管理狀況亟需提升。德勤近期對54家大型國有企業進行了問卷調查，調查顯示，69%的受訪企業沒有完整的稅務風險管理制度和專門的稅務風險管理崗位。在落實“一帶一路”倡議進行全球化運營的過程中，中國企業如未對其稅務風險管理給予足夠的重視，將會對中國企業參與國際市場競爭、打造真正的現代化跨國企業集團形成較大的制約。這也凸顯了中國企業在全球化過程中提升稅務風險管理的必要性和緊迫性。企業在“一帶一路”倡議下進行全球化布局，其稅務管理工作的基礎就是建立和執行適當的稅務風險管理體系，這是企業自身管理的需求，也是各國稅務機關對企業納稅人的期望。具體來看，包括如下兩個方面：第一，稅務風險管理制度。稅務風險管理制度將以整體稅務風險管控為目標，通過信息化工具支撐稅務風險管理的落地，輔助企業從業務到稅務“端到端”的各個管理環節打通，幫助企業稅務管理部門在管理層級上實現從下至上的全流程覆蓋。通過信息化、自動化及數字化的企業稅務管理系統的分步實施，確保集團企業在“一帶一路”全球化布局的過程中提升全局集中管控能力，完善多維度分國別稅務合規，有效降低稅務風險，合規節約稅收成本，穩定提高全球化稅務規劃能力。第二，全球稅務申報監控系統。“一帶一路”倡議下企業全球化布局，對其在各個國家和各個稅種的納稅申報進行合規監控是其稅務風險管理的重要內容。企業可按需求通過信息技術的運用，建立個性化的全球稅務申報監控系統，方便企業稅務風險管理團隊在該系統里進行申報提醒、相關數據計算與核查工作。

以前瞻性的稅務管理為更高要求

等待稅法變化后再適時進行稅務調整，是一種事后的應對策略。如果能夠結合企業的經營需求，形成對投資東道國稅收立法的建議，并通過有效渠道對稅收立法機關產生影響，則是更具有前瞻性的做法，能夠使稅法變化朝著預期方向發展，提高企業對未來稅收政策的把控能力。例如，一家中資企業在非洲某國家開展“一帶一路”合作框架下的產業園區建設項目時，了解到該國家對于產業園區的稅收立法還處于起步階段，存在大量空白，因此決定積極參與產業園區的稅收優惠制定，為與其合作的當地政府提供了大量稅收立法建議，并將其總結的其他國家比較成功的園區開發經驗及其稅收配套規定與當地政府進行分享，從而對項目所在國關于產業園區的稅務優惠規則的制定產生了積極的影響，不僅為自身作為園區開發和運營方爭取到了更多的稅收優惠，還為未來可能入駐園區的中國企業爭取到了與投資行業相關的一系列稅收優惠制度。

中國企業在“一帶一路”倡議下進行全球化運營所面臨的諸多稅務管理問題，既是挑戰，也是一次難得的機遇。如果中國企業能夠迎難而上，把握好這次機遇，則能夠在有效提高整體稅務管理水平、實現稅務管理轉型和升級的同時，培養一批高素質的稅務人才、打造一支專業的內部稅務管理團隊；能顯著提高中國企業參與國際競爭的整體實力，從而使中國企業能在這樣一個歷史機遇中“走出去”、“走得好”。

作者:蔣穎 周穎