公司組織模式及激勵(lì)與約束機(jī)制透析論文

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論文摘要：由于世界各國國情不同，形成不同的風(fēng)險(xiǎn)投資公司組織模式，不同的風(fēng)險(xiǎn)投資公司組織模式，會(huì)在風(fēng)險(xiǎn)投資提供者與風(fēng)險(xiǎn)投資家之間形成不同的激勵(lì)與約束機(jī)制。良好的激勵(lì)與約束機(jī)制的建立，有利于激發(fā)風(fēng)險(xiǎn)投資家經(jīng)營管理的能動(dòng)性，培育造就職業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資家。

論文關(guān)鍵詞：風(fēng)險(xiǎn)投資公司組織模式激勵(lì)與約束機(jī)制

一、世界范圍內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的組織模式及其激勵(lì)與約束機(jī)制

由于各國國情不同，風(fēng)險(xiǎn)投資的生存環(huán)境就有差異，因此各國的風(fēng)險(xiǎn)投資的組織模式也形成了各自的特色。歸納世界各國風(fēng)險(xiǎn)投資的組織模式，大致有如下幾種:一是以有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主體的美國模式，二是以大公司、大銀行為主體的日本模式，三是以國家風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主體的西歐模式。

在上述三種風(fēng)險(xiǎn)投資公司的組織模式中，各有其產(chǎn)生、發(fā)展的原因.從風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)部架構(gòu)上來說，不管它采取何種組織模式，都必須首先解決風(fēng)險(xiǎn)資金提供者與風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作者(風(fēng)險(xiǎn)投資家)之間的關(guān)系。他們之間的關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是一種產(chǎn)權(quán)委托一關(guān)系。在這種委托一關(guān)系中，應(yīng)該解決好積極性(激勵(lì)機(jī)制)、成本(約束機(jī)制)兩方面的問題。與此同時(shí)，這種組織制度安排還應(yīng)該保障運(yùn)行費(fèi)用較低，并且使者與被者雙方在運(yùn)行成本方面的信息盡量對(duì)稱。

以下對(duì)這三種模式的特點(diǎn)及由此產(chǎn)生的激勵(lì)與約束機(jī)制進(jìn)行簡要分析:

(一)以有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主體的美國模式.

有限合伙制是風(fēng)險(xiǎn)資本市場的重大技術(shù)創(chuàng)新，尤其在激勵(lì)一與約束機(jī)制方面具備獨(dú)特的優(yōu)勢，具體表現(xiàn)在:第一，從激勵(lì)機(jī)制看:有限合伙制由普通合伙人(generalpartnership)和有限合伙人(limitedpartnership)組成，一般來說，有限合伙人主要包括養(yǎng)老基金、大公司和富有的個(gè)人、捐贈(zèng)基金、投資銀行、銀行持股公司以及其他非金融公司，他們的投資占總投資的99%但只提供資金，不參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營管理;而普通合伙人為風(fēng)險(xiǎn)投資家，他們只提供極少量的資金份額，約1%，但負(fù)責(zé)資本的經(jīng)營。風(fēng)險(xiǎn)投資的成敗取決于普通合伙人，他們大多是大公司的資深管理人員，有些是技術(shù)方面的專家，有些還創(chuàng)辦過風(fēng)險(xiǎn)企業(yè).他們既是投資者，又是經(jīng)營者，和企業(yè)一道成長。風(fēng)險(xiǎn)投資家給企業(yè)帶來比其投資的貨幣價(jià)值大得多的價(jià)值，也就是所謂的增值投資(valueaddedinvestment.風(fēng)險(xiǎn)投資家為企業(yè)提供的不僅僅是資金，更重要的是專業(yè)的特長和管理經(jīng)驗(yàn)由于普通合伙人在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)舉足輕重的地位和責(zé)任，在利益分配上并沒有按照入股比例來分成，而是采取了向其傾斜的方式，每年不僅可獲得相當(dāng)于基金總額2-3%的管理費(fèi)，還可參與投資收益分配，普通合伙人可取得超過其投資比例的收益(一般可達(dá)20%以上):而有限合伙人一般取得風(fēng)險(xiǎn)投資基金收益的80%。這種制度安排的作用在于，比較充分地考慮了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的利益激勵(lì)，獲利的大小完全依救于資本的收益水平，這就使他們充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性，精心管理好資金。

第二，從約束機(jī)制看:在有限合伙中，有限合伙人對(duì)普通合伙人的約束是多方面的.一是風(fēng)險(xiǎn)投資家作為普通合伙人出資1%，但對(duì)債務(wù)負(fù)有無限連帶責(zé)任;二是在有限合伙制中，可以對(duì)有限合伙人的違約作出許多規(guī)定.比如，一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資持續(xù)年限通常不超過10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必須交回控制權(quán);三是有限合伙制實(shí)行報(bào)告制度，即管理人須定期向有限合伙人報(bào)告基金運(yùn)作情況，這也在一定程度上對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地約束風(fēng)險(xiǎn)投資家，降低其損害投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)不作為納稅主體，有限合伙投資企業(yè)的所得稅由各個(gè)合伙人分別繳納，使投資者避免了因?yàn)橥ㄟ^中介管理投資而產(chǎn)生的重復(fù)征稅的問題.這種體制對(duì)投資人也是一種比較好的保護(hù)和激勵(lì)。

在美國，國會(huì)和勞工部在法律上確認(rèn)了有限合伙制企業(yè)的合法性，并于1976年修訂了《有限合伙法》，1994年修訂了《統(tǒng)一合伙法》，使得合伙制組織在法律設(shè)計(jì)上更為周密、精細(xì)和協(xié)調(diào)，更能恰當(dāng)?shù)仄胶飧鞣降氖找媾c風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)利與責(zé)任。I61正是由于有限合伙制在激勵(lì)與約束方面所獨(dú)有的特點(diǎn)以及其所具有的法律上的保障，因而美國有限合伙制投資基金參與風(fēng)險(xiǎn)投資總額在1980年達(dá)到42.50l0，到1995年達(dá)到81.5%，顯而易見，有限合伙制構(gòu)成了美國風(fēng)險(xiǎn)投資的最主要組織形式，是人才資本與貨幣資本的有機(jī)統(tǒng)一體，反映了美國的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)日趨組織化、機(jī)構(gòu)化和專業(yè)化，也是美國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)高度發(fā)達(dá)的標(biāo)志。

(二)以大公司、大銀行為主體的日本模式

在日本，風(fēng)險(xiǎn)資本投資人有52%是各類商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司，有25%是證券公司，即風(fēng)險(xiǎn)資本投資人為銀行、券商等金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司占整個(gè)行業(yè)的77%.金融機(jī)構(gòu)附屬風(fēng)險(xiǎn)投資公司是日本風(fēng)險(xiǎn)投資的主要組織形式.這是日本人的投融資習(xí)慣和政府的政策導(dǎo)向的必然結(jié)果。日本的投資行為過于求穩(wěn)，冒險(xiǎn)精神和合作意識(shí)不強(qiáng)，使得有限合作制和私人投資方式在日本缺乏生存環(huán)境，加之政府的扶持政策主要是在貸款貼息與擔(dān)保上，這是形成日本以金融機(jī)構(gòu)附屬風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主要組織形式的根本原因。為這一模式直接服務(wù)的是日本的準(zhǔn)政府風(fēng)險(xiǎn)投資公司，如政府通過中小企業(yè)金融公庫、國民金融公庫、商工會(huì)中央公庫等專門為中小風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)提供優(yōu)惠貸款，通產(chǎn)省下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)向銀行貸款擔(dān)保，科技廳下設(shè)的新技術(shù)開發(fā)事業(yè)集團(tuán)，對(duì)高新技術(shù)項(xiàng)目提供5年期無息貸款.由于日本風(fēng)險(xiǎn)投資組織模式主要是金融機(jī)構(gòu)附屬公司和準(zhǔn)政府投資公司結(jié)合模式，因此其從業(yè)人員中，具有科技背景和產(chǎn)業(yè)背景的很少，不利于科技項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)早期的識(shí)別與開發(fā)，這也是日本風(fēng)險(xiǎn)資本集中于企業(yè)后期投資的原因之一。181正因?yàn)槿绱耍谌毡镜娘L(fēng)險(xiǎn)投資公司中，風(fēng)險(xiǎn)資本管理人不能被成為真正意義上的風(fēng)險(xiǎn)投資家，風(fēng)險(xiǎn)資本投資人(主要是金融機(jī)構(gòu))與風(fēng)險(xiǎn)資本管理人之間缺乏有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。

(三)以國家風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主體的西歐模式

國家風(fēng)險(xiǎn)投資公司為政府開辦，主要通過三種方式投放風(fēng)險(xiǎn)基金，一是貸款擔(dān)保，二是提供低息或無息貸款，三是直接向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)提供補(bǔ)助金。國家風(fēng)險(xiǎn)投資公司一般不以盈利為目的。例如，英國的“技術(shù)集團(tuán)”、法國的“技術(shù)創(chuàng)新投資公司”，都屬于國有的具有獨(dú)立法人資格的風(fēng)險(xiǎn)投資公司。

有的國家除設(shè)立國有資本的風(fēng)險(xiǎn)投資公司外，還設(shè)立另一種鼓勵(lì)銀行給風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)貸款而由政府以某種形式擔(dān)保的“擔(dān)保公司”或“擔(dān)保基金”。例如，法國的“風(fēng)險(xiǎn)投資擔(dān)保公司”，由政府提供10億法郎的保險(xiǎn)基金。

最后，簡單地介紹一下臺(tái)灣的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，臺(tái)灣推動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)己有16年，其中歷經(jīng)1988"1989年過度的創(chuàng)業(yè)投資熱及1990"1991年市場蕭條期，自1993年起，創(chuàng)業(yè)投資業(yè)又再度活躍，許多創(chuàng)業(yè)投資公司所扶植的公司的股票紛紛上市。臺(tái)灣風(fēng)險(xiǎn)投資公司采用的組織模式是股份有限公司。臺(tái)灣創(chuàng)業(yè)投資主體基本上屬于私營性質(zhì)，政府為了刺激創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展，于1994年起允許保險(xiǎn)公司、民間銀行參與創(chuàng)業(yè)投資。創(chuàng)業(yè)投資初期，政府規(guī)定創(chuàng)業(yè)基金必須投資于國內(nèi)的高科技領(lǐng)域;在創(chuàng)業(yè)投資經(jīng)過一定發(fā)展、取得一定成效之后，政府于1993年將投資領(lǐng)域放寬，允許將實(shí)收資本的30%投入于一般制造業(yè)。這一方面支持了高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，另一方面又使創(chuàng)投公司有了一定的投資自由度。

上述無論是以大公司、大銀行為主體的日本模式、以國家風(fēng)險(xiǎn)投資公司為主休的西歐模式，還是臺(tái)灣的股份有限公司模式，他們都是以公司制形態(tài)來組建風(fēng)險(xiǎn)投資公司，在組織模式及內(nèi)部架構(gòu)上不同于美國的有限合伙制形態(tài)，表現(xiàn)在激勵(lì)與約束機(jī)制方面:在公司制中，在信息不對(duì)稱也難以完全對(duì)稱的情況下，公司股東是無法有效地控制人的道德風(fēng)險(xiǎn)的。在這種情況下，解決辦法只能是加大股東對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家的權(quán)力約束，股東親自參與重大事項(xiàng)的決策，但這又會(huì)產(chǎn)生抑制風(fēng)險(xiǎn)投資家積極性的負(fù)面作用，同時(shí)還會(huì)因決策程序復(fù)雜而難以滿足風(fēng)險(xiǎn)投資活動(dòng)的效率要求;同時(shí)，在公司制中，對(duì)投資人是按出資比例分紅，沒有對(duì)具有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、管理股等有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司中常用的對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家傾斜的激勵(lì)機(jī)制;在公司制中，即使可以通過利潤分成來激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資家努力工作，但這種分成很難達(dá)到20%的比例。并且，公司制運(yùn)行成本高，不能降低稅賦，這對(duì)資本投資人缺乏一定的激勵(lì)作用。

二、適合我國國情的風(fēng)臉投資公司組織模式及其激勵(lì)和約束機(jī)制

我國在投資者結(jié)構(gòu)上，應(yīng)逐步由政府主導(dǎo)向“民營官助”為主的模式轉(zhuǎn)變。要大力支持大型企業(yè)集團(tuán)及高科技企業(yè)參與風(fēng)險(xiǎn)投資，放寬對(duì)保險(xiǎn)基金、信托投資機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金等機(jī)構(gòu)投資者介入風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)營的限制，多方面動(dòng)員民間閑置資金，在擴(kuò)大風(fēng)險(xiǎn)投資資金來源的同時(shí)，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)出資者結(jié)構(gòu)的多元化.在此基礎(chǔ)上，逐步將原有的政府主導(dǎo)型風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)為主的模式向“民營官助”風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)為主的模式轉(zhuǎn)變.所謂“民營官助”，指的是民間經(jīng)濟(jì)主體負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理，而政府主要通過參與出資、參與發(fā)起設(shè)立、提供政策優(yōu)惠等方式對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)予以支持。這將有助于確立我國風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的市場原則，在一定程度上規(guī)避行政干預(yù)和“軟預(yù)算約束”問題。

在風(fēng)險(xiǎn)資本組織形式上，目前應(yīng)以公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)為主，逐步引入有限合伙制基金形式，在風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部，注重設(shè)計(jì)有效的法人治理機(jī)構(gòu).從美國風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)可知，有限合伙制基金是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中將激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制完美地結(jié)合在一起的組織形式.但目前，由于有限合伙制得不到我國法律的承認(rèn)和保護(hù)，1997年實(shí)施的《合伙企業(yè)法》也僅限于普通合伙企業(yè)，116咽而尚難成為我國風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的主導(dǎo)形式，而應(yīng)以公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)為主，在今后，隨著相關(guān)法律條件的具備，可逐步發(fā)展有限合伙制基金形式.但在公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，也需構(gòu)造出資人對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作者的有效的激勵(lì)與約束機(jī)制。這體現(xiàn)在:

（1）出資人除派員參加風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)外，作為風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作責(zé)任人的高層經(jīng)理人員，均采用專家聘任制，將資本運(yùn)作權(quán)交給風(fēng)險(xiǎn)投資專家，實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的治理結(jié)構(gòu).

（2)在風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)高層經(jīng)理人員的報(bào)酬體系中，包括按投資額提取一定比例管理費(fèi)所轉(zhuǎn)化的工資，投資凈收入的比例提成及被投資企業(yè)中的股份期權(quán)等部分。

（3）將高層經(jīng)理人員的自身利益與基金投資控制權(quán)的運(yùn)用掛鉤，為此規(guī)定:高層經(jīng)理人員的收入必須向監(jiān)管機(jī)構(gòu)如實(shí)申報(bào)，并將其中的一定比例以股權(quán)資本方式投入被投資企業(yè)，且這些資本的退出有期限限制.

（4）風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的高層管理人員不得從事任何與本行業(yè)競爭性或有關(guān)聯(lián)交易嫌疑的活動(dòng)，否則，將承擔(dān)法律責(zé)任.

最后，《合伙企業(yè)法》及《公司法》中關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)投資的內(nèi)容應(yīng)有所修改，以利于吸收證券公司、保險(xiǎn)基金、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者采用適當(dāng)?shù)男问酵顿Y于風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè).另外，應(yīng)該增加有關(guān)具有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、管理股、股票期權(quán)等方面的內(nèi)容，以利于形成有效的激勵(lì)機(jī)制。

通過采取上述對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作者的激勵(lì)與約束機(jī)制，可以將風(fēng)險(xiǎn)投資家個(gè)人利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)利益、資本升值和股東利益很好地結(jié)合起來，形成一個(gè)利益共同體，191這個(gè)利益共同體的形成，有利于激發(fā)風(fēng)險(xiǎn)投資家經(jīng)營管理的能動(dòng)性，培育造就職業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)投資家。