公司治理模式比較分析論文

導語：公司治理模式比較分析論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

論文關鍵詞：公司治理模式；產生原因；不同模式；發展趨勢

論文摘要：傳統上，不同公司治理模式之間的比較著重于為企業提供資金機構的差異。依此，把公司治理模式分為以市場為中心的英美模式、以銀行為中心的日德模式和以家族經營為中心的家族監控模式。公司治理模式會在保持特殊性的前提下實現某些方面的趨同，公司治理的核心在所有模式中是一樣的，即有權治理公司的人之間的監督和制衡。

公司利益的實現通常表現為資產增值，規模擴大，信譽度的提升等。公司利益實現將帶來股東及與公司利益相關的主體利益的實現。本文所討論的公司治理是實現公司利益的手段和途徑，是“所有者、董事會和高級管理人員三者組成的具有制衡關系的組織結構”(吳敬璉，1994)，因此，公司治理的核心表現為有權治理公司的人與人之間的監督與制衡，以保證公司利益的實現。

一、公司治理產生的原因

公司治理并不是隨著公司的產生而出現的，它有獨立的發展歷史過程。

(一)公司規模擴大，公司治理開始萌芽

早期的公司規模很小。股東人數不多。幾乎全體股東都參與到公司事務的管理決策中，而隨著公司規模的擴大，公司的資合性特征增強，股東人數急劇增多，無法繼續通過簡單商議的形式和基于互相信任管理公司。因此，股東大會應運而生，它使得各投資主體參與公司事務，又協調各方意見并達成一致，保持公司良好運轉。平衡股東之間的利益，保持公司運營，使公司治理初露端倪。

(二)追求經營效率的提高，帶動公司治理初步發展

由股東大會來管理公司耗費大量的管理成本，而且是低效的。因此，由能力較強的股東組成董事會管理公司，不僅高效，而且有利于實現利潤最大化。董事擁有公司的經營決策權，負責日常管理工作，與其他股東在整體利益上保持一致，卻又存在分歧。同時，公司中擔任董事的往往是持股份額較高的股東，他們極易為了自身利益而做出犧牲小股東利益的決策。因此，公司治理不再僅限于股東大會內部利益的平衡，開始發展為股東會與董事會的制衡。

(三)公司間競爭加劇，推動公司治理結構最終形成

公司為適應競爭的挑戰，規模進一步擴大，對經營管理的質量要求迅速提高，職業經理人作為專業管理人被引入公司，管理開始走向專業化。他們的薪酬通常是固定的，不與經營狀況掛鉤，這使得高級管理人與公司利益并不完全一致，決定了他們成為公司股東會、董事會之外的又一利益主體。因此，監督高管人員忠實勤勉的管理公司，而不背離委托人的利益，被納入公司治理的范疇之中。

二、公司治理機制的不同模式

傳統上，不同公司治理模式之間比較著重于為企業提供資金機構的差異。依此，把公司治理模式分為以市場為中心的英美模式、以銀行為中心的日德模式和以家族經營為中心的家族監控模式。

(一)英美模式及其特點

英美模式以外部監控為主要特征。在公司治理結構中，主要依賴外部人和市場體系對各利益相關主體進行監控。公司股東大會選舉產生董事會，董事會由外部董事和內部董事組成。是公司的管理和經營決策機構。公司不設監事會，在董事會中設外來董事，或由外來董事組成專門委員會，負責監督公司重大經營決策的制定和實施。董事會聘任經理等高級管理人員，負責公司的日常經營事務，對董事會負責。這種模式的主要特點是：

1股權高度分散，導致“強管理者，弱所有者x模式。美國資本市場發達，公司中存在數量龐大的小股東。單個小股東投資的目的是獲取投資收益，他們缺乏參與公司事務的熱情，也很難影響公司的經營決策，當公司不能滿足其預期利益時，可以選擇“用腳投票”退出公司。公司的大股東信賴完善的經理人市場和證券市場，對公司管理的積極性也不高，越來越多股東將投票權委托給公司經理，使公司經理掌握較大權力，而股東則進一步喪失對公司的控制。經理權力的膨脹導致“強管理者，弱所有者”模式形成。

2不設監事會，董事會履行監督職責。美國公司法沿襲了英國合資股份公司的傳統，起初就沒有設監事制度。由董事會履行監督職能。美國董事會由內部董事和外部董事組成，以外部董事為主，在美國公司治理結構中，獨立董事扮演著重要的角色。獨立董事通常不任公司的其他職務，有一定的經營經驗或良好的專業知識結構，并且擁有投票權，對公司的經營決策實行監督。但實踐中，其并未發揮應有的作用。

3完善的經理人市場、公司并購市場和證券市場體系形成外部制約體系。美國模式雖然經歷了安然、世界通訊公司等事件的沖擊，但依然保持較高的治理效率，是依賴于其完善的經理人市場、公司并購市場和證券市場體系對管理者的有利約束。美國模式中的監督屬于“事后監督”，由于這種監督存在很多弱點，導致產權交易市場也很發達，通過產權變動達到控制權轉移形成外部制約機制。其基本路徑是：公司績效低——股東拋售股票——公司重組并購——新經理層掌管公司。

(二)德日模式及其特點

1法人持股。法人之間的交叉持股是德日模式的主要特點。日本公司的法人持股比例由20世紀60年代的40％左右上升到90年代的75％。日本的法人持股多是集團內企業。德國公司中股權主要由銀行、工商業公司掌握。法人互相持股有利于保持企業間關系的穩定性，防止惡意收購的發生，確保了商業關系，使大家心照不宣的不去干預對方的運作。

2機構投資者在公司治理中占據重要地位。銀行和保險公司在日德模式中占據重要位置。銀行在公司治理中通過在監事會里派駐代表控制企業的經營管理，它還是小股東股票的托管人，除非小股東反對，銀行可以代表這些股東行使表決權。機構投資者持股造成了股權集中的特點，這些股東比較積極地參與企業的經營活動，重視戰略性利益。

3通過內部監督機制實現控制。德國公司中設有監事會，實行雙層董事會制度。公司的業務執行職能和監督職能分離，分為執行董事會和監督董事會。監督董事會是股東、職工利益的代表和監督機構。日本公司中不設監事會，設有獨立監察人，采用股東大會、董事會、經理層的結構。

(三)家族控制性模式及其特點

家族控制模式主要以韓國、新加坡等東南亞國家的公司為代表。家族企業的股權一般比較集中，控制在創始家族手中，企業的經營決策權掌握在家族成員手中。家族通過控制核心公司和非營利財團，對下屬公司實行間接控制。家族企業成長于資本市場不發達的經濟環境下，融資渠道狹窄，同時，亞洲重視血緣聯系的人文傳統使發起人更愿意將經營權傳遞給信任的家族內部人，通過自身利益和親情利益激勵經營者盡勤勉義務。

三、公司治理模式面臨的問題和演進趨勢

(一)三種模式面臨的問題

20世紀80年代以來，英美模式受到了挑戰，安然事件等會計丑聞，使獨立董事這種外部監控模式受到質疑。經理薪酬增長過快，與公司績效不符；許多美國企業在投資、新產品開發和市場開拓等方面落后于日本和德國，引發人們對所有權結構和控制方式的思考。

日本80、90年代的泡沫經濟，大批金融機構倒閉和其中貪污現象泛濫，使其內部監控模式面臨挑戰。日本企業之間以及與銀行間著力于建立長期穩定的經濟關系，也使其很難適應不斷變化的經濟情況。因此，公司治理結構的不足與市場治理機制的薄弱，使內部監控模式尋求重置。

家族監控的模式長期以來面臨問題使企業規模擴張受限和缺乏有效的監控型人才。因此，其監控機制和股權模式要求變動。

(二)公司治理模式的發展趨勢

現有的三種公司治理模式中，約束機制失靈是導致公司治理失衡的通弊。因此，從世界范圍來看，各國正吸收它種治理模式之長，積極探索更適合國情的制度模式，并在某些方面出現了趨同。具體表現在：

1從美國看，各種機構投資者持有資產占企業總資產的比例由1970年的12.4％上升到1997年的48％。機構投資者資金占企業份額的增大，使他們開始積極地參與對公司的干預和管理，對經營管理不善的公司迫使董事會更換總裁，改變公司的經營策略和人事結構，保證新的戰略迅速實施，公司績效及時發揮。機構投資者也更加偏好多樣化的“關系投資”，強化與公司建立穩定的經濟聯系。另一方面，董事會對經理人的約束逐漸加強，這標志著美國的企業制度開始從經理掌權的“經理人資本主義”轉變為投資人對經理人實行有效制約的“投資人資本主義”。并且公司越來越重視與投資者的聯系和溝通，以保持公司經營的透明度，增強公司的良好形象和融資能力。

2股東利益越來越受到重視，對公司管理層的制約加強。亞洲金融危機爆發之后，日本企業家認識到忽略股東是完全錯誤的。因此，2002年1月通過的《商法修正案》規定，加強對公司經理層的控制，保持董事會的獨立性，維護股東的利益。英、美等西方國家也逐漸出現了以股東價值衡量管理層業績的趨勢。

3董事會、監事會的作用增強。20世紀90年代以來，企業中董事會和主要委員在更早的階段加入公司戰略計劃的制定，對公司兼并和其他重大投資發揮積極的作用，而不是消極地認同。日本在1993年修改了《商法》以強化監事的監督職能。

4股東對公司的監控增強。隨著科技進步，公司經營透明度的提高，投資者獲取信息和應用信息的能力增強，開始積極的關注公司治理，約束經理人的不當經營決策行為。

公司治理模式在某些方面的趨同是經濟全球化和公司作為逐利主體的必然要求。但由于各國的經濟、文化、社會、歷史等方面的差異，不可能存在一種最優的治理模式，各國仍會保持自身公司結構的特點，在此基礎上互相借鑒和吸收。隨著公司規模的急劇擴張，將利益相關者參與公司治理以保障其利益的呼聲漸高。筆者認為，隨著經濟形勢的不斷發展，還有更多的主體將會與公司經營產生利害關系。因此，不管這類主體的范圍怎樣變化，都不會影響公司治理的重點，即保持有權參與公司治理的人之間監督與利益制衡，把他們的利益沖突限制在公司制度容納的范圍之內，并實現公司增值。這也是公司治理發展的最終方向。