探究國企內部治理結構設計研究論文

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摘要：公司治理結構是國有企業實現公司制的核心。鑒于公司治理結構在國有企業改革進程中的重要性，結合中國治理結構中存在結構缺陷這一現實情況，選擇中國企業公司治理結構為研究對象，從企業各項權能的配置，企業控制權的配置和行使，董事會、高層經理人員、職工績效的評價和監督，激勵約束機制的設計和實施四個方面提出了完善中國國有企業治理結構的具體方案。

關鍵詞：國有企業；公司治理結構；現代企業制度

1企業各項權能的配置

1.1健全股東會運作機制

(1)推進股權多元化。包括兩方面的內容：一是對同一企業中的國有股按股份由若干個國有持股公司持有；二是通過國有資產的重組，引入非國有股。非國有股的引人既可以通過存量國有資產的交易來實現，也可以通過國有企業的增資擴股來實現。

(2)確保所有者到位。國有股應該按照“國家所有、分級管理、授權經營、分工監督”的原則建立和完善國有資產的運營、管理和監督機制。政府作為國家所有者，可通過“出資人”作代表而并非直接出面行使股東權能。出資人代表作為受國家所有者委托而經營國有資本的投資控股機構，屬于特殊的企業法人，除了行使股東權利以外不行使任何行政管理職能。

1.2健全董事會運作機制

(1)進一步改善董事會的結構。董事會的構成不僅包括股東代表，而且應有其他相關利益者。國有企業公司制改造后的董事會的組成可考慮如下設計：股東董事、獨立董事各占1/3，職工董事和總經理占1/3。

(2)完善獨立董事制度。獨立董事是指獨立于公司主要股東、實際控制人，以及其他與上市公司存在利益關系的單位或個人的影響，能夠獨立履行董事職責的外部董事。獨立董事參與董事會的工作可以彌補其他董事專業知識不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力資源，以較低的代價提高董事會的管理水平。

(3)建立職工董事制度。職工代表必須進入董事會，這不僅是完善董事會中的共同治理機制的一個重要內容，也有利于保護廣大職工的權益，并能積極地引導工人與出資者合作。職工董事由職工代表大會民主選舉產生。

(4)提高董事的素質，強化董事會的戰略管理功能與責任。在學習層面上，通過對公司董事進行持續的培訓和教育，加強董事的素質培養、道德教育和公眾意識，使他們對于職責范圍、權力及權力的使用方式、責任等都有深刻的認識。運作層面上，要強化董事會的作用功能，實現投資決策及決策程序的合理化，推動監督企業內部各個運作環節的制度建設和組織建設，使這些環節運作程序化、透明化、合理化。

(5)完善董事會的運行機制。首先，要破除董事長在董事會決議時的一言九鼎的錯誤意識，恢復企業決策的科學性和民主性要求。其次，要健全董事會的各個專門委員會，如提名委員會、報酬委員會、審計委員會、戰略與投資委員會等，并制定相應的運行機制，嚴格照章操作。

1.3健全監事會運作機制

(1)調整監事會成員結構，吸收外部監事。為了同時體現國有股的大股東地位，發揮小股東監事、職工監事的作用。又增強外部對公司的監督，國有企業公司制改造后的監事會的組成可考慮以下構成：獨立監事、小股東監事各占1/3，國家外派監事會主席和職工監事占1/3。

(2)提高監事的專業水平，增加監事會中專業人員的比例，特別是對職工監事要進行相關的財務、審計知識的培訓，加強監事會成員的業務能力建設。

(3)提高監事的獨立性，由股東大會決定監事會人員，給予監事會人事權和財權方面不受董事會和經理層支配和約束的獨立權，監事會成員最好不擔任其他行政職務。

(4)擴充監事會的權力。加強立法，明確監事會的職責和權限，嘗試賦予監事會積極方面的職權，同時還應賦予監事會對于公司財務狀況的檢查權，確保監事會和監事的知情權等。

另外，要正確處理“老三會”和“新三會”的關系。處理這個關系時，總的原則是：黨組織的領導地位與作用應體現在黨的政治綱領和思想領導上。體現在貫徹黨的路線、方針、政策上和對作為國有股權代表的董事會、監事會成員的監督上，而不應過多地去直接參與經營管理事務；職代會的作用主要體現在選舉職工董事、監事，保護企業職工的合法權益，審議決定企業職工的工資調整方案，勞動保護措施及其他有關職工生活福利的重大事項等方面；工會作為職代會的工作機構，依據《工會法》開展活動、工會主席可以參與董事會行使表決權，維護職工的合法權益，負責集體勞動合同的簽訂和管理召開職代會，必要時通過集體談判解決勞資糾紛等。

2企業控制權的配置和行使

(1)完善企業財務監督制度和審計制度。企業的一切活動都集中反映在企業的財務上，應建立健全的財務制度，加強財務監督和審計制度。另外，一方面加強企業內部審計制度，它既是企業內部控制的一部分，也是控制內部控制的主要力量。另一方面加強企業的外部審計制度。定期的財務大檢查、國有企業的財務總監和稽查特派員制度在防范國有大中型企業的風險方面都發揮了重要作用。

(2)分離董事會與經理部門。許多經營者既是企業的董事，又是企業的經理，使董事會的職責和經理部門的職責不分，這無疑加重了企業內部人控制的程度。

(3)提高經營者的道德素養。要加強對經營者組織思想教育，提倡經營著的奉獻精神、對國有資產的責任心以及嚴于律己的優良品德，樹立為人民服務的思想。

(4)加大企業的信息披露程度。作為企業外部人的股東對這些信息不了解，不清楚，使經營者有機會侵吞國有資產。因此，必須加大國有企業的信息披露程度，定期將國有企業的市場交易情況和財務狀況向社會、主管部門和有關的監督部門公開。

3董事會、高層經理人員、職工績效的評價

3.1螢事會和高層經理人員績效的評價

(1)企業經濟效益評價指標。應該采用經濟利潤而不是會計利潤為核心的經濟效益評價指標體系，經濟利潤是企業的稅后營業凈利潤扣除企業投資的全部資本成本之后的差額。經濟利潤對成本的計量是比較全面的，并且它是以機會成本的計算規范來計量成本的，因此它能更真實地反映出企業的經營業績。

(2)企業社會效益評價指標。國有企業的經營行為會對企業員：亡、政府、關聯企業和社會公眾四個主體的利益產生不同程度的影響。因此，對國有企業經營者的經營行為的社會績效的考評可從這四個方面進行：經營行為對員工的教育培訓、物質利益、安全與保障和文化生活的影響；對政府稅收和企業轉移支付、社會穩定以及公共政策的影響；對供應商、客戶企業和競爭對手的影響；對公眾健康、安全與保護、能源保護與原材料節約、社區關系的影響等。

3.2職工績效的評價

(1)細分考評對象。由于考評對象各不相同，不可能使用統一的考評標準，因此，必須對考評對象進行細分，確定分類，再制定相應的考評標準。

(2)考評標準應體現不同的權重。各考評維度對職工績效影響的程度不同，因此不同的維度應予不同的權重。

(3)考評標準應是動態的。再完善的考評標準都不能絕對地反映企業全過程全方位的職工績效，考評標準不應始終如一，要不斷修正。修正的依據是上次考評的反饋意見及企業當期的目標。

4激勵約束機制的設計和實施

4.1經營管理者的激勵約束機制

(1)設計有效的激勵機制。在對經理人員激勵機制的設計上，可以通過完善公司的收入分配制度，通過制定多元化、激勵性的報酬結構和合理的激勵計劃，來實現經營者的利潤和公司利潤掛鉤，防止生產者侵蝕利潤，進而保持公司良性發展和維護股東利益。第一，企業經營者的薪酬制度應采取年薪制。年薪制的核心是將國有企業經營者的利益與職工利益相分離，同時與國有企業的生產經營成果掛鉤。它集中體現了責任、風險和利益的一致性，特別是經營者的風險性。第二，實行股權期權激勵，優化經營者持有企業股份的機制，建立經營者的報酬同企業的未來收益掛鉤的機制，并規定公司經營者在任期內轉讓其持有的本公司股權，促使經營者關注公司的發展。第三，企業的文化激勵和精神激勵。在企業內要培育經營者的認可理念、制衡理念等，實施日標激勵、名譽激勵、情感激勵等使經營者得到精神上的享受。

(2)完善約束機制。第一，充分發揮企業內部諸如董事會、監事會、黨組織的監督約束機構的作用，形成企業內部的約束機制。第二，完善外部機制對經理人員的監督和約束。主要途徑包括；充分發揮各類中介機構對企業的監督，形成社會監督機制；完善資本市場和兼并市場，充分發揮市場對經理人員的約束和監督作用；健全產品市場對經理人員的監督，讓所有者可以通過商品競爭市場來評判經營者的政績大小并決定其獎懲措施；健全經理人市場對經營者的監督，通過建立市場化的經理人市場，使得經理人精心于經營事業以取得職位的穩定性和晉升的可能性，發揮市場淘汰體制對管理者敗德行為的約束作用。

4.2企業內部三項制度的改革

(1)能上能下的人事制度。取消行政級別，實行管理人員競聘上崗。除應由出資人管理和應由法定程序產生或變更的企業管理人員外，對所有管理人員都應實行公開競爭、擇優聘用，也可以而向社會招聘。

(2)能進能出的用工制度。解除原有的全民固定工的勞動合同，企業要根據生產經營的需要，按面向社會、條件公開、平等競爭、擇優錄用的原則，通過與職工雙向選擇，重新建立新型勞動關系并簽訂勞動合同。

(3)能增能減的分配制度。實行按勞分配為主，效率優先、兼顧公平的多種分配方式，要實現職工收入與崗位、工種、業績和企業效益掛鉤，崗變薪變，充分調動企業廣大職工的積極性和創造性。