熱電聯產供熱企業合規管理模式研究

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摘要：國家將2020年定為“企業誠信合規年”，熱電聯產供熱企業在肩負公共服務類國有企業社會責任的同時，面臨可持續發展的壓力、外部環境與內部管理需求等多方因素作用，使得在熱電聯產供熱企業推動合規管理勢在必行。熱電聯產供熱企業的合規管理旨在使企業的一切行為依法合規、健康發展，要求達到全面覆蓋、強化責任、客觀獨立、統籌聯動的目標。本文將從合規管理的現狀、原則、要點以及實施路徑等方面進行解析，對推動熱電聯產供熱企業合規管理具有一定的指導作用，提供一個可借鑒的實施框架。

關鍵詞：熱電聯產供熱企業；合規管理；合規路徑

熱電聯產供熱企業承擔把黨和政府的溫暖帶到千家萬戶的重任，忠實履行公共服務類國有企業社會責任，由于對燃料的熱力學有效使用，可實現節能減排、造福社會的目標。2015年以來，熱電聯產供熱企業全面貫徹“依法治企”工作要求，堅持目標導向、問題導向、結果導向，建立完善法治工作機制。近年來，由于國家法律監管體系日趨完善、市場競爭日趨白熱化、內部審計、精細化管理等多方因素作用，企業推動合規管理迫在眉睫。熱電聯產供熱企業正處于成熟期，在供熱運行、負荷發展、用戶服務、制度建設等方面逐步形成精細化、規范化、模塊化、流程化管理，又肩負能源保障、民生服務的重要使命，為實現可持續發展，更加需要讓企業和員工的一切行為依法合規，將合規管理納入依法治企中。

1合規管理目前存在的問題

《中央企業合規管理指引（試行）》指出，合規管理是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織有計劃的管理活動。但熱電聯產供熱企業作為國有企業，目前存在的問題有以下幾點。1．1對“合規管理”范圍缺乏準確界定。熱電聯產供熱企業著眼“法業融合”，重視在生產經營、工程基建、投資管控、制度優化等公司重點工作中的法律審核把關作用，確保各項工作依法開展。但是對于合規管理具體管什么、誰來管、怎么管缺乏準確界定，難以厘清合規管理與法治建設、內控管理、風險管理的區別。片面地認為依法治企就是合規管理，忽視了合規管理的范圍實質上大于法務管理，涵蓋了紀檢、審計、內控等內容，但是具體邊界在哪里尚無準確概念，直接影響了合規管理體系的建立和運行。1．2缺乏完整的合規管理體系。多年來的依法治企，使熱電聯產企業形成了相對完備的企業法治管理體系，尚無完整的合規管理體系。日常合規管理工作由企業某一部門牽頭各職能部門負責，參與人員多以法治管理體系人員為主，其他人員輔助的形式，以完成上級要求的合規管理任務為工作內容，人員組成不固定，且無具體而明確的目標。具備公司章程以及生產經營等各項基本規章制度，但是沒有以合規管理為核心的一套合規管理制度和工作流程。各部門均有合規管理的職能，但缺乏抓手且標準不明，合規管理有活動，但形不成體系。1．3缺少合規管理的人才儲備。熱電聯產企業充分重視員工培訓與能力提升，每年組織提高員工專業知識以及綜合素養的各項內部、外部培訓，卻未將合規管理列入培訓計劃，依然存在對于人才培養與儲備重技術輕管理的觀念。行政公文的流轉與會議精神的傳達不可代替日常培訓，應當以訓代練，在培訓中積累合規管理的人才儲備。

2熱電聯產供熱企業合規管理的要點

熱電聯產供熱企業作為公益類國有企業，社會責任巨大，且要兼顧經濟效益，保證企業健康穩定運行至關重要，故合規管理要求必定高于、先于、嚴于其他企業。2．1著眼合規管理組織體系建設。熱電聯產供熱企業的合規管理，從企業戰略考量，有利于完善內控體系，優化流程，整合資源，提高效率，實現經營和財務穩健運行；從風險防范考量，可讓企業規避風險，避免重大損失，通過內、外規范相協調，規范流程。作為國有企業，應建立健全縱橫交叉的工作體系，推進合規管理，通過構建黨委會、董事會、監事會、總經理辦公會、企業合規管理負責人以及合規管理綜合（牽頭）部門、專項部門、參與部門的合規管理組織架構，組建合規管理委員會，形成各司其職、各負其責、緊密結合、協調聯動的工作機制。合規管理委員會和法治建設領導小組合署辦公，在企業的科研、負荷發展、生產、輸配、經營、客戶服務等全產業鏈上開展合規管理，負責組織領導、統籌協調；召開定期會議，決定重大事項，對合同提出建議；指導、監督和評價合規管理工作。2．2推進合規管理與業務融合。熱電聯產供熱企業具有供熱范圍大，熱力站多；服務范圍廣，需滿足商業、機關單位、居民等不同類型用戶的需求；政府民心工程、大型基建工程多，時間緊任務重等業務特點。為完成保供熱、搶工期、拓負荷等緊急任務，從而忽視了嚴格履行既定流程。為有效防控風險，完善內控體系，實現經營和社會目標雙戰雙贏，企業要以風控、法律風險防控、供熱行業標準、企業內控手冊為基礎，對負荷規劃發展、鍋爐房并網收購、管網替代、中繼泵站建設、供熱配套、管網檢修改造等重點領域；對制度制訂、經營決策、生產運行等重點環節；對“三重一大”“四資一項目”決策管理、重要風險崗位等重點人員高度關注。合規管理委員會負責組織開展制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考評結合、合規培訓等管理活動，將合規管理與業務融合，確保合規管理能落地、得實效。2．3以信息化路徑確保規范運行。管理信息化將現代信息技術與合規管理相融合，具有重新整合內外部資源、提高效率、提升效益、動態優化、融合創新等優點。將合規管理理念、規則、流程、風險信息庫嵌入企業內部OA行政辦公、法務、NC業財一體化、GS合同管理、資產管理、項目管理等ERP項目信息系統，動態更新合規管理流程與風險信息庫，如遇違規流程或操作，及時違規預警信息，中斷流程，用現代化手段保障合規管理體系落地。為全面推行合規管理工作探索有效途徑，積累工作經驗。以規范運行和堅強保障為基礎，推進企業依法合規管理。2．4加強人才隊伍建設。采用借助外腦與激發內力并舉方式，不斷壯大人才隊伍。與專業律所合作，借助專業資源與方法工具，提升合規管理能力，通過共享、共建、共贏的合作新模式，積極為企業儲備合規管理人才。激發內力，在合規管理人才培養上重引導、出實招，注重內部“挖潛”。在合規管理牽頭部門設置專職合規管理人員，生產、經營、財務、規劃、工程、供熱等業務部門設立兼職合規人員，制定不同的合規管理規劃，明確管理分工，建立合規管理交流平臺，向各業務部門、業務流程提供合規支持；將專職、兼職合規管理人才的培養作為重點工作，加大重點領域、重點環節、重點崗位的合規管理培訓與文化培育，不斷充實完善合規管理知識體系，由點及面，擴展至全體員工，大規模、高頻次、全覆蓋地強化合規管理培訓及宣貫，確保合規管理體系落地；通過公開競聘等方式搭建合規管理人才競爭選拔平臺，從而提高合規管理人員業務水平和管理能力，不斷加強合規管理人才隊伍建設。

3合規管理實施路徑

在熱電聯產供熱企業中推進合規管理，使合規管理深入企業治理的方方面面，必須依靠符合自身實際、快速有效的實施路徑。3．1開展外部環境、內部事實調查。為及時了解外部法律規范、市場環境、掌握企業運轉制度體系與流程、可能存在的風險點，應對企業開展外部環境與內部事實調查。外部環境調查可委托外聘律所實施，及時了解掌握供熱行業相關法律法規等“外規”以及市場環境、信用機制、監管問責等對熱電聯產供熱企業增負荷、保民生、創效能可持續健康發展的影響。內部事實調查，是企業合規管理委員會通過全面深入的盡職調查，對企業的主體事實（包括主營業務、領導班子任職情況、主要財務數據等）、組織結構事實（包括法人治理結構、職能部門與生產一線職責、重點崗位職責、考評機制等）、行為事實（包括業擴流程、生產流程、資產流程、合同流程、內部處分、民事糾紛等）、“三重”事實（包括涉及基建、生產、經營、財務等重點領域、重點環節、重點人員）進行風險識別和合規審查。方法采取查閱文件資料、訪談交流等方式，力求詳實、全面、客觀。3．2梳理既有制度流程清單、編制負面清單。利用合規管理盡職調查和論證梳理出流程清單、負面清單，建立全面風險信息庫，通過信息化嵌入、編制合規手冊等方式，達到事前防范、風險預警的目的。整理調研結果，從實際出發，堅持規范原則，認真梳理企業的規章制度，與現行法律法規對照、與生產實際對照、與貫徹執行情況對照，查看有無缺失、沖突、操作性不強的，認真修訂完善，梳理出符合供熱可持續發展的制度流程清單，確保各項工作有章可循、動態優化。以問題為導向，對可能影響熱電聯產供熱企業健康發展的項目前期手續、項目驗收隱蔽工程、供熱系統缺陷、合同管理、工程結算、物資采購與處置、資金管理、生產運行、經營收費、客戶服務、用熱糾紛、過程監督等方面進行風險識別和評估，編制負面清單。通過合規管理專項工作與日常工作相結合模式，對流程清單、負面清單開展“建立－運行－評價－完善”的閉環管理，建立全面風險信息庫。3．3形成員工合規守則和企業合規手冊。合規守則是熱電聯產供熱企業員工維護廣大熱用戶公共利益、優化服務而自覺遵守的行為準則。企業合規手冊則是合規責任的具體化、準確化體現。利用員工合規守則和企業合規手冊的可行性、指導性，快速精準推廣合規管理。針對全面風險信息庫的風險內容，完善適用于熱電聯產供熱企業貫穿項目前期、基建建設、工程驗收、供熱開放、系統移交、供熱運行、經營收費、優質服務、工程結算、過程監督、項目后評價等全流程的合規制度體系，應用于企業運行的每個環節、每個部門、每個行為，做到全覆蓋、無死角，橫到邊，縱到底。編制企業誠信合規管理辦法，延伸出臺專項合規管理辦法，完善合規管理流程，細化合規管理流程清單和負面清單，形成員工合規守則和企業合規手冊，用以指導落實各部門及人員的主體責任。合規管理委員會負責定期更新，動態優化，使外規及時內化，內規符合外規，不斷完善員工合規守則和企業合規手冊。3．4建立健全合規管理運行和保障機制。合規管理的生命力在于執行，強大的運行和保障機制是進一步筑牢合規管理的基石，是保障企業高效運轉的磐石，是檢驗合規管理能否落地的試金石。熱電聯產供熱企業應依照公司章程、合規管理方案全面建立合規聯席會議機制、合規風險識別預警和評估機制、合規審查和強制咨詢機制、合規風險反饋機制、合規風險嵌入機制、合規舉報和調查機制、合規考核評價和問責處罰機制、合規宣傳培訓和合規文化培育機制、合規管理信息化建設機制、合規風險報告和應對機制等十大運行保障機制。在熱電聯產供熱企業中強力推進合規管理，通過合規管理整合資源，優化配置，提高經濟與社會效益。

4結論

在國家法律監管體系日趨完善、市場競爭日趨白熱化的今天，熱電聯產企業若要履行好國企擔當，在競爭中把握主動，必須將合規管理放在“重中之重”的戰略高度，注重企業行為對合規要求和合規承諾的實際遵守，在相關合規管理領域提出的制度、流程、合同等充分考慮內部員工和外部環境的反饋，以落地可行為目標。做到人人合規、事事合規、時時合規，共同實現“合規創造價值”的合規愿景。

參考文獻

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［2］王志樂主編．企業合規管理操作指南［M］．北京：中國法制出版社，2017：107－120．

［3］郝幸田．合規管理：企業高質量發展的有效途徑［J］．企業文明，2019，（01）．

作者:賀津 張化海 單位:天津市熱電有限公司