回購范文10篇

股票回購對股東收益的影響

在現(xiàn)實中，投資于公司股票可以期望獲得兩種收益：一是現(xiàn)金紅利，二是股票的增值，即資本利得。公司以股東財富最大化為目標(biāo)，就應(yīng)該使現(xiàn)金紅利和資本利得之和達(dá)到最大。如果沒有機會投資于獲利高的項目，公司就應(yīng)該將收益還給投資者，采用的手段主要有派發(fā)紅利和回購股票兩種方式。如果一些發(fā)行在外的股票被回購了，保留在外的股票就將減少，分?jǐn)偟绞Ｓ喙善鄙系拿抗墒找鎸⒃黾樱纱藢?dǎo)致每股市場價格上升。可見，股票回購可以改善公司股價表現(xiàn)，使投資者獲得資本利得，增大股東財富。

股票回購行動一方面表明企業(yè)對其商業(yè)前景非常有信心；另一方面，可以緩解投資者對公司股票面臨的拋售壓力，支撐股價。因此，股票回購是一種有吸引力的投資。市場通常將股票回購看作是公司傳出的積極信號，當(dāng)管理者認(rèn)為股票被低估時，通常會回購股票。而且回購?fù)梢匝杆贉p少發(fā)行在外的股票數(shù)量，有效抑制股價的下跌。

那么，隨著股票回購的增長，股東的總收益是提高了，還是降低了？

我們可以通過一個例子來算一下。假設(shè)一家公司預(yù)期今年可以有4400萬元的收益，其中2200萬元分配給普通股股東。現(xiàn)有發(fā)行在外股票1100萬股，市價為每股20元。公司認(rèn)為，它可以用2200萬元回購100萬股股票，預(yù)期可以推動股價上升至每股22元，或者可以支付每股2元的現(xiàn)金紅利。

回購對剩余股票的每股收益和市價的影響可以分析如下：

股份回購是當(dāng)前我國證券市場的新課題。1999年云天化以協(xié)議回購的方式收買公司第一大股東所持國有法人股中的2億股，開創(chuàng)了我國上市公司以注銷為目的回購公司股份的先河。緊接著，申能股份、青島啤酒等上市公司也相繼宣布了股份回購計劃，引起證券市場的強烈反響。對于股份回購，我國《公司法》和《上市公司章程指引》都有所規(guī)定，但還不完善。如何規(guī)范、完善股份回購立法已成為我國公司、證券法制建設(shè)的一項緊迫的任務(wù)。

一、我國股份回購的現(xiàn)實意義

股份回購是指公司通過一定的途徑購回已發(fā)行在外股份的行為。盡管股東在公司成立后不能撤回投資是公司制度的一項基本要求，但為調(diào)節(jié)資本構(gòu)造、安定股市行情、防衛(wèi)敵對性企業(yè)收購等目的，各國無不根據(jù)本國具體情況，在一定條件下容許公司回購自己股份。（注：參見柯菊：《禁止公司取得自己股份緩和論之研究》，《臺大法學(xué)論叢》第24卷第2期。）就我國實際情況考察，股份回購對于國有公司股本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、職工持股計劃的實施以及少數(shù)股東利益的保護(hù)等方面具有更現(xiàn)實的意義。

首先，股份回購是公司國有股退出的重要途徑。眾所周知，在我國相當(dāng)數(shù)量的股份有限公司中，國有股占據(jù)相當(dāng)大的比例。（注：目前我國上市公司的國有股比例約為62％，參見《國有股減持是機遇》，《人民日報》，2000年9月11日第10版。）由于國有股股本過大、持股比例過高且不能流通，一方面，股東多元化的目標(biāo)無法實現(xiàn)，公司法人治理結(jié)構(gòu)不能真正建立；另一方面，證券市場優(yōu)化配置資源的功能無法充分發(fā)揮，上市公司的質(zhì)量得不到提高。根據(jù)十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》的要求，國有經(jīng)濟(jì)必須進(jìn)行戰(zhàn)略性大調(diào)整，采取有進(jìn)有退、有所為有所不為的策略。在一些關(guān)系到國計民生的重要行業(yè)，國有經(jīng)濟(jì)將繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位。而在其他行業(yè)，國有經(jīng)濟(jì)將有步驟地退出。國有或國家控股的股份公司是國有經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，如何就其國有股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或置換，適當(dāng)降低其比例，以優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，就成為實現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性大調(diào)整的一個重要環(huán)節(jié)與步驟。

國有股退出的途徑很多。股份回購是其中非常重要的途徑之一。（注：除股份回購?fù)猓瑖泄赏顺龅耐緩竭€有發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債、國有股配售、國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，等等。參見王華瑩：《上市公司中的國有股退出模式比較》，《中南財經(jīng)大學(xué)學(xué)報》2000年第1期。）動用股份回購一是可以解決國家股、法人股與社會公眾股價格上的雙軌制問題。我國的上市公司在發(fā)行股票時，對國有股股東采取按面值發(fā)行，對社會公眾股股東則采取高溢價發(fā)行。這樣，如果貿(mào)然放開對國有股的流通限制，使其與社會公眾股一起并軌流通，對社會公眾股股東是不公平的。而通過股份回購則可以針對國有股與社會公眾股在發(fā)行價格上的區(qū)別，依各自公平、合理的價格予以收買，解決二者的價格差異問題。二是對證券二級市場的沖擊較小。制約國有股流通的一個重要因素即是國有股數(shù)額巨大，而證券市場的承受能力相對較小。目前市場上的1836億國有股，按每股凈資產(chǎn)值計算，其總價值為4602.57億元。即使只將其中的一半按每股凈資產(chǎn)值配售出去，我國目前的證券市場也無法承受。而股份回購一方面可減少國家股、法人股的數(shù)量，提高社會公眾股在公司中所占的比例；另一方面卻不增加二級市場股份的流通量，從而減少國有股退出給證券市場帶來的沖擊。

其次，股份回購便于職工持股制度的運用。職工加入公司成為股東，不僅有利于提高企業(yè)經(jīng)營績效，而且有助于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主。（注：參見［美］基恩？布拉德利、艾倫？蓋布爾：《職工股份所有制》，李曉蘋等譯，四川省社會科學(xué)院出版社1989年版，第3頁以下。［美］大衛(wèi)？P？艾勒曼：《民主的公司制》，李大光譯，新華出版社1989年版，第68頁以下。）正因如此，職工持股制自法國開創(chuàng)以來，一直為歐美各國所青睞。（注：截止到1997年，美國職工持股計劃已發(fā)展到10，000個，約有10％的非農(nóng)業(yè)勞動力加入了該計劃。參見［美］大衛(wèi)？P？艾勒曼：《民主與公司制》，李大光譯，新華出版社1998年版，第107頁。而日本，截止到1992年，在全部上市公司的2123家中有2011家實施了該制度。參見［日］奧島孝康：《市場經(jīng)濟(jì)與職工參考》，白國棟譯：《外國法譯評》1994年第3期。）我國自實行股份制改革開始企業(yè)即有內(nèi)部職工持股。（注：參見王晉斌、李振仲：《內(nèi)部職工持股計劃與企業(yè)績效》，《經(jīng)濟(jì)研究》1998年第5期。）盡管它在現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中還存在許許多多的問題，但不能因噎廢食，而應(yīng)予以完善，并積極引導(dǎo)和利用這一制度為我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度服務(wù)卻已是人們的共識。（注：參見李伯橋、林碧艷：《股份公司職工持股制度立法研究》，《法學(xué)研究》1999年第3期；李國海：《職工持股的法律調(diào)整》，《法商研究》1998年第4期。）為便于職工持股計劃的實施，公司必須有買回股份的權(quán)利。一方面股份回購可為員工持股充分提供股份來源。我國企業(yè)原有的職工持股均依靠新股發(fā)行。而新股的發(fā)行需經(jīng)行政審批等嚴(yán)格程序，難以達(dá)此目的。股份回購較之新股發(fā)行更具圓滑化、彈性化，可以滿足職工持股的靈活性要求。另一方面，股份回購可為退職員工的股份提供退出途徑或收回渠道。職工持股制度的目的在于為員工謀取福利，爭取職工向心力，減少勞資對立。一旦職工失去其雇員身份，其持有的股份就可能有返還或收回的必要。對公司而言，有數(shù)項理由愿將該股份收回：（1）公司可能不愿將股份保留在現(xiàn)為競爭者所雇傭之人的手中；（2）其可能希望收回該股份，以使公司得再出售于職工之繼任者而無須增資；（3）若該股份原系以低于其本來之價值提供給職工，公司得防止其因離職而就該較低之股份獲益。（注：費玲玲：《股份有限公司取得自己股份之研究》，《臺大碩士論文》，第138頁。）對職工而言，在情事變更下，也很可能希望公司收回股份，返還股金。在股份轉(zhuǎn)讓受限制、欠缺交易市場的有限責(zé)任公司尤其是如此。我國職工入股后不能退股，只允許在一定條件下將其轉(zhuǎn)讓。（注：根據(jù)國家體改委的《定向募集股份有限公司內(nèi)部持股管理規(guī)定》，內(nèi)部職工持有的股份從配售之日起，滿3年才能在內(nèi)部職工之間轉(zhuǎn)讓。1997年1月18日中國證監(jiān)會《關(guān)于股票發(fā)行若干規(guī)定的通知》規(guī)定，內(nèi)部職工股從發(fā)行之日起，期滿3年方可上市流通。）允許轉(zhuǎn)讓雖可使職工收回投資，但沒有考慮公司收回職工股的要求。西方各國公司法為實施職工持股計劃，對股份回購多設(shè)例外性緩和禁止之規(guī)定。（注：參見《美國示范公司法》第6條第31款，《德國股份法》第71條第1款第2項，《法國公司法》第211條之一，《歐洲公司法》第二號指令第19條第3款。日本以及我國臺灣地區(qū)原未設(shè)此種例外規(guī)定，后因企業(yè)要求放寬的呼聲不斷，日本遂于平和6年（1994）增訂商法第210條之三，臺灣“經(jīng)濟(jì)部”也擬在公司法增列第167條之一，允許公司得為職工持股的目的回購自己股份。參見邱秋芳：《公司為員工持股取得自己股份之法制探討》，《財經(jīng)法專論》，五南圖書出版有限公司1997年版。）為便于職工持股制度的運作，容許公司回購自己股份在我國有其必要。

[內(nèi)容摘要]：股份回購是成熟資本市場上比較常見的資本運營方式與企業(yè)經(jīng)營策略，尤其對于改善我國資本市場的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實意義，但是相關(guān)立法的滯后，導(dǎo)致實踐操作中諸多不規(guī)范性和回購實務(wù)的風(fēng)險與不確定性，因此在對股份回購的功能與價值的清晰定位的基礎(chǔ)上，制定與規(guī)范股份回購的實施細(xì)則或具體操作辦法是迫在眉睫的課題。

[關(guān)鍵詞]：股份回購國有股公司法

由于市場環(huán)境的不規(guī)范與市場主體的不成熟，中國證券市場上題材和概念的炒作之風(fēng)盛行，然則假以發(fā)展的角度審視這些不斷推陳出新的題材、概念，會發(fā)現(xiàn)它們中的一些在中國證券市場制度變遷中具有里程碑意義，其中之一就是以云天化、申能股份為代表的“回購概念股”。股份回購是成熟資本市場上重要的金融工具，是國外公司企業(yè)經(jīng)常使用的資本運營手段和經(jīng)營策略，但是相對于尚處發(fā)展階段的中國證券市場，若干典型個案的出現(xiàn)則是一種金融創(chuàng)新性質(zhì)的探索與嘗試，創(chuàng)新往往意味著對舊制度的規(guī)避或突破以及新制度的確立與完善，因此對我國既有相關(guān)規(guī)范的反思與評價，建構(gòu)既適應(yīng)我國國情又符合國際慣例的新的股份回購的法律制度是公司、證券立法中亟待解決的重大課題。

一、股份回購的功能分析

股份回購（StockRepurchase），是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。對股份回購的功能的正確認(rèn)識決定了股份回購立法的價值取向。一般認(rèn)為，在一個成熟資本市場股份回購具有以下功能：

（一）通過股份回購，調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。現(xiàn)代公司資本結(jié)構(gòu)理論始于諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者美國莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Miller）提出的公司資本結(jié)構(gòu)與市場價值不相干理論（簡稱MM定理），但是MM定理是在不考慮的所得稅、破產(chǎn)風(fēng)險、資本市場效率以及交易成本等因素影響下推演出的，并不切于現(xiàn)實，因此后人不斷放松假設(shè)條件予以逐步修正，提出了資本結(jié)構(gòu)平衡理論，即由于債務(wù)利息可計入公司成本，而免交所得稅，所以與股權(quán)融資相比，債務(wù)成本較低，較高的資產(chǎn)負(fù)債比例可以為公司帶來稅收庇護(hù)利益，然而公司破產(chǎn)風(fēng)險成本也隨資產(chǎn)負(fù)債比例的升高而增大，所以在公司目標(biāo)函數(shù)和收益成本的約束下，欲使公司的融資總成本最小，實現(xiàn)公司價值最大化，最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是處于邊際稅收庇護(hù)收益等于邊際破產(chǎn)風(fēng)險成本的平衡點。[1]但是公司發(fā)展周期和外部環(huán)境變化決定公司必須審對度勢，動態(tài)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，與新股發(fā)行、舉借外債不同，股份回購是一種股本收縮的調(diào)整方法，通過減少對外發(fā)行股份，提高資產(chǎn)負(fù)債率，發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，實現(xiàn)公司價值最大化。

摘要：股票回購是西方企業(yè)普遍采用的一種財務(wù)戰(zhàn)略，在我國則受到相當(dāng)?shù)南拗疲鲜泄緹o法將其視為一種常用資本運營工具。本文將通過對比西方成熟證券市場的股票回購行為和我國股票回購的特點，分析《上市公司股份回購管理辦法》中有關(guān)規(guī)定對上市公司和我國證券市場發(fā)展的影響。

關(guān)鍵詞：股票回購；上市公司；市場價值；定向回購

股票回購，又稱為股份回購，是指上市公司購回本公司一定數(shù)額發(fā)行在外股票的財務(wù)管理行為。股票是上市公司的所有權(quán)證書，代表了投資者在公司中的投資及其衍生權(quán)益，因此，股票回購可以被理解為減少公司資本的行為，但上市公司真正直接為了“減資”而進(jìn)行股票回購的情況是比較少的，通常公司回購股票是為了調(diào)整資本結(jié)構(gòu)和發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，改善資金運用效率，達(dá)到利潤分配或反收購等目的。股票回購是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是上市公司財務(wù)管理中一個重要的領(lǐng)域，最終目的在于引起股價上升，使股東財富最大化。

2002年10月，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人透露，證監(jiān)會已擬定《上市公司股份回購管理辦法》，允許上市公司回購自己發(fā)行在外的股份。本文將通過對比西方成熟證券市場的股票回購行為和我國股票回購的特點，分析有關(guān)政策，尤其是允許上市公司以債權(quán)定向回購股份的市場影響。

一、成熟證券市場上的股票回購理論和實踐

股票回購是西方企業(yè)普遍采用的一種財務(wù)戰(zhàn)略。從20世紀(jì)80年代開始，美國掀起了股票回購的熱潮，股票回購在企業(yè)界變得司空見慣。1985年菲利普石油公司回購8100萬股市值達(dá)41億美元的股票，后來一些著名的大公司，如IBM、可口可樂等公司也大規(guī)模回購股票。1999年，紐約股票交易所共有1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購，總金額約為1810億美元，與當(dāng)年所有上市企業(yè)的股利總額2160億美元幾乎相當(dāng)。美國市場的歷史數(shù)據(jù)表明，回購股票的企業(yè)獲得了超出市場平均水平2%~12%的直接收益，這意味著企業(yè)市場價值有了數(shù)十億美元的增長。

[內(nèi)容摘要]：股份回購是成熟資本市場上比較常見的資本運營方式與企業(yè)經(jīng)營策略，尤其對于改善我國資本市場的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理環(huán)境具有極其重要的現(xiàn)實意義，但是相關(guān)立法的滯后，導(dǎo)致實踐操作中諸多不規(guī)范性和回購實務(wù)的風(fēng)險與不確定性，因此在對股份回購的功能與價值的清晰定位的基礎(chǔ)上，制定與規(guī)范股份回購的實施細(xì)則或具體操作辦法是迫在眉睫的課題。

[關(guān)鍵詞]：股份回購國有股公司法

由于市場環(huán)境的不規(guī)范與市場主體的不成熟，中國證券市場上題材和概念的炒作之風(fēng)盛行，然則假以發(fā)展的角度審視這些不斷推陳出新的題材、概念，會發(fā)現(xiàn)它們中的一些在中國證券市場制度變遷中具有里程碑意義，其中之一就是以云天化、申能股份為代表的“回購概念股”。股份回購是成熟資本市場上重要的金融工具，是國外公司企業(yè)經(jīng)常使用的資本運營手段和經(jīng)營策略，但是相對于尚處發(fā)展階段的中國證券市場，若干典型個案的出現(xiàn)則是一種金融創(chuàng)新性質(zhì)的探索與嘗試，創(chuàng)新往往意味著對舊制度的規(guī)避或突破以及新制度的確立與完善，因此對我國既有相關(guān)規(guī)范的反思與評價，建構(gòu)既適應(yīng)我國國情又符合國際慣例的新的股份回購的法律制度是公司、證券立法中亟待解決的重大課題。

一、股份回購的功能分析

股份回購（StockRepurchase），是指出于特定目的，公司通過一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購回的行為。對股份回購的功能的正確認(rèn)識決定了股份回購立法的價值取向。一般認(rèn)為，在一個成熟資本市場股份回購具有以下功能：

（一）通過股份回購，調(diào)整財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。現(xiàn)代公司資本結(jié)構(gòu)理論始于諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者美國莫迪利安妮（Modigliani）和米勒（Miller）提出的公司資本結(jié)構(gòu)與市場價值不相干理論（簡稱MM定理），但是MM定理是在不考慮的所得稅、破產(chǎn)風(fēng)險、資本市場效率以及交易成本等因素影響下推演出的，并不切于現(xiàn)實，因此后人不斷放松假設(shè)條件予以逐步修正，提出了資本結(jié)構(gòu)平衡理論，即由于債務(wù)利息可計入公司成本，而免交所得稅，所以與股權(quán)融資相比，債務(wù)成本較低，較高的資產(chǎn)負(fù)債比例可以為公司帶來稅收庇護(hù)利益，然而公司破產(chǎn)風(fēng)險成本也隨資產(chǎn)負(fù)債比例的升高而增大，所以在公司目標(biāo)函數(shù)和收益成本的約束下，欲使公司的融資總成本最小，實現(xiàn)公司價值最大化，最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)是處于邊際稅收庇護(hù)收益等于邊際破產(chǎn)風(fēng)險成本的平衡點。[1]但是公司發(fā)展周期和外部環(huán)境變化決定公司必須審對度勢，動態(tài)調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，與新股發(fā)行、舉借外債不同，股份回購是一種股本收縮的調(diào)整方法，通過減少對外發(fā)行股份，提高資產(chǎn)負(fù)債率，發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，實現(xiàn)公司價值最大化。

為了加快棚戶區(qū)改造建設(shè)進(jìn)度，根據(jù)《關(guān)于加快棚戶區(qū)改造貨幣化安置工作的指導(dǎo)意見》（魯建住字【2015】23號），結(jié)合區(qū)征收、拆遷、安置的實際情況，按照《區(qū)人民政府關(guān)于同意棚戶區(qū)改造運作模式的批復(fù)》（政復(fù)【2020】6號）要求，特制定如下管理辦法：

一、實施原則

區(qū)住建局或其委托授權(quán)的職能部門、國有獨資企業(yè)代表區(qū)政府作為安置房的購買主體（以下簡稱“購買主體”），具體負(fù)責(zé)安置房的回購實施。安置房建設(shè)、回購遵循市場化開發(fā)的原則，政府定面積、定價格、定標(biāo)準(zhǔn)，建設(shè)單位市場化競標(biāo)獲得安置區(qū)土地使用權(quán)獲得安置房建設(shè)資格。

區(qū)政府按《土地成交確認(rèn)書》規(guī)定的面積，回購安置房用于安置，回購內(nèi)容包括回遷安置所需住宅及對應(yīng)比例（回遷住宅面積占總規(guī)劃住宅面積比例）的公建、配套和地下部分。原則上不回購超出面積部分，如確有需要，開發(fā)企業(yè)需根據(jù)區(qū)政府要求提供超面積部分的房源，政府按市場評估價進(jìn)行購買，購房款同期支付。

二、關(guān)于回遷安置房回購流程

（一）回遷安置房回購操作程序

1股票回購一般動因

1.1避稅假說

股份回購能夠使股東以較低的資本利得稅取代現(xiàn)金股息必須交納的較高的普通個人所得稅。換言之,當(dāng)資本利得稅率低于現(xiàn)金股息所得稅率時,股東就存在以接受回購要約的方式合法規(guī)避部分稅額的動機,當(dāng)然,避稅假說的基本條件是由股票回購行為使股東規(guī)避應(yīng)稅額必須大于股票回購過程產(chǎn)生的交易費用。由上述研究可見,股票回購可以起到改善資本結(jié)構(gòu),降低融資成本,穩(wěn)定公司股價,提高剩余資金利潤率的作用,它還是一種極為盛行的反收購措施。研究結(jié)果也表明許多公司在實際經(jīng)營中均可能存在股票回購的客觀要求。

1.2信號傳遞假說

信號傳遞假說指普通股股票回購的公告實際上傳遞了公司管理層關(guān)于公司未來前景的新的信息。這一理論源于股份公司管理層和中小股東間的信息不對稱。公司管理層集公司管理經(jīng)營權(quán)于一身,掌握著有關(guān)公司管理經(jīng)營情況的全部信息,而公司所有者股東卻日益遠(yuǎn)離企業(yè).所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離及由此所導(dǎo)致的所有者和經(jīng)營者之間的信息不對稱意味著二級市場上股票價格往往與真實價格相背離。對市場上的廣大中小股東而言,當(dāng)股份公司發(fā)出股票回購邀約時,實際上是向其傳達(dá)這樣的信息,即公司股票價值被低估了,這就是所謂的信息傳遞假說。這一假說很好的解釋了為什么股份公司發(fā)出回購邀約往往導(dǎo)致二級市場上股價上升。

1.3財富轉(zhuǎn)移假說

1股票回購一般動因

1.1避稅假說

股份回購能夠使股東以較低的資本利得稅取代現(xiàn)金股息必須交納的較高的普通個人所得稅。換言之,當(dāng)資本利得稅率低于現(xiàn)金股息所得稅率時,股東就存在以接受回購要約的方式合法規(guī)避部分稅額的動機,當(dāng)然,避稅假說的基本條件是由股票回購行為使股東規(guī)避應(yīng)稅額必須大于股票回購過程產(chǎn)生的交易費用。由上述研究可見,股票回購可以起到改善資本結(jié)構(gòu),降低融資成本,穩(wěn)定公司股價,提高剩余資金利潤率的作用,它還是一種極為盛行的反收購措施。研究結(jié)果也表明許多公司在實際經(jīng)營中均可能存在股票回購的客觀要求。

1.2信號傳遞假說

信號傳遞假說指普通股股票回購的公告實際上傳遞了公司管理層關(guān)于公司未來前景的新的信息。這一理論源于股份公司管理層和中小股東間的信息不對稱。公司管理層集公司管理經(jīng)營權(quán)于一身,掌握著有關(guān)公司管理經(jīng)營情況的全部信息,而公司所有者股東卻日益遠(yuǎn)離企業(yè).所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離及由此所導(dǎo)致的所有者和經(jīng)營者之間的信息不對稱意味著二級市場上股票價格往往與真實價格相背離。對市場上的廣大中小股東而言,當(dāng)股份公司發(fā)出股票回購邀約時,實際上是向其傳達(dá)這樣的信息,即公司股票價值被低估了,這就是所謂的信息傳遞假說。這一假說很好的解釋了為什么股份公司發(fā)出回購邀約往往導(dǎo)致二級市場上股價上升。

1.3財富轉(zhuǎn)移假說

編者按：本論文主要從異議股東股份回購請求權(quán)的概述；我國有限責(zé)任公司異議股東股份回購請求權(quán)的權(quán)利主體；我國有限責(zé)任公司異議股東股份回購請求權(quán)發(fā)生的要件事實；有限責(zé)任公司異議股東股份回購請求權(quán)的行使程序等進(jìn)行講述，包括了無表決權(quán)股東是否當(dāng)然就不享有異議股東股份回購請求權(quán)、繼受股東是否享有異議股東股份回購請求權(quán)、公司合并等，具體資料請見：

一、異議股東股份回購請求權(quán)的概述

公司對重大結(jié)構(gòu)性變化決策的基本機制是“資本多數(shù)決”原則。根據(jù)“資本多數(shù)決”原則,股東具有的表決力與其所持的股份成正比,股東持股越多,表決力越大。法律正是將股東會或股東大會中持股最多的股東的意思推定為公司的意思。因此,控股股東意志一旦上升為股東會或股東大會意志,即對小股東產(chǎn)生約束力。這就使得控股股東享有比少數(shù)股東更為優(yōu)越的權(quán)利。在公司治理中控股股東往往會濫用這一優(yōu)勢,享受更加不公平的機會,損害少數(shù)股東的利益,產(chǎn)生“多數(shù)派暴政”問題。為了克服“多數(shù)派暴政”問題,各國(地區(qū))公司法為少數(shù)股東提供了許多保護(hù)措施,異議股東股份回購請求權(quán)便是其中之一。異議股東股份回購請求權(quán),是指當(dāng)公司發(fā)生實質(zhì)性變更時,持不同意見的股東所享有的要求公司依公平合理的價格回購其股份,從而退出公司的權(quán)利。

二、我國有限責(zé)任公司異議股東股份回購請求權(quán)的權(quán)利主體

(一)無表決權(quán)股東是否當(dāng)然就不享有異議股東股份回購請求權(quán)

《公司法》第四十三條規(guī)定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。”這就意味著,在有限責(zé)任公司中有無表決權(quán)的股東存在的可能,所以無表決權(quán)的股東是否擁有異議股東股份回購請求權(quán)就是一個值得討論的問題。

股份回購與庫藏股制度是分不開的。庫藏股是指公司購回的本公司發(fā)行在外的且尚未注銷的股票。作為庫藏股必須同時具備四個條件：第一，該股分已經(jīng)發(fā)行在外；第二，該股份被發(fā)行公司購回；第三，庫藏股份目前沒有在外流通；第四，該股份尚未被注銷。公司取得庫藏股份的過程稱為股份回購。在成熟的證券市場中，回購股份是一種合法的公司行為，也是公司重要的理財行為。公司回購的庫藏股根據(jù)需要可以被注銷，可以再次被出售，也可以用于職工持股計劃和高管人員的股票期權(quán)計劃。

一、股份回購的財務(wù)效應(yīng)

（一）股份回購的財務(wù)杠桿效應(yīng)和資本結(jié)構(gòu)效應(yīng)

1、股份回購的財務(wù)杠桿效應(yīng)。股份回購使公司的權(quán)益資本減少，債務(wù)資本的比重上升，公司的股東權(quán)益負(fù)債比率和資產(chǎn)負(fù)債率提高，在債務(wù)融資成本率小于全部資本收益率的情況下，財務(wù)杠桿作用的發(fā)揮可以提高權(quán)益資本的收益率。

2、股份回購的資本結(jié)構(gòu)效應(yīng)。公司可以通過回購股份有效地調(diào)節(jié)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，股份回購的過程就是提高企業(yè)的負(fù)債融資比重和資產(chǎn)負(fù)債率的過程，購入的庫藏股重新銷售使其再次流通地過程則是降低負(fù)債融資比重和資產(chǎn)負(fù)債率的過程，可見股份回購為控股股東和企業(yè)管理當(dāng)局提供了根據(jù)企業(yè)不同時期的具體特點安排合適的資本結(jié)構(gòu)的重要手段。

（二）股份回購的股利替代效應(yīng)