合資公司規章制度范文
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篇1
第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日簽定合資經營合同，組成了＿＿＿＿＿＿合資經營有限責任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。
第二條合資公司名稱為＿＿＿＿＿有限責任公司。
外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合資公司的法定地址為：
＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸邊^＿＿＿＿路＿＿＿＿號。
第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司
＿＿＿＿?。撸撸撸呤校撸撸撸呗罚撸撸撸咛?。
法定代表的姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿＿＿＿公司。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿國（或地區）＿＿＿＿＿。
法定代表的姓名＿＿＿＿職務＿＿＿＿國籍＿＿＿＿。
第四條合資公司為有限責任公司。
第五條合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。
第二章宗旨、經營范圍
第六條合資公司宗旨為：使用×××先進技術，生產和銷售××產品，達到××水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。（注：每個合資公司都可以根據自己特點寫）
第七條合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售××產品以及提供技術服務。
第八條合資公司生產規模為：
＿＿＿＿年＿＿＿＿。（表示量的單位）
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
＿＿＿＿年＿＿＿＿。
第九條合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數量。
＿＿＿＿年：向國外和港澳地區銷售百分之＿＿＿，在國內銷售百分之＿＿＿。
＿＿＿＿年：〃＿＿＿，
〃＿＿＿。
銷售渠道、方法、責任。（可根據各自情況而定）
第三章投資總額和注冊資本
第十條合資公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
合資公司注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿元。（或另一種貨幣）
第十一條合營各方出資如下：
甲方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿＿元
廠房＿＿＿＿＿＿＿元
土地使用權＿＿＿＿＿＿元
工業產權＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
乙方：認繳出資額為＿＿＿＿＿＿元，占公司注冊資本百分之＿＿＿。
其中：現金＿＿＿＿＿元
機械設備＿＿＿＿＿＿元
工業產權＿＿＿＿＿＿元
其他＿＿＿＿＿＿元
第十二條合營各方應按合營合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發給出資證明書日期等。
第十四條合營期內，合資公司不得減少注冊資本數額。
第十五條合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。
第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十七條合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第四章董事會
第十八條合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。
第十九條董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
（一）決定和批準管理部門提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、供銷等）；
（二）批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案；
（三）通過公司的重要規章制度；
（四）訂立勞動合同；
（五）決定設立分支機構；
（六）討論通過本公司章程的修改；
（七）討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
（八）決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；
（九）負責合資公司終止和期滿時的清算工作；
（十）其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿名董事，董事任期為四年，可以連任。
第二十一條董事會設董事長一名，副董事長＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。
第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。
第二十三條董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十六條董事長應在董事會會議召開前＿＿天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。
第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，人出席時，由人簽字。記錄文字使用中文或中文＿＿＿文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
第三十條下列事項須經董事會一致通過。
（每個合資公司可根據各自情況而定）
第三十一條下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。
（每個合資公司可根據各自情況而定）
第五章管理部門
第三十二條合資公司設經營管理部門，（可根據該公司的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。
第三十三條合資公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，由董事會聘請。首屆總經理由＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿方推薦。
第三十四條總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，行使總經理的職責。
第三十五條合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十六條總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。
第三十七條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第三十九條合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第四十條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。
第四十一條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前＿＿天向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。
第六章財務會計
第四十二條合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十三條合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十四條合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注＿＿＿＿＿＿文。
第四十五條合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十六條合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十七條合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十八條合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
一、合資公司所有的現金收入、支出數量；
二、合資公司所有物資出售及購入情況；
三、合資公司注冊資本及負債情況；
四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十九條合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。
第五十條合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。
第五十一條合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十二條合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。
第七章利潤分配
第五十三條合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。
第五十四條合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。
第五十五條合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十六條合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章職工
第五十七條合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十八條合資公司招雇職工，由當地勞動部門推薦，或者經當地勞動部門同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優錄用。
第五十九條合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當地勞動部門備案。
第六十條職工的工資待遇，參照××特區的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。
第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章工會組織
第六十二條合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十三條合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。
第六十四條合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行。
第六十五條合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。
第六十六條合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。
第六十七條合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。
第十章期限、終止、清算
第六十八條合資公司合營期限為＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第七十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。
合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。
第七十一條發生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。
（每個合資公司可根據自己的情況而定）
第七十二條合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。
第七十三條清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十四條清算期間，清算委員會代表公司和應訴。
第七十五條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。
第七十六條清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
第七十七條清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。
第七十八條清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十九條合資公司結業后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。
第十一章規章制度
第八十條合資公司通過董事會制定的規章制度有：
1．經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程；
2．職工守則；
3．勞動工資制度；
4．職工考勤、升級與獎懲制度；
5．職工福利制度；
6．財務制度；
7．公司解散時的清算程序；
8．其它必要的規章制度。
第十二章附則
第七十九條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時。
第八十二條本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿省＿＿＿＿市簽字。
篇2
一、審前調查階段應根據合資企業特點收集資料
在審前調查階段重點要收集的資料應為:合資企業章程、合營各方的出資證明書、審計期間合營企業財務年報及會計師事務所對年報的審計報告、與股東之間的關聯方交易類型、公司主要供貨商及銷售客戶、公司所有銀行賬戶情況、公司內部制定的各項規章制度等。
其中通過合營企業章程可以了解以下內容:合營企業的經營范圍和合營期限;合營各方的基本情況;合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資轉讓的規定,利潤分配和虧損分擔的比例;董事會、總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法;財務、會計、審計制度的原則等。
《外商投資企業會計制度》規定合營企業年度報表和清算報表應附有中國注冊會計師的查帳報告。這種查賬報告主要關注企業的資產、負債、損益的真實性,在制定內部審計方案時應充分參考利用外部審計成果。
二、審計實施中要合理確定審計內容和重點
根據審計調查階段收集的資料,確定對合資企業的審計內容及重點。在審計實踐中通常要關注以下內容:
1、公司治理審查
審查公司營業執照、工商注冊、稅務登記是否合規;審查公司章程的健全和遵循情況,評價公司章程的合規、合法及公平性。審查股東會、董事會、監事會和高管層的人員構成是否合規合法,是否按照內控要求建立并執行(要查看相關記錄)相關議事和工作制度,托管單位是否按照中國石油的相關規定派出董監事和主要管理人員,特別要從維護公司股東權益的角度評價他們的行權情況。
2、控制和風險審計
檢查公司是否建立并執行了內部控制制度。通過抽查物資采購、存貨管理、合同管理、資金管理、財務報告、費用管理等十五類業務,從加強控制和防范風險的角度評價公司相關內控制度的健全和有效性。
3、資產、負債和損益審計
對公司資產安全完整、保值、增值情況進行審計,了解資產結構,并進行分析;審查公司是否存在賬外債務,給公司造成潛在的經營風險;關注收入是否按規定納入賬內核算,有無截留收入,設置賬外賬和“小金庫”等;各項成本、費用支出是否嚴格按照管理規定及核算辦法執行;利潤的確定是否真實、合規,核算和賬務處理是否正確等情況進行審查。
4、股東權益審計
審查了解股權變化情況,是否有違反規定擅自改變股權結構影響股東權益和增加經營風險的問題;審查是否嚴格按照《公司法》的規定制定利潤分配政策,是否存在影響股東權益的利潤分配政策;審查利潤分配情況,是否按規定處置未分配利潤。
三、重點關注合資企業中容易出現的問題
根據近幾年的審計實踐,合資企業中以下方面容易出現問題,應予以重點關注:
1、國外資本出資不實
合資企業中的外方經常以專利技術、設備及原材料出資,以現匯出資的僅占一小部分或者沒有。因外方在國外購買設備和原材料,很難掌握其真實準確的價格,驗資時只得按發票提供的價格來認定實收資本。
2、外資股東無償占用合資企業資金
在一些合資企業中,外方常常要求合資企業采購原材料時預付貨款或從合資企業大額借款,并無償、長時間占用;無形中加大了企業費用,損害了我方權益。
3、關注合資企業內部控制制度
《外商投資企業財務管理規定》第三十三條規定“外商投資企業的差旅費、誤餐補助費、董事會會費等項費用的標準和管理辦法,由董事會作出合理的規定,報主管財政機關或中央企業主管部門備案”。在實際審計中,合資公司常常自行制定一些報銷規定、費用包干制度、工資獎金分配制度等,既未報董事會備案,也未得到董事會的認可。外部審計一般對內部控制制度關注較少,董事會缺乏了解該方面的有效途徑,致使合資公司管理層利用內控方面的漏洞加大差旅費、工資及福利等方面的支出。
4、利用關聯交易增加合資企業成本,損害我方股東權益
在有的合資企業中,由于我方不掌握產品的核心技術,在技術應用及主要零部件采購方面對外方的依存度較高。并且多從外方進口原材料,進口材料價格受控于外方,易產生外方利用關聯交易增加合資企業成本,損害我方股東權益的行為。同時,由于從外方井口材料運距長、運輸成本大等原因造成合資公司產品價格高,而國內同類產品的技術性能又逐漸提高,削弱了合資公司產品的競爭力,影響合資企業利潤。
5、合資企業公司治理不規范
在審計中發現,合資企業中存在未按照《公司法》及《公司章程》召開董事會會議,重大決策不經董事會審議就自行執行的問題。而《公司章程》中對“重大決策”的定性較模糊,有些大額支出往往由公司總經理自行決策;有的合資企業不僅不設監事會,甚至連監事都不設,公司治理極不規范。
6、違規對外投資,層層設立公司,增大舞弊和損失風險
篇3
1）總 則
2）經營目的和業務范圍
3）出 資
4）合資各方的責任和義務
5）董事及董事會
6）經營管理機構
7）勞動管理
8）稅務、財務、會計、審計
9）利潤分配
10）合資期限、解散及清算
11）違約責任和爭議的解決
12）合同的文字、生效及其他
合資經營××合同
××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下：
甲方：
××××（以下簡稱甲1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱甲2方）
法定地址：××××
法定代表：×××
乙方：
××××（以下簡稱乙1方）
法定地址：××××
法定代表：×××
××××（以下簡稱乙2方）
法定地址：××××
法定代表：××××
××××（以下簡稱乙3方）
法定地址：××××
法定代表：×××
第二條 甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。
法定地址：××
第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
第二章 經營目的和業務范圍
第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條 合資公司的業務范圍如下：
1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。
第三章 出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。
2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：
甲1方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：×％ ××元
乙2方：×％ ××元
乙3方：×％ ××元
3．在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。
7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：
1．甲方的責任
（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。
（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。
（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。
（4）提供國內金融和租賃市場信息。
（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。
（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
（8）協助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責任
（1）利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。
（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。
（5）協助對國外用戶進行資信調查。
（6）在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。
（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。
2．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條 董事的職責
1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。
2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。
3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。
5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2．董事會職責如下：
（1）修改合資公司章程。
（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
（6）國內、外之分公司、子公司、國外機構的設立和撤銷。
（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。
（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。
（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。
（13）審查、批準董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。
（15）決定其他重要事項。
3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章 經營管理機構
第十七條 總經理、副總經理
1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。
經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：
（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。
（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。
4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條 經營委員會
1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。
2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條 經營委員會的職責為
1．擬定上報董事會會議討論的議案。
2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
3．批準超過總經理權限的資金籌措。
4．國內業務機構的設立和撤銷。
5．執行董事會會議決定事項。
6．合資公司規則
、制度的具體制定。
7．任免部門經理以下的管理人員。
8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。
9．決定職工的培訓計劃。
10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。
第二十五條 合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。
第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。
如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。
4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。
5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。
2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。
3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。
2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3．不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。
4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。
5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。
第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章 違約責任和爭議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額?。サ牧P金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。
第四十三條&nb
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1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。
2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
4．仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。
第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條 本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。
篇4
申訴人：王某，北京某合資公司女工；
被訴人：北京某合資公司。
1989年11月，王某與公司簽訂了勞動合同，為期三年。1992年1月、1993年4月王某又兩次與該公司簽訂了"出國研修協議書"，根據協議書約定，王某應為該公司服務到1996年6月。然而，1994年9月1日，王某被公司經理通知已被"掛起"，公司以王某"不能適應公司的工作要求，沒有正常的工作效率及態度"為由讓其離崗留職公司內待業，期間每月發150元生活費，在待業期間，可不到公司上班，在外自謀職業，三個月后公司將不再負擔任何費用。
王某稱，自己兩次研修回國后努力完成各項工作，并無違反公司各項規章制度的行為。公司此舉違反《勞動合同》和國家有關法律。
而被訴方稱：1994年4月，公司開始整頓勞動紀律，對于不能按公司要求去做，屢教不改的員工要"掛起"或"內部待業"，因申訴人經常上班睡覺、聊天，看與工作無關的書報，并且不能按期保質地完成工作任務，所以除將王某"掛起"外，根據其與公司簽訂的"出國研修協議書"，王某還應向公司支付1.2萬元人民幣的賠償金。
王某不服，公司無端將自己"掛起"已屬無理，收取賠償金更無道理。1994年10月10日向勞動仲裁部門申訴，要求在1994年12月初與公司解除勞動合同，還要求公司支付自己解除合同前的工資和資金共8500元。
[處理結果]
篇5
關鍵詞：合資鐵路內部管理
隨著中長期鐵路網規劃的實施，合資鐵路已成為國家鐵路網的重要組成部分，它拓寬了投融資渠道，促進了鐵路建設和運營體制的變革，帶動了區域經濟社會的發展。合資鐵路內部管理是公司進行生產經營活動的基礎，其實施效果將對公司經營以及投資人的信心和積極性產生直接影響。隨著鐵路體制改革深化，對當前合資鐵路公司內部管理制度以及實施效果進行深入剖析，總結經驗，不斷加強和規范公司行為，將有利于進一步推動合資鐵路健康發展。
一、合資鐵路公司發展概況
1.設運營里程不斷增長
截止2011年底，全國共組建合資鐵路公司175家，項目規?？偫锍踢_到5.2萬公里，總投資達4.1萬億元。其中運營里程超過2.2萬公里，資產總額約1.1萬億元。從1995年開始有了合資鐵路的統計數據以來，合資鐵路占全國鐵路比重逐年增加，尤其是2003年以來，增長尤為迅速。“十五”期間，合資鐵路營業里程的年均增長率只有8.25％，而“十一五”期間達到了23.19%。新增營業里程從2007年開始連續5年超過國家鐵路，超過的倍數在2.6到6.3之間，合資鐵路已成為全國鐵路網重要組成部分。
2.吸引投資規模不斷增加
175家合資鐵路公司的資本金總計約2億元，其中，鐵道部投入1.35萬億元，地方政府投資5000多億元，社會資金投入約800億元；鐵路總公司控股108家，僅由總公司和地方政府兩方出資組建的為116家。地方政府和企業對鐵路的基本建設投資主要是投向合資鐵路，2010年，地方政府和企業對國家鐵路和合資鐵路的新建鐵路投資為1520.7億元，是2005年的15倍之多。
3.運營效益有待提高
目前已經投入運營的合資鐵路共有72家公司，營業里程超過2.2萬公里，資產總額約1.1萬億元。主要采取了委托運輸管理、自管自營、部分委托管理、委托經營管理和專業化管理等經營模式。其中，2003年以來開工新建的合資鐵路全部實行委托運輸管理，2003年以前開通運營的既有合資鐵路公司中，一部分也由自管自營改為委托運輸管理。據統計，72家運營合資鐵路公司中有46家實行委托運輸管理，14家采用自管自營，7家實行委托運營管理，7家實行專業化管理，1家采取部分委托模式。
2011年，72家運營合資鐵路公司共完成旅客運輸量4.58億人、貨物運輸量11.34億噸，分別比2010年增長52.89%、30.17%和16%。有31家公司盈利，利潤總計為97億元。
二、合資鐵路公司內部管理存在的主要問題
公司內部管理包含產權管理、組織形式和經營管理規章制度，即體制、機制和制度三個維度。其中，產權制度是核心，公司組織形式和經營管理制度以產權制度為基礎。
目前合資鐵路公司雖大都成立了“三會”，即股東會、董事會和監事會，但在日常公司運作中未能發揮應有的作用，尚存在諸多問題，主要表現在：
1.對“三會”制度的認識存在差異
一些在建合資鐵路公司，由于管理者認識上的差異，雖然成立了項目法人，但是沒有嚴格按照法人治理模式運作。公司的三會制度的履行不規范，對項目設計、施工招標等重大事項的溝通協調不及時，大股東越權決策和擅自決策的現象時有發生。在實際運作中，建設管理和今后的經營管理往往相互脫節，導致項目的設計、配套、運營籌備等不能有效銜接。
2.“三會”制度實際運作效果有限
合資公司的控股方在處理公司重大事項決策時，即使存在較大爭議，公司決策者如董事長會顧及路方的利益而采取一些非常措施，相關的議題往往還是會被通過。有些合資鐵路公司的經營者僅對大股東負責，疏于與其他股東的溝通，其他投資者難以真正了解和掌控公司的經營狀況，無法對預期效益做出準確判斷，抵觸情緒較強烈，對社會資金投資鐵路建設的積極性產生了消極影響。
公司的決策過程遵循的是出資人管理制度所規定的請示報告制度、集體決策制度等，必須經過層層審批后才能開展建設或經營計劃，一定程度地降低了內部管理效率，而且打擊到管理層的積極性。
3.公司運作和協調機制建立不及時
在實施委托運輸管理體制環境下，合資鐵路公司內部管理制度需針對新形勢，轉變管理思路和方法，建立相關制度和協調機制，與投資各方的溝通協調，實現公司的良性發展。但從實際調研的情況看，情況未必如此。有的公司直接變成了算賬公司，由于不擔當列車運輸，不參與開行方案及運行圖的編制，公司難以計算設備的使用壽命及折舊，維修成本和更改費用也無從確定，公司對資產的管理逐漸變得被動。但也有一些公司，能夠積極應對環境變化，采取措施，確保了公司各項生產的良性發展。如京滬高速鐵路公司，在2012年清明節小長假期間，公司通過對運輸市場的積極調研，向鐵道部提出開行錯峰列車方案的建議，在小長假前一天增加列車對數以滿足旅客的出行需求，結果當天完成旅客發送量23.8萬人，日均收入7928.7萬元。
三、當前合資鐵路公司內部管理制度分析
1.管理體制
按照《公司法》的要求，合資鐵路公司治理采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。目前，全路政府間合資的鐵路公司共116家，這些公司的治理目標和重點往往集中在項目的投資和建設上，而對運營和投資回報考慮較少。在人員結構上，目前公司的董事會成員和經理層領導班子大都以行政委派方式任命，公司的董事長、董事、監事大都是兼職，他們的人事關系仍保留在原單位不變，大都不從合資公司領取報酬。在考核監督體系尚不完善的情況下，公司對董事、監事的激勵作用并不明顯。
2.運行機制
公司的運行機制以組織結構為基礎，組織結構分為直線型、職能型、支線參謀型、直線職能型、事業部制、矩陣制、網絡型等形式。
目前，在建合資鐵路公司一般采用直線型組織結構（如圖1），直接在總經理下設五個部門，即工程管理部、計財部、綜合部、技術裝備部和安全質量部。這種模式的優點是管理結構簡單、指令關系清晰、決策迅速、責任明確等。但權力過于集中的缺點也較突出。
圖1 在建合資鐵路公司組織結構圖
自管自營合資鐵路公司組織結構有直線職能型（如集通鐵路）、事業部制（如金溫鐵路）以及職能型和事業部制相結合型（如朔黃鐵路）。直線職能型模式有利于各職能部門在一定權限內擁有部分權力，較快決策并采取措施，但是也可能出現不協調的多頭領導現象。在事業部制下，公司對運輸經營和管理實行一體化管理，各事業部有較大的權力，自主經營，獨立核算，總部只保留重大方針政策制定、重大人事權等，但容易出現職能重復，管理費上升等問題。
3.規則章程
合資鐵路公司的管理行為必須遵照鐵路行業的法律法規要求。目前已制定并頒發涉及合資鐵路管理的主要文件100余項，經過梳理和對執行情況的調研發現，目前的文件雖多，但存在管理越位和缺位現象，有些內容過于微觀，有些重大事項卻缺乏指導文件。為了促使合資鐵路健康發展，還應進一步建立或完善如下制度，即合資鐵路委托運輸管理的清算辦法和付費標準、合資鐵路多元經營管理辦法、符合合資鐵路特點的路網清算政策、合資鐵路分類管理辦法、鐵道部出資人代表的考核獎勵制度和監督檢查制度等。
四、政策建議
1.實施分類分層管理
目前合資鐵路公司已遍布全國31個省市自治區，在技術等級、投資規模、股權結構、功能定位、路網地位等方面存在較大差異，除了控股和非控股之分外，還有重點（核心）公司和非重點（核心）公司之分。建議鐵路總公司從出資人的角度加強對合資鐵路的分類分層管理，對跨局重大項目、路網關鍵項目的公司，由總公司直接管理；對區域內、路局管內規模較小的鐵路項目可由鐵路局或地方管理。
2.加快推進合資鐵路股權多元化
依法合規地對公司進行管理，推進合資鐵路股權多元化有利于提高“三會”制度的質量，是深化鐵路投資體制改革、鼓勵和引導民間資本進入鐵路領域的客觀要求。
一是通過股權置換對現有合資鐵路進行整合。對于煤運通道項目、預期收益較好的高鐵項目，可以進一步增加社會投資者的進入；二是對于城際鐵路，包括具有城際功能的路網客專，建議以地方政府投資為主；三是鼓勵和支持地方政府、民間及社會各類資本為主投資建設經營性和資源開發性的區域性鐵路建設。
3.提高合資鐵路公司經營效益
綜合利用各種財務手段，優化合資鐵路公司財務狀況。一是股東各方同比例增資，提高項目資本金比例，減輕債務負擔，降低財務費用；二是優化債務結構，以總公司統借資金替代商業銀行貸款，降低財務費用；三是進一步清晰資產邊界，可以將實物和資金同時劃分；也可以在目前實物和資金分割的情況下，通過清算辦法，給予合資公司相應的收益。
4.完善公司董事、監事的激勵約束制度
完善《合資鐵路公司人事管理暫行辦法》，改革公司主要領導的任職制度，加強對公司兼職董事和監事的監督管理，提高公司高層人員的管理質量。修改完善《鐵道部出資人代表管理制度》，建立對派出人員履職情況的考評、激勵、獎懲制度。
5．完善合資鐵路委托運輸管理體制，加強對公司內部管理機構設置的規范指導
篇6
1.事前控制是關鍵
1.1堅持平等互利，，不拿原則做交易
舉辦合資企業的各方，不論企業的大小，經濟技術的實力強弱，在法律地位上都是一律平等的。在合作中平等是基礎，沒有平等就談不上互利；互利是目的，只有互利才能做到真正的平等。雙方設立合資公司的目的都很明確。中方是為了引進資金和先進的技術，分流富余人員，盤活存量資產；外方是為了轉讓其技術和占領中國市場來獲得最大利潤。為實現談判目標，談判者要正確對待談判各方在需求和利益上的分歧，要把談判的重點放在探求各自的利益上，而不是放在對方的立場和觀點上，要在利益分歧中尋求相互補充的契合利益。其次，改善外方的投資環境并不是一味的遷就外方，隨意降低條件，加大引資成本。該讓外方得利的決不截留，不合理的決不承擔，包括為外方的股本貸款提供擔保，保證外方的投資回報率以及其它違反相關引進外資法規的要求，絕不拿原則做交易。
1.2重視談判策略，做好細致的組織準備
談判中對方的妥協和讓步，就能夠實現己方減少投入、提高收益的目的，這充分體現了談判策略的重要性。因此，在談判中要重視以下幾點：
優化談判組織領導，建立高效工作機制。在大型合資項目談判中，中方應建立一個核心領導小組和多個專業談判小組兩個層次的談判組織結構，以及律師與專業談判小組相結合、有關主管領導親自掛帥的項目談判組織體系。明確核心領導小組負責全面工作，各專業談判小組對核心領導小組負責，逐步建立有效的對外合資談判制度，如：主談負責制、項目準備例會制、談判紀要現場中英文本同時起草和簽署制以及會談紀要通報制等。此外，中方高層領導需要及時聽取工作匯報并對重大問題做出明確指示，定期召開談判小組準備工作例會，召集各談判小組的組長和有關部門負責人共同研究制定完整的談判策略、方案和提綱，及時交流和研究談判中出現的新問題。在真實可靠的基礎上，分析各種因素對談判的重要性和影響程度，設想各種對策，確保中方在合資企業的合法權益。
高度重視合同起草權、紀要執筆權。中方應準備并向外方提交由中方起草的合資經營合同、技術轉讓合同、銷售合同、服務合同等主要合同，爭取贏得主動。在談判中也可采取中外雙方文本對照比較的方式進行，加快進度。中方要主動撰寫談判會議紀要，堅持中英文版本同時完成簽署，充分表明中方的立場和觀點，為更進一步的談判打好基礎。同時，要樹立全局觀念，加強中方各談判小組之間溝通，各談判小組形成的會議紀要要迅速的互相傳達，防止對方“鉆空子”。
提高法律意識，增強法制觀念。在現代社會，許多類型的談判都普遍受到法律體制的影響。由于社會經濟和文化背景不同，中西方的法律觀念存在著明顯的區別。西方國家是法制國家，法制完善，法律意識根深蒂固。中國人受到等級觀念，官本位思想以及關系意識的影響，法制觀念比較淡薄，導致了在談判過程中注重人際關系和非正式的處理方式。我國加入世貿組織后，國內企業已被置于與國外企業平等競爭的法律環境，涉及的法律事務將大量增加，運用法律手段有效防范和化解經營風險，已成為我國企業提高市場競爭力的重要前提。因此，要求直接參加合資談判的一線談判者努力健全法制觀念，提高法律意識。一旦發生糾紛，要爭取用法律保障自己的權利和義務，努力營造公平、公正的談判環境。
2.事后控制是保證
隨著合資企業的不斷發展，盡管其日常經營和整體運作比較成功，但是，也可能存在一些亟待解決的問題，比如合資企業本身市場占有率、開工負荷、產品質量等有待提高，生產成本、財務費用有待降低，內部管理有待進一步加強等。由于合資企業中通常都是由外方人員擔任總經理，對中方而言，存在著管理程序不暢，監控力度不夠，干預能力不強等問題。這些問題的存在，既阻礙了合資企業的進一步發展，又不能很好地維護中方的合法權益。因此，要充分發揮股東，董事和中方委派人員的作用（三個作用），建立健全合資合作方面的規章制度，加強和規范合資合作工作以及對合資企業的管理。
2.1發揮“三個作用”，加強對合資企業的管理
依法行使股東權利，加強對合資企業的管理，是確保合資合作工作取得最終成效的關鍵。中方應積極探索規范有效的方式，充分發揮合資企業股東、董事會和中方委派人員的作用，加強對合資企業的管理，增強控制力。
發揮好股東作用。一是明確專門的職能部門對合資企業實行日常管理和協調，檢查相關合同及董事會決議執行情況、研究并幫助解決合資企業存在的問題。二是針對合資企業的重大投資項目，成立聯合工作組組進行審查和認證。三是有計劃地開展股東自費審計，對審計發現的違規經營進行及時整頓，有效地維護股東權益。
發揮董事會作用。董事會是合資企業的決策機構，是集中反映投資人意志、體現投資人權利的組織形式。因此，首先要做好合資企業中方董事的推薦，確保其具備履行職責的良好素質和能力。其次是建立合資企業月報制度，以便中方董事動態掌握合資企業生產經營情況，及時發現和協調問題。
發揮中方委派人員的作用。向合資企業委派高管人員，是股東增強對合資企業控制力的最直接、有效的途徑。要堅持“派管并重”的原則，一是在項目前期階段就要提前做好人員準備工作，及早介入，了解談判內容，以利于今后更好地開展工作，維護利益。二是要重視加強對委派人員的管理工作，及時掌握合資企業的生產經營情況和存在問題的一手資料。
2.2制定和完善一系列配套的合資企業管理制度
通過不斷完善和健全合資企業的管理制度，最終形成一套程序化、制度化的管理模式，實施對合資企業進行全過程、全方位的監控。
合資企業日常管理制度。明確對合資企業日常工作管理的歸口管理部門和相關部門的具體職能，包括牽頭組織、協調，對相關合同的執行情況進行監督、檢查，對發現的問題及時上報，提請中方領導研究，并抓好各合資企業董事會決議的執行工作。
合資企業例會制度。為了建立長期有效的溝通機制，充分體現中方母公司對合資企業的支持、服務和管理職能，使中方母公司了解和掌握合資企業的生產經營總體情況并集中處理有關問題，中方母公司應定期召開合資企業工作例會，由中方委派人員匯報合資企業生產經營情況、合同執行情況、存在的主要問題等。中方母公司將針對有關問題做出指示和要求，并對相關工作進行部署，體現中方意志。
中方委派人員制度。中方委派的高級管理人員直接參與合資企業的管理，最能代表中方的利益和貫徹董事會的決議。因此，中方母公司必須要研究有關委派、管理、和職業生涯發展等一系列深層次問題，同時還要建立相應的獎懲機制，考核中方委派人員在合資企業的業績，通過他們加強對合資企業的控制，更好地維護中方利益，保證中方的意志在合資企業的經營管理中能夠得到有效實施。
中方委派人員述職制度。加強對合資企業的控制力，必須加強對中方委派人員的管理，真正做到“派管并用”。要求合資企業的中方委派人員認真貫徹母公司的意圖，既要保證中方股東的合法權益，同時也要對合資企業負責，按照合資章程所賦予的職責，認真組織實施合資企業董事會的決議，搞好合資企業的日常經營管理工作，保障合資企業的正常運行和健康發展。中方委派人員應定期向中方母公司集中匯報合資企業的生產經營情況，并在年底向母公司述職。
2.3對合作企業的運作進行有效監控
對合資企業實施有效監控，一方面能夠達到充分掌握合資企業運作過程中的各個具體的專業指標如生產、銷售、財務、利潤、人事等方面的重要指標及其計劃設定的合理性，完成進度的程度，實施過程中的問題等內容并進行監控的目的；另一方面，達到對合資企業的關聯合同和董事會決議的執行情況、存在的問題以及相關問題的協調進度等事務進行掌握和監控的目的。另外，對在合資企業經營發展過程中存在或者未來可能會涉及中方利益的重大事宜如合資企業再投資、與第三方關聯交易等重大事項進行調查研究，施加中方的控制和影響，以達到全過程、全方位控制的目的。
篇7
目前，銀行保險的銷售額已經占到了保險公司保費收入的30%。接下來，當銀行不僅僅是銷售的角色，同時又成為保險公司的股東時，情況會發生怎樣的變化呢？
據透露，中國銀監會已初步選出4家銀行作為參股保險公司的試點，并已經將相關文件送達保監會處理，合并意見后將上報待批。這4家銀行分別是工商銀行、建設銀行、交通銀行和北京銀行。
銀行及對應的參股對象為：工行可能與太平系保險的現有兩大股東中保集團與富通集團聯合成立一家新的合資公司，并由這家新公司全資持有太平人壽、太平保險、太平養老與太平資產管理4家公司的股權；建行則可能通過參與定向增發的途徑入股幸福人壽；交通銀行和北京銀行的入股對象可能為中?？德摵吞窖蟀蔡?。
中央財經大學中國銀行業研究中心主任郭田勇認為，銀行參股保險公司作用有三：一是銀行通過這種綜合經營增加新的贏利點；二是銀保股權合作可以切實發揮銀行的網點資源和保險業務及產品的綜合優勢，對客戶提供一站式服務；三是銀行參股將使保險公司的資本金實力增強，企業發展水平和償付能力等將迅速提升。
從近年來出臺的一系列政策可以看出，保監會不僅鼓勵保險公司參股商業銀行，而且對商業銀行參股保險公司一直持相對積極的態度。
今年1月16日，經國務院同意，銀監會與保監會簽署跨業監管合作諒解備忘錄：允許商業銀行和保險公司在符合國家有關規定以及有效隔離風險的前提下，按照市場化和平等互利的原則，開展相互投資的試點。這是自2006年保險公司參股銀行獲批之后，金融混業經營的又一突破。
但是，有業內人士指出，保監會在考量商業銀行參股保險公司問題上，也會聽取和重視來自保險業內的一些聲音。比如，有些保險公司對商業銀行參股進入保險公司持保留態度，他們擔心由于商業銀行的參股，會對其他未被參股的保險公司造成較大的影響，從小的方面說，參股了的保險公司將在業務的開展上領先未被參股的保險公司；更重要的是，由被參股與否造成的各保險公司之間地位的不同將可能從整體上改變保險業的生態格局。
目前，在商業銀行基層網點銷售保險公司的產品，往往是“一對多”的情況――即：一家銀行同時銷售多家保險公司的產品。保險業內有觀點稱，一旦銀行參股后，勢必加強對所參股保險公司產品的銷售力度，甚至可能形成壟斷格局。
對此，泰康人壽銀行保險事業部副總經理于文博表示，銀行參股保險公司后在銀行網點銷售渠道上可能帶來一定程度的壟斷，但目前銀行已經將保險產品作為其理財產品的組成部分，是其中間業務收入的重要來源，出于利益的考慮，銀行不會局限于僅銷售參股保險公司的產品，而會尋求和其他保險公司更廣闊的業務合作。
中央財經大學保險系主任郝演蘇說：“理論上講，銀行參股保險公司可能導致壟斷銷售的情況，但在實踐中，還要具體看保險產品本身是否具有競爭力。如果保險產品沒有競爭力，銀行完全可能去銷售其他保險公司的產品?！边@一點，從中國郵政與法國人壽合資組建中法人壽這件事情上就可見一斑。在郵政網點，其他保險公司的產品也占據了相當比重，中法人壽的產品反而占比不大。
郭田勇認為，在銀保股權合作中，令監管層最為重視的是風險防范問題，是如何在兩者之間有效建立“防火墻”的問題。對此，監管部門持審慎態度，特別是在當前各項規章制度還不健全的情況下。
篇8
勞動聘用合同模板范本一甲方：
乙方：
甲方聘用乙方為短期員工，雙方經過平等協商，彼此同意約定下述條款以共同遵守。
一、乙方之考勤與管理悉按甲方有關員工手冊辦理之。
二、乙方這職務或工種為。
三、乙方受聘于甲方期間，應根據甲方工作安排，在下述工作場所履行職責：
（一）甲方公司總部；
（二）甲方在全資公司或參股的合資公司；
（三）甲方在內地省份機構及境外機構；
（四）應出差服務之場所。
四、乙方之工作職責、事項由甲方依乙方之職務或工種，并視乙方能力及甲方需要進行分派。
五、乙方之正常工作時間每日為7小時，每周五個半工作日，其工作、休息、休假等，依員工手冊辦理之。
六、甲方根據工作需要，要求乙方加班時，除不可抗拒之事外，乙方應予配合，有關加班事宜，依員工手冊辦理之。
七、甲方按國安規定實行社會保險制度，并為乙方投保。
八、甲方應按月支付乙方報酬，乙方的工資待遇每月元人民幣。
九、乙方在醫療費用報銷和勞保福利方面享受正式員工一半的待遇。
十、乙方每月工資由甲方次月5日發放，若工資發放日適逢周日或假日。甲方得提前或推后一日或數日發放。
十一、甲方對乙方獎勵，分為嘉獎、記功、晉級、評為先進生產（工作）者和勞動模范等5種。甲方對乙方之懲處，分為警告、記過、降級、辭退、除名等5種。以上獎勵及懲處事由和辦法，依員工手冊辦理之。獎勵及懲處記錄列為甲方考核乙方之依據之一。
十二、甲方因業務萎縮或乙方不能勝任甲方工作時，甲方有權終止本合同，并提前1個月通知乙，合同終止時，甲方增發乙方1個月的工資。
十三、乙方主動提出解除本合同時，須提前1個月通知甲方，調離時，乙方須按員工手冊辦理有關手續，且甲方不予增發1個月工資。
十四、乙方聲明：乙方在簽署本合同時，業已獲得員工手冊，并知悉全文，愿意遵守各項規定。
十五、本合同一式兩份，甲、乙雙方各執一份，經雙方簽章后于年月日起生效。
十六、本合同為長期合同，甲、乙雙方若不特別聲明，本合同保持持續有效。
十七、甲、乙雙方就履行本合同所發生一切爭執，同意以市勞動局為第一仲裁機關。
甲方簽約代表人：（簽字）
乙方（姓名）（簽字）
勞動聘用合同模板范本二就甲方和乙方之間建立勞動關系和規范雙方權利義務事宜，甲乙雙方根據(中華人民共和國勞動合同法)、(北京市勞動合同條例)(以下簡稱(條例))及中國有關的法律、法規和政策，在平等自愿、協商一致的基礎上，經友好協商簽訂本勞動合同，以資雙方共同遵守。
第一條 合同期限以及試用期限:
本合同為固定期限勞動合同，有效期限為5年，自XX 年1月1日起至 20xx年1月1日止；其中試用期為 0個月。
第二條 工作內容與工作地點：
1、乙方的工作地點為**公司設備科以及生在車間所在地 。甲方可根據實際需要在其業務范圍內合理調整乙方的工作地點，乙方對此表示同意，并同意不屬于變更本合同。
2、甲方根據公司業務發展之需要安排乙方到生產部設備科部門，從事設備科科長工作，乙方須按甲方確定的崗位職責，按時、按質、按量完成甲分配的工作任務；
3、甲方根據生產經營的需要以及依據乙方的能力〔專業、技能、健康〕和工作表現可以調整乙方的工作崗位(包括但不僅限于甲方內部調動或跨地域調動)。乙方同意甲方的工作安排，并同意不屬于變更本合同。
第三條 勞動條件 勞動保護
1、甲方根據國家的有關法律、法規，建立、健全工作規范、操作規程、勞動安全衛生制度；為乙方提供符合國家安全衛生標準的工作場所和完成工作任務所必須的勞動工具。
2、甲方可視乙方崗位之實際情況，按照國家規定向乙方提供必要的勞動防護用品和身體健康狀況檢查；
3、乙方必須嚴格執行國家及甲方制定的工作規范、操作規程、勞動安全衛生制度，自覺預防事故和職業病的發生。
4、甲方根據工作的需求，對乙方進行必要的業務、技能、技術培訓和職業道德、勞動安全衛生等各項規章制度的教育。
第四條 工作時間
1、甲方對乙方的職位實行8小時工時制。
2、甲方因工作需要，需乙方加班加點時，應按國家和甲方有關規定給予乙方加班費用。
第五條 勞動報酬
1、甲方每月30日以前以貨幣形式支付乙方工資，月工資為人民幣1100圓。
2、試用期內，乙方基本工資按上述全額基本工資的 80％計發；
3、甲方如實行新的工資制度，乙方的待遇按新制度予以調整，但不得低于當年北京市最低工資標準。
4、甲方支付乙方的工資為稅前(稅后)工資，乙方必須按國家規定繳納個人所得稅并由甲方代扣。
5、甲方實行變崗變薪制度，甲方可根據不同的崗位和甲方制定的工資規則審定并調整乙方的工資；
6、甲方還可依據公司的經營狀況、規章制度、經濟效益、乙方考核情況，以及乙方的工作年限、獎懲記錄等，調整乙方的工資水平，但不可低于當年北京市最低工資標準。
第六條 社會保險 福利待遇
1、 甲方按國家以及北京市相關規定為乙方繳納社會保險，對于乙方個人依法應該承擔的部分，由甲方依法在乙方工資中進行扣繳；
2、 乙方患病或非因工受傷的醫療待遇按照北京市以及國家相關規定執行，甲方在國家規定有效時間以及醫療期內按16圓/日的標準支付乙方病假工資
第七條 勞動紀律 獎懲辦法
1、乙方應遵守國家的法律、法規之規定和社會公德、職業道德，維護甲方的利益和聲譽；
2、乙方必須嚴格遵守勞動紀律及甲方制定和修改的各項規章制度、工作程序；
3、甲方可以對模范遵守勞動紀律、規章制度的乙方按規定予以獎勵，對于違反勞動紀律、規章制度的乙方可以按規定予以處罰。
4、因乙方違反法律、法規和勞動紀律產生的后果由乙方自行承擔。給甲方造成損失的，乙方應對甲方承擔賠償責任。
第八條 合同的履行和變更
1、甲方與乙方應當按照本合同的約定，全面履行各自的義務。
2、甲方應當按照本合同約定和國家規定，向乙方及時足額支付勞動報酬并嚴格執行勞動定額標準。
3、甲方變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項，本合同繼續有效，不影響其履行。
4、甲乙雙方協商一致，可以書面變更本合同約定的內容.
第九條 勞動合同的解除和終止
1、甲乙雙方協商一致可以解除本合同。
2、乙方可以解除本合同，但應提前三十日以書面形式通知甲方。乙方在試用期內解除本合同，必須提前三日通知甲方。
3、甲方有下列情形之一的，乙方可以解除勞動合同：
(1)未按照本合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；
(2)未及時足額支付勞動報酬的；
(3)未依法為乙方繳納社會保險費的；
(4)甲方的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的；
(5)法律、行政法規規定乙方可以解除勞動合同的其他情形。
4、乙方有下列情形之一的，甲方可以解除勞動合同：
(1)在試用期間被證明不符合錄用條件的；
(2)嚴重違反用人單位的規章制度的；
(3)嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的；
(4)因以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使甲方在違背真實意思的情況下訂立或變更勞動合同而致使勞動合同無效的；
(5)被依法追究刑事責任的。
5、有下列情形之一的，甲方提前三十日以書面形式通知乙方本人或者額外支付乙方一個月工資后，
可以解除本合同：
(1)乙方患病或者非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作，也不能從事由甲方另行安排的工作的；
(2)乙方不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的；
(3)本合同訂立時所依據的客觀情況發生如下重大變化，致使本合同無法履行，經雙方協商，未能就變更合同內容達成協議的：
(4)甲方調整服務內容或變更經營目的；
(5)由于不可抗力致使本合同無法完全履行的；
(6)本合同訂立時所依據的法律、法規、規章、政策已經修改或解除的；
(7)法律法規規定的其它情形。
6、有下列情形之一的，本合同自行終止：
(1)本合同期滿的；
(2)乙方開始依法享受基本養老保險待遇的；
(3)乙方死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失蹤的；
(4)甲方被依法宣告破產的；
(5)甲方被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的；
(6)法律、行政法規規定的其他情形。
第十條 教育培訓
1、如果乙方在合同期間，由甲方出資進行培訓(含境內、外實習進修)，甲方將與乙方另行簽訂培訓協議，該協議作為合同的一部分，具有同等法律效力。如因此需延長合同期限的，由甲乙雙方另簽訂合同；
2、如果乙方在合同期內受過甲方出資培訓，乙方在培訓期間及規定的服務期內因乙方違反本合同或公司規章制度或雙方簽訂的培訓協議被解除勞動合同的，須按甲方規定或培訓協議向甲方支付違約金。
第十一條 知識產權
1、乙方在合同期間因執行甲方分配的任務或乙方在工作時間內所進行的與業務有關的發明、發現及改進等，無論其是否是個人單獨進行的，還是與其他人共同完成的，都必須立即向甲方作出報告，無論其是否申請專利、進行登記，其發明或發現的所有權屬于甲方，是甲方的專有財產，乙方不得主張自己為該知識產權的所有者，并且乙方有保守該項秘密的義務；
2、如果甲方以書面形式明示放棄對乙方所作出的發明、發現及改進的專利權或所有權，乙方可以提出專利申請保護這種發明，并可自由處置該項專利權，但甲方仍保留其業務中永遠無償使用該項發明的權利。
第十二條 保守秘密
1、乙方在本合同期間或本合同終止或解除后，不能以任何方式向任何個人或公司泄露甲方或甲方關聯商業實體的商業秘密(包括但不限于甲方的生產、經營、管理信息或與甲方產品有關的技術信息)，乙方亦不得將其用以與甲方進行競爭或用作乙方履行本合同規定職責和義務以外的任
何其他用途，乙方必須嚴格遵守甲方制定的保密制度；
2、乙方在工作期間所得的、與甲方業務和工作有關的記錄及獲得的有關資料或其他文件歸甲方所有(包括但不限于乙方所取得的圖紙、藍圖、生產計劃、技術資料、備忘錄、客戶名單、配方、財務報表、銷售資料等)。乙方在合同期滿或離職前必須將上述屬于甲方的資料及文件交還甲方；
3、乙方在合同期間或離職后，若泄露甲方秘密對甲方造成經濟損失的，甲方將追究乙方的經濟賠償責任；
4、乙方應該遵守甲方的保密管理制度和與甲方另行簽訂的保密協議。
第十三條 兼職
在本合同有效期間內，未經甲方事先書面許可，乙方不得從事任何與本行業類似的有償或無償之兼職工作，如經查實有所違反，則甲方有權根據公司之規章制度進行處罰，且乙方應將其因此所得的全部收入交給甲方，并應按照本合同第十四條之規定賠償經濟損失。
第十四條 違約責任
1、甲乙雙方任何一方違約給對方造成經濟損失(包括但不限于招收錄用員工的支出、為員工支付的培訓費、對生產、經營和工作造成的直接經濟損失等)的，都必須承擔經濟賠償責任，具體賠償金根據違約的責任大小及給對方造成的經濟損失的程度確定；
2、乙方在本合同期間，發生違反培訓、提供住房、保密或提供其他特殊待遇而另行簽訂的協議的，甲方將根據公司的有關規定或雙方簽訂的協議進行處理。
3、甲乙雙方同意，如乙方違反本協議規定而發生爭議的，甲方有權利將乙方的違約情況、爭議的具體情況(包括仲裁機構仲裁、法院判決等情況)告知乙方新的單位，并有權利在相關媒體上依法披露。
第十五條 勞動爭議處理
雙方因履行本合同發生爭議，當事人可以向甲方勞動爭議調解委員會申請調解；調解不成的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。
第十六條 其他
1、本合同條款如與公司的規章制度相悖時，以公司規章制度為準；
2、本合同期滿前一個月，如雙方一致同意續訂合同，應辦理更新續訂勞動合同手續；如果合同期
滿，雙方不再續約，乙方應該按照甲方勞動規章制度之規定，辦理好包括工作交接、費用清繳
在內的各項離職前手續；
3、本合同中未盡事宜，雙方應友好協商解決；如需協議的，經雙方協商后另行簽訂補充協議。
簽字雙方：
甲方：(蓋章)
乙方：(簽字) 乙方右手大拇指手印：
篇9
一、制定本大綱的宗旨
1.明確企管小組的機構性質和職責范圍，便于企管小組開展工作，及與各公司（企業）工作協調；
2.使企管小組有計劃地開展工作，推動XXX集團快速穩定地向前發展；
3.進一步明確XXX（集團）管理工作重點，使各所屬公司的管理工作與之協調同步。
二、重申企管小組的性質、組織原則與職能
（一）企管小組的性質
企管小組是XXX集團的決策機構，并受XX先生委托處理日常工作，同時負責對集團內各公司工作的協調、督促、檢查、考核等。
（二）企管小組的組織結構
1.人員組成：
組長：XX先生
成員：略
2.組織原則：
XXX集團內各公司（包括合資公司）的重大事務由企管小組成員集體決策，協商論證做出科學決策。XX先生有最終決定權。
3.企管小組下設兩個辦公室：
南方辦公室工作由XXX負責；
北方辦公室工作由XXX負責。
（三）企管小組工作職責
1.決定XXX集團組織機構設置與調整；
2.XXX集團內高層管理人員的任免、調動與考核；
3.制定XXX集團年度經營計劃和中長期發展規劃；
4.制定XXX集團產品發展方向、技術發展方向的策略；
5.對投資項目、重大經營活動進行評估與決策；
A.生產性固定資產投入XX萬元以上項目的審批；
B.非生產性固定資產投入XX萬元以上項目的審批；
C.組織重大采購和銷售合同的評審。
6.審定XXX集團統一的財務、物資管理制度；
7.審定XXX集團統一的人才激勵政策和人事管理制度；
8.組織對各公司進行階段性財務狀況檢查，定期審計；
9.對各公司融資、貸款項目進行評審與決策；
10.決定重要部門的管理模式，針對有問題部門進行指導、調整或整改；
11.監督檢查各公司、部門的經營狀況，調查落實重大投訴意見，做出處理決定并監督落實；
12.組織臨時性活動。
三、企管小組辦公室職責及工作要求
（一）辦公室職責
1.作為企管小組的常設機構，負責處理企管小組職責中的日常事務，當好XXX先生以及領導小組各位成員的參謀，協助搞好各公司之間的綜合協調；
2.負責組織編制XXX公司總體年度經營計劃，并對計劃的執行情況進行督促和檢查；
3.組織建立健全各項總體的管理規章制度，負責督促和檢查各項工作的落實情況，促進XXX（集團）各項管理工作的規范化；
4.負責組織對XXX公司高層管理人員的業績考核，并監督各公司對中層管理人員的考核。對各公司經營狀況、財務狀況等日常工作進行檢查評價，向企管小組反映考核結果，提出處理意見；
5.負責企管小組來往電文的處理和文件資料的檔案管理工作，負責對會議、文件決定的事項進行催辦和落實。
6.負責企業文化的建設、《XXX通訊》的編制發行、網站的更新維護；
7.完成企管小組交辦的臨時性工作。
（二）工作要求
1.鑒于以上職責，企管小組辦公室將以組織會議、文件會簽、文件傳遞（緊急事務可電話溝通，事后補辦手續）、情況通報等方式開展工作，因此要求各企業必須指定一名，職務相當、能力較強且工作性質較穩定的工作人員為聯絡員；
2.聯絡員應對往來文件分類妥為保管，要留底備查，不得遺失；
3.各公司負責人是往來文件的簽署人（特殊情況可授權他人，但要說明原因）；
凡標有密級的文件，知曉權應限定在規定的范圍內，以免泄密。
四、2006年重點工作
（一）研究并擬定XXX公司中、長期發展規劃
這項工作分以下三個步驟進行：
1.收集資料與信息。尤其是相關行業、類似企業在其發展壯大過程中的得失成敗、經驗教訓方面的資料，和國家、行業有關政策信息，市場動態信息。將這些內容進行編輯整理，形成專題材料，供有關高層人員學習。這項工作六月底之前完成；
2.編制幾種規劃范本并征求有關人員意見。這項工作八月底前完成；
在征求意見的基礎上拿出正式《XXX公司中長期發展規劃討論稿》供下個年會討論。這項工作九到十二月完成。
（二）公司組織機構建設
1.2006年應首先確定XXX公司的統一稱謂。因為XXX公司發展到目前狀態，各分公司、企業分屬行業不同、經營業務不同，稱謂混亂。在沒有注冊、成立集團公司以前，應暫時設定XXX公司的內部稱謂，明確總部各職能部門、機構稱謂，進而明確各分公司、企業下屬各部門稱謂，作到自上而下機構名稱對應統一，便于對口部門間的協調和溝通。
2.現在各分公司由于企業名稱各異，導致歸屬、級別不清。XXX公司目前內部公司、工廠、服務部、分公司、小組等稱謂極為隨意、混亂，應盡快明晰、統一，便于分層、垂直管理。
3.各公司主要負責人，中、高層管理人員稱謂五花八門，總經理、經理、副總經理、副經理、總監、部長、主任、負責人等職務、級別無法對照，對進一步制定考核辦法，獎懲條例造成障礙，因此盡快制定內部分級體系，確定相關人員職級稱謂。
（三）落實06年XXX集團總體經營計劃
制定了XXX公司2005年總體經營發展目標，企管小組按以下步驟予以落實：
1.出臺XXX公司2006年總體計劃與目標分解方案，同時征求各單位意見。（屆時下發《關于XXX公司2006年總體計劃與目標分解方案征求意見的通知》，對反饋意見的征集方法與期限做出解釋）
2.三月底之前，XXX公司2006年總體計劃與目標分解方案定稿并下發各公司，要求各公司及有關部門嚴格執行。（屆時將下發《關于嚴格執行XXX公司2006年計劃的通知》和《企管小組對2006年計劃執行情況的檢查管理辦法》）。
3.企管小組將跟蹤計劃的落實情況，按照《企管小組對2006年計劃執行情況的檢查管理辦法》對生產、銷售、利潤、質量、成本、安全、技術開發等具體指標，每月進行一次檢查、評定。每季度進行一次通報，公布檢查結果。
4.六月底之前，制定出與計劃完成情況掛鉤的年終考核辦法。平時計劃執行情況和全年計劃完成情況將作為對企業和企業管理者評價的重要依據，與年終分配、獎懲掛鉤
（四）資金統籌和審計工作
1.企管小組將加強XXX公司資金統籌協調工作。對全公司所有重大項目投資、融資方案進行認真策劃、論證，得出科學決策方案。對全公司內資金流動進行統籌，合理安排、調動，支持分公司解決資金周轉的困難，減少融資成本，提高生產效率。
2.企管小組將組織財務人員對所有分公司分年中、年底兩次進行經營成果和資金運用的審計工作，通過嚴格的審計，可以減少全公司的跑冒滴漏，有助于降低成本，規范運作，提高營利水平。
（五）對XXX（集團）高層管理人員進行績效考核
1.四月底以前，制定出XXX（集團）高層管理人員認定辦法，并按此辦法對XXX（集團）內高層管理人員進行重新認定。
2.六月份以前，出臺《XXX公司高層管理人員績效考核試行辦法》。被考核者所在崗位本期計劃完成情況將作為考核的一項重要內容；
3.七月份，組織對XXX（集團）高層管理人員進行一次考核。這次考核將作為一次嘗試。在此基礎上，企管小組將總結經驗，對考核辦法作進一步改進，年底前拿出一套較為完善的考核辦法。
4.第一次考核結束后，將開始制定考核結果與績效掛鉤的試行辦法并進行模擬評定工作。通過模擬評定，摸索出一套績效考核結果與個人收入、福利掛鉤的管理辦法。
5.各分公司（企業）參照以上辦法，對本公司內中、高級管理人員進行考核，并上報企管小組考核結果。
（六）開展質量成本年的活動
2006年是XXX公司質量成本年。這是XX先生在首次XXX公司計劃會上提出的。企管小組將發動、組織、協調、落實各分公司有效開展質量成本年工作。
1.通過廣泛宣傳、動員、發動全公司員工積極加入到質量成本年工作中來，企管小組辦公室將設專人負責該項活動，督促各分公司針對自身特點，通過提高產品質量、工作質量、服務質量來降低生產、經營、服務成本。
2.通過考核，制定獎懲制度來表彰先進，鞭策后進，各分公司要分階段做好總結工作，結合自身特點制定獎懲辦法，通過考核、評比、表彰有貢獻者，推廣先進經驗。懲罰質量責任人和浪費現象。各分公司定期將該項活動的結果上報企管領導小組。
3.企管領導小組將設定“XX質量獎”對先進集體和個人進行表彰，并將這一活動深入、持久的開展下去，在全公司范圍內形成質量不斷提高，成本不斷降低的良好局面。
五、基礎管理工作
企管小組今年將完成以下幾項基礎管理工作：
（一）制定完善高層管理人員的聘用、考核、激勵與約束管理辦法
1.制定《XXX公司合資、獨資機構經理人聘用合同范本》，四月份完成。
2.制定《XXX公司高層管理人員績效考核辦法》，六月底以前拿出試行辦法，待七月份第一次考核后，在總結經驗的基礎上修改，爭取九月份定稿。
3.制定《XXX公司高層管理人員年終獎勵考核辦法》。九月份以前拿出討論稿；4.制定《XXX公司高級管理人員長期激勵辦法》。十月拿出討論稿。
（二）制定完善關鍵崗位、重要崗位人員的各項規章制度
1.制定XXX公司管理人員的工作規范，包括：
《XXX公司管理人員職業道德要求》
《XXX公司管理人員職業紀律要求》
《XXX公司管理人員業務素質要求》
以上工作八月份以前完成。
2.其它關鍵重要崗位管理制度下半年陸續出臺。
（三）為穩定XXX公司員工隊伍，企管小組將研究制定企業員工的管理辦法
1.完善XXX集團統一的企業員工招聘、錄用管理辦法，制定：
《XXX企業員工聘用管理規定》
《XXX企業員工合同管理規定》
《XXX企業員工檔案管理規定》
計劃七月份出臺討論稿。
2.研究制定XXX公司統一的企業員工薪資結構框架及長期激勵辦法，建立統一的薪酬福利管理結構和規范，各分公司（企業）結合自身狀況和地區、行業差異制定相應的薪資等級水平，八月份出臺以下征求意見稿：
《XXX公司員工薪資管理規定》
《XXX公司員工獎金、福利金管理規定》
《企業員工勞動紀律與獎懲條例》
其它待遇方面的規定，如員工培訓計劃等。
（四）組織推動XXX公司企業文化的建設和宣傳工作
1.完善統一規范的XXXCI系統，五月底以前，下發以下規定：
《XXX公司企業員工行為規范細則》
《XXX公司標識、標準色使用規定》
其它有關規定
2.推動各項學習、教育、培訓活動的開展版權所有
A.在XXX集團高層管理人員范圍內組織財務知識的學習。具體教材，由企管小組辦公室負責推薦、購買、郵寄。六月份以前，第一批材料組織完成；
B.二季度起，組織各單位開展企業文化專題培訓。由企管小組辦公室負責確定主題，選定學習材料，制定活動要求，并檢查各單位進度。具體辦法另行通知；
C.年底，進行一次各公司開展學習、培訓情況調查評比，對活動開展較好的公司或部門通報表揚和獎勵。
3.創辦并利用媒體開展企業文化宣傳工作
A.創辦一份企業內刊（暫定名為《XXX通訊》），做文字方面的宣傳。創刊號爭取在七月份前出版。以后正常情況每季發行一刊，逐步做到每月發行一刊；
B.組織做好TSB網站的更新、維護工作，通過互聯網以圖片、聲像形式宣傳企業文化。
（五）制定和完善各項審批管理制度及執行程序和辦法
四月份開始制定下發下列文件：
《XXX公司中、高層管理人員任免申報審批辦法》
《XXX公司重大投資項目、新產品開發項目申報審批辦法》
《XXX公司重大融資、貸款項目申報審批辦法》
《XXX公司重大采購、銷售合同評審辦法》
其他一些管理文件
以上辦法均附有相關表格。
篇10
【關鍵詞】企業文化，企業重組，文化整合
作者簡介：操緒江(1964.11—)，男，湖北省監利縣人，長江大學城市建設學院行政管理專業辦公室主任，政工師。
1資產重組與文化整合的并行是企業重組的成功之道
對于國內外企業重組案例的仔細分析后，我們不難發現這樣一個規律：企業重組獲得成功的企業都是走了一條資產重組和文化整合并行的道路，企業重組失敗的共同原因之一是重視資產重組而忽視文化整合。
企業是一個經濟實體，也是一個文化實體，企業重組不僅是一種經濟行為，它更是一種文化行為。企業重組表面上看是有形資產的重新配置，而本質上它涉及人們的利益以及人們對利益變動作出的各種價值取舍。這些利益取舍行為是深受以價值觀為核心的企業文化所影響。資產重組的過程伴隨大量的文化碰撞和磨合，企業重組就其本質而言，也是企業文化的重新整合。企業的領導者應該充分重視重組中的文化整合，并有意識地塑造一種理想的企業文化模式。如果企業忽視重組中的文化整合，將會給企業帶來難以彌補的損失甚至造成無可挽回的悲劇。在德國西門子公司尼克斯多夫電子公司的合并中，由于雙方低估了它們的文化差異對合并的影響，西門子公司每年為此虧損數十億馬克。后來西門子·尼克斯多夫公司開始在公司里塑造一種“在工作中爭取協作效果”的企業文化，以彌補它們忽視文化整合的過失。如果在企業重組的過程中進行有效的文化整合，不僅可以促進資產重組，還能夠為企業發展創造有利的環境。1995年，三九集團兼并雅安制藥廠后成立了三九雅安公司，三九集團高度重視企業兼并中的文化整合，把“艱苦奮斗、吃苦耐勞”的三九精神移植到三九雅安公司，員工的精神面貌煥然一新，企業效益也迅速好轉。
2企業重組中的文化障礙
在企業重組的過程中，文化障礙是潛在的，無法繞過且令人頭痛。企業文化整合需要企業文化的變革，而文化的變革又談何容易。正如《美國的企業精神》一書的作者勞化斯·米勒說的那樣“組織文化是所有成員的習慣積累而成的。而習慣則是多年的觀察嘗試與獎賞所形成的，它根深蒂固，任何嘗試改變習慣的人，都知道難如登天”。企業重組中的文化障礙一般表現為以下5個方面。
2.1企業之間文化傳統的差異
所有的企業都有自己的企業文化。企業在自己的形成和發展過程中，受到特定的經濟和文化環境影響，有著不同的發展歷史，形成各不相同的企業文化傳統。企業之間的地域、民族、素質、行業和所有制形式等方面的不同，鑄成了風格迥異的文化性格和文化模式。企業文化傳統的差異造就了不同企業的員工的思維方式和行為模式的差異，給企業重組帶來很大的文化阻力。文化差異是企業之間的根本差異之一，也是企業文化整合的最大難題。
2.2企業重組中“成功者”和“失敗者”的心態反差
在強勢和弱勢企業重組時，強勢企業在資金、管理和文化等方面具有弱勢企業無法比擬的優勢，強勢企業員工在心理上驕傲自滿的心態，往往以“成功者”甚至“救世主”的身份自居。而弱勢企業員工因自己企業處于劣勢而產生“亡廠奴”和“失敗者”的心態。這兩種不良心態很容易滋生并在企業中埋下文化沖突的種子，對企業文化整合極為不利。管理者應引導雙方員工調整心態，樹立平等、合作和競爭的觀念。
2.3被重組員工對“沉入成本”的懷舊心理
企業文化是由企業員工付出的巨大努力而形成的，這其中凝聚著他們大量的心血和努力，這些心血和努力構成了這種文化的“沉入成本”。當企業被重組時，職工意識到他們曾為之努力的企業文化將被改變，誰也不愿自己的勞動成果被輕易地否定，因而難免表現出一種對原有文化依戀難舍之情和懷舊心理。特別是當個人在重組中受挫或企業在重組中出現的波折，這種懷舊心理很容易演化為一種文化的反彈力，對文化的變革充當較大的抵銷力量。
2.4被重組企業的員工對“利益減少”的危機意識
在企業重組之前，員工們處于一種相對的利益均衡狀態。企業重組意味著這種利益均衡將要被打破，員工們認為自己可能成為這場變革的犧牲者，維護既得利益是每個員工的一般心理傾向。特別是一些弱勢企業的管理層，他們的職位和其它利益很可能被取代，表現出對重組的嚴重的憂慮。在這場不對等的重組中，被重組企業員工的心理很容易失去平衡。除非能給員工以實際利益保證，這種普遍的危機感很容易成為阻礙重組的內在潛流。
2.5被重組企業員工對變革前景“不確定”的疑懼心理
企業重組的成功與否受到諸多因素和條件的制約，由于一些難以預測不確定因素存在，人們對前景不能做精確的描述和肯定的判斷，變革對于員工們生活和工作的影響是無法確定的，員工很容易產生對企業文化變革的消極觀望的心理。此外，企業文化具有生成的長期性、作用的潛在性、存在的延續性和改變的遲緩性等特點，也會給企業文化的變革和整合增大難度。
3企業文化整合的基本類型
企業文化整合是指在企業重組過程中將相異或矛盾的文化特質在相互適應后形成一種和諧的文化體系。企業重組中的企業文化整合類型，主要由雙方企業文化的強弱程度、相適應性以及企業重組的戰略目標共同決定。從國內外的企業重組的實踐來看，企業重組中的文化整合有四種基本類型。
3.1文化替代式
當強勢企業重組弱勢企業時,強勢企業向弱勢企業輸出自己的管理模式和文化模式，促使弱勢企業的文化發生根本轉變，最終以自己的強文化取代對方的弱文化。1995年海爾公司在兼并紅星電器廠的過程中，海爾僅派去了3名海爾文化中心的人，將海爾文化全面地輸入到紅星廠。以“敬業報國、追求卓越”的海爾精神為核心的海爾文化理念和“日事日畢、日清日高”的海爾管理模式被員工們認同，員工的思想觀念和行為方式發生了根本轉變，企業的經濟效益迅速好轉。海爾的成功在于堅持以自己積極進取的創業文化取代對方的守業文化或敗業文化，以自己的無形資產盤活對方的有形資產。
3.2文化融合式
在強勢企業與強勢企業重組時,雙方都有令人自豪而優秀的企業文化，彼此只能加強交流，相互學習和吸收對方文化的優點，在文化上相互同化，使兩種不同的文化最終復合成為一種更優秀的新型企業文化。上海貝爾公司是由中國郵電工業總公司、比利時阿爾卡特公司和比利時王國政府基金會合資而成立的。在公司成立之初雙方就本著相互尊重、互惠互利的原則，加強溝通，精誠團結，逐步形成全新的“團結、奮進、為大家”的貝爾文化。貝爾文化雖然還帶有原合資方的文化痕跡，但已今非昔比，它畢竟具有了兼備中西文化優點的新特質。
3.3文化促進式
當一種強文化受到弱文化的沖擊時,強文化能保持基本模式不變，其價值觀體系也相對穩定，只是在一些具體的文化參數上作適應性的改變，使原有文化的功能更加完善，使之更適應雙方合作和促進企業發展。90年代初，榮事達集團先后與美國和日本的企業聯合成立7家合資公司，在合資公司里,榮事達集團保持自己特有的“以義生利、以德興企”的“和商文化”和“零缺陷管理”。同時又積極吸收和借鑒外資企業管理和文化的優點。這種以我為主，兼容對方優點的文化整合方式，使榮事達集團新公司的經營業績穩步提高。
3.4文化隔離式
這種文化整合主要適用于某些跨國公司間的重組。因為雙方文化背景和企業文化風格迥然不同，甚至相互排斥或對立。在文化整合的難度和代價較大的情況下，如果能保持彼此的文化獨立，避免文化沖突，這樣會有利于企業的發展。如美國通用電器公司控股日本五十鈴公司時，通用電器公司并沒有向五十鈴輸入自己的文化模式，而是采用了文化隔離的整合方式。
4企業文化整合的方法和步驟
企業文化整合既是一個文化變遷的過程，也是文化再造和文化創新的過程。企業文化整合需要運用一定的方法和按照一定的程序進行。戴爾和肯尼迪在他們的著作《塑造公司文化》中指出：塑造公司文化需要“建立共識，彼此信任，建立技巧，耐心和保持彈性——是我們認為最終解決問題的辦法”。勞倫斯·米勒在《美國的企業精神》一書中提出“為了發展新的文化，必須動員一切力量，為了改變公司的文化，必須要有實例、訓練、指示、教導、強化以及對新作風予以支持的制度?！逼髽I文化整合可按下面的方法和步驟進行。
4.1企業文化診斷
這個階段工作的任務是對重組雙方的企業文化狀況有個客觀的認識，以理清未來的文化變革和整合的大體思路。（1）企業文化調查。對重組雙方企業的發展的歷史、文化傳統、企業經營管理的現狀、企業的人際關系、員工對企業重組的態度、企業的地域文化特征都要作系統的調查，為企業文化的變革提供詳實的資料。（2）企業文化分析和評價。對企業文化進行全面梳理，分析企業文化的形成原因，對雙方企業文化的優劣之處、差異程度和文化適應程度都要有明確的認識。（3）提出企業文化整合的建議。對文化整合提出基本思路，大致描述和預測未來的文化模式。
4.2企業文化設計
立足雙方企業文化的實際狀況，根據企業重組的戰略要求，對未來的文化模式的實施措施進行科學設計。（1）文化模式設計。將若干不同的文化特質，經過適當的合并、分拆、增強和減弱等主式進行重新聯結，形成理想的文化模式和文化網絡進行重新設計。企業文化模式設計要從企業價值觀入手，形成一整套的企業理念系統。（2）將理想的企業文化進行適當的細化和量化，對新文化推廣進行詳細規劃，確定文化整合的階段性目標，制定文化整合的評估體系，使企業文化整合的方案具有確定性和可操作性。（3）成立企業文化整合的工作機構，將文化整合與資產重組實行接口，促使兩者的協調運行，鼓勵雙方員工參于討論，形成文化整合的執行文本。
4.3企業文化整合的實施
按克特溫勒的看法，人的態度改變程序可以分為“解凍期—改變期—凍結期”。企業文化整合的實施也應有三個階段。（1）改變企業文化環境。通過系統的企業文化宣傳，營造企業變革的輿論氛圍。向員工傳遞企業文化變革的信息和決心，使員工感到變革的壓力，迫使員工反思和改變自己的不良習慣，鼓勵員工接受新文化。加強溝通和交流，盡可能達成變革的共識。（2）全面推進新文化。結合資產重組和機構變更，在較短時間內全面推行新的規章制度，要求員工嚴格遵守新文化準則。通過系統的企業文化培訓，使員工能夠完全理解和執行新的文化準則。（3）持續強化新文化。文化變革是一個長期的過程，新文化的建立需要持續的強化。領導者和管理者要帶頭執行，要不斷地清除舊文化中不良的成分，反復地糾正員工的行為偏差，通過一定的獎懲措施來鞏固和維護新文化，防止員工的舊文化反彈，直至員工能夠自覺地遵從新文化、養成好習慣。
參考文獻
