監事履職情況報告范文
時間：2023-03-17 11:38:41
導語：如何才能寫好一篇監事履職情況報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
篇1
食品安全工作關系民生，群眾關注度高，社會敏感度強，涉及部門多。理順體制、健全機制、服務發展是機構編制部門的重要責任。按照年度重點工作安排，今年8月-10月，山東省編辦會同省監察廳、省政府食安辦部署開展了全省食品安全監管部門履行職責情況檢查。
8月3日，會同省監察廳、省政府食安辦印發了《關于開展全省食品安全監管部門履行職責情況檢查的通知》，確定按照統一組織、分級負責的原則，對各級政府農業、海洋與漁業、商務、衛生、工商、質監、畜牧獸醫、食品藥品監管等8個部門進行檢查，主要檢查2010年以來落實“三定”規定食品安全監管職責和責任的情況；深入開展食品安全治理整頓、嚴厲打擊食品安全違法犯罪行為、加強食用農產品監管、加強食品生產經營監管等方面采取的主要措施及取得的成效；解決影響食品安全的重點問題和人民群眾反映的突出問題及食品安全事件方面采取的措施及收到的效果；是否存在職責邊界不清、關系不順、權責不一致和監管交叉或空白等問題；食品安全監管機構設置、編制配備和隊伍建設的情況。各級食品安全監管部門對這次檢查高度重視，按照部署要求，認真梳理職責履行情況，查找存在的問題，并及時向同級編辦、監察廳（局）和政府食安辦報送了自查報告。各級編辦、監察廳（局）和政府食安辦密切配合，抽調專人組成檢查組，對同級食品安全監管部門履行職責情況進行了評估檢查：一是走訪人大代表和政協委員。省檢查組先后走訪省人大代表、政協委員10名；各市、縣（市、區）檢查組共走訪市縣人大代表和政協委員及相關專家4409名。二是走訪監管對象。省檢查組先后走訪貴都大酒店、山東大學學人大廈等監管對象10戶；各市、縣（市、區）檢查組共走訪監管對象6517戶。三是開展社會調查。省檢查組向省發改委、公安廳等17個省食安委成員單位有關工作人員發放調查問卷170份，利用省社情民意調查平臺隨機對全省城鄉居民2000人進行電話調查；各市、縣（市、區）檢查組共向社會民眾發放調查問卷34084份。四是進行實地檢查。省檢查組分兩組對省農業廳、海洋與漁業廳等8個部門采用聽取匯報、查閱資料、座談交流、考察相關事業單位等形式進行了實地檢查。各市、縣（市、區）檢查組分別深入同級食品安全監管部門進行了檢查。五是進行實地驗證。針對檢查中發現的問題和薄弱環節，省檢查組實地查看了濟南仲宮生豬屠宰廠、濟南康凈保食潔餐具消毒中心和山東城市建設職業學院附近小作坊、小攤販的食品安全狀況；查驗了濟南市八里橋蔬菜批發市場、匡山農產品綜合交易市場、天橋區大潤發超市、玉函銀座超市的食品安全情況，進一步驗證了我省食品安全狀況。六是召開省食品安全監管工作座談會。省編辦和省監察廳、省政府食安辦有關負責同志及省檢查組成員聽取了省公安廳、林業廳等15個省食安委成員單位履行職責情況介紹，就進一步加強食品安全工作進行了研討。
從檢查情況看，兩年多來各級食品安全監管部門嚴格按照省委、省政府和省食安委的部署要求，健全工作機制，落實監管措施，認真開展工作，食品安全狀況不斷改善，食品安全形勢總體穩定向好。
一、食品安全監管職責得到較好落實
各級食品安全監管部門圍繞“三定”規定的食品安全監管職責，強化責任意識，落實工作分工，逐步提高了食品安全監管工作水平。
（一）種植養殖環節食品安全監管情況
一是各級農業部門積極推進農產品質量安全監管機構和農業執法機構建設，進一步增強了農業綜合執法能力；強化農產品質量安全監測和產地環境監測，對農產品農藥殘留適時進行檢測，省農業廳每年對2個市進行農產品產地環境污染調查監測；加大農業標準制定和推廣工作力度，全省每年制定種植業標準50個左右，農業標準化生產基地已達4300萬畝；加強農產品質量認證和監督管理，全省“三品一標”（無公害產品、綠色食品、有機食品、地理標志產品）發展水平位居全國前列；創新農藥監管模式，組織實施高毒農藥定點經營和農藥經營備案制度，得到農業部充分肯定并在全國推介。
二是各級海洋與漁業部門通過簽訂《水產品質量安全責任書》和《水產品質量安全承諾書》形式，認真落實水產品質量安全責任；大力推行健康養殖，全省健康養殖面積已達340萬畝；強化漁業標準化生產，深入實施“500萬畝標準化生態魚塘整理工程”，全省建成一批現代漁業示范區；積極推進“三品一標”認證，全省認定無公害產地650個，完成地理標志保護產品登記17個，無公害水產品和地理標志水產品數量均居全國首位；加強品牌培育指導，連續五年組織山東“十大”漁業品牌推介活動，我省漁業品牌影響力不斷增強。
三是各級畜牧獸醫部門認真制定、修訂和落實畜牧業地方標準161項，全省組織創建國家級、省級畜禽養殖標準化示范場155個和400個，建成畜禽養殖標準化示范縣4個，進一步提升了畜牧業標準化水平；開展無公害畜產品認證和地理標志登記工作，全省認定無公害畜產品產地企業1121家，認證無公害畜產品企業586家，進一步規范了畜產品生產行為；開展畜產品風險監測和獸藥殘留監控，組織畜產品質量安全例行監測和應急監測，全省共抽檢飼料、獸藥、生鮮乳、豬牛羊肉、禽蛋、蜂產品等1.5萬余批次，進一步促進了畜產品質量提高。
（二）生產加工環節食品安全監管情況
一是質監系統積極開展“質量安全主體責任年”活動，建立企業法人約談和企業履職報告制度，全省組織召開約談會400余場，約談食品企業法人1300余家，有力地推進了企業主體責任和部門監管責任的落實；積極落實食品生產許可制度，組織完成全省86家乳制品企業生產許可重新審核工作，注銷不符合許可條件的企業30家，進一步夯實了乳制品質量安全基礎；認真做好抽樣檢驗和風險監測工作，全省對生產加工環節食品進行抽樣檢驗81417個批次、風險監測3554個批次；組織研發質量安全主體責任落實情況記錄系統，實現了全省乳制品生產企業不安全食品可追溯管理。
二是各級商務部門修訂完善并認真落實生豬屠宰管理辦法，督促生豬屠宰企業建立質量管理制度；通過簽訂《生豬屠宰管理目標責任書》形式，強化了生豬屠宰目標管理；加大屠宰企業實時監控投入，省商務廳投資1850萬元，實現了對全省130家規模以上屠宰企業遠程監控，有效提高了生豬屠宰監管水平；采用日常巡查、不定期抽查等方式，督促屠宰企業嚴格落實宰前、宰中和宰后查驗制度；積極開展生豬屠宰資格審核清理工作，關停不合格屠宰場點，優化了屠宰場點布局；開展“放心肉”服務體系建設，濟南、青島、濰坊等7個市建成肉品質量安全信息可追溯系統，提升了城市居民肉品安全水平。
（三）市場流通環節食品安全監管情況
工商系統加強市場準入監管，認真落實食品流通許可制度，為全省38.7萬戶食品經營者頒發食品流通許可證，優化了市場準入環境；加強乳制品市場監管，為全省5.9萬戶乳制品經營者進行重新登記，規范了乳制品經營行為；認真落實市場監管“四項制度”（一戶多檔、實名登記、證明登記、標牌公示制）和經營自律“三條線”標準（對預包裝、散包裝、自制加工三方面食品分別注明安全信息和經營信息），強化了現場制售食品經營者監督管理；積極推行供貨商信息備案制度，強化了食品供貨源頭監管；加強兒童食品、農村食品、節令食品等重點食品抽檢，全省組織各類食品檢驗1.5萬余批次，加強不合格食品跟蹤檢驗，建立3次以上檢驗不合格食品黑名單制度，有效規范了流通環節食品經營秩序。
（四）餐飲服務環節和保健食品監管情況
各級食品藥品監管部門加強餐飲企業日常監管，推行餐飲安全承諾制度，全省印發并組織簽訂餐飲安全公開承諾書20萬份，進一步增強了餐飲企業食品安全意識；積極開展餐飲企業量化分級管理和等級公示工作，全省已完成1.7萬余家餐飲企業量化分級和等級公示；加強量化分級監督檢查，組織開展尋找笑臉就餐活動，有效引導了公眾理性消費；組織落實食品原料采購索證索票、進貨查驗、采購記錄制度，積極開展餐飲安全示范創建活動，全省評選出3755家示范單位、180條示范街、11個省級示范縣，提高了餐飲企業食品安全水平；認真落實保健食品生產許可管理制度，加大保健食品注冊試制和生產許可現場核查力度，進一步規范了保健食品生產行為。
（五）食品衛生安全工作情況
各級衛生部門認真落實國家風險監測計劃和省風險監測方案，對全省17大類160個品種進行風險監測評估，得到衛生部的充分肯定；加強食品安全地方標準清理，完成全省現行287個推薦性食品地方標準清理工作；積極開展食品安全地方標準制定工作，研制了阿膠及阿膠良好生產規范兩項地方標準；認真做好食品安全企業標準備案管理，全省共審核備案登記8511份，備案量位居全國前列；推行生活飲用水衛生監督量化分級管理制度，對全省生活飲用水集中式供水單位532家進行量化分級管理，提升了生活飲用水衛生安全水平。
二、食品安全治理整頓力度不斷加大
各級食品安全監管部門以問題多發的重點區域和場所、重點生產環節、重點制售時段為工作著力點，深入開展食品安全綜合治理和專項整治，收到了較好效果。各級農業部門以生產企業、合作社、批發市場等為重點進行農產品質量安全綜合整治，使全省蔬菜平均合格率穩定在98%以上。各級海洋與漁業部門開展養殖魚類濫用抗生素、制做“糖干參”等專項整治，提高了水產品合格率。各級畜牧獸醫部門開展獸藥殘留、飼料添加劑專項整治和奶業生產秩序整頓，規范了獸藥和飼料添加劑使用行為，保障了鮮奶質量。各級商務部門開展打擊私屠濫宰、制售注水肉等違法行為，全省查處各類生豬屠宰違法違規案件1269起，取締私屠濫宰窩點351個。質監系統深入開展乳制品、植物油等重點產品和“瘦肉精”、“塑化劑”、工業明膠等重點違法添加物綜合整治行動，全省查處食品違法案件1.1萬余起。工商系統開展食品銷售場所綜合治理和專項整治，全省查處不符合食品安全標準案件1628件，取締無證經營者1905戶，搗毀制售假食品窩點35個、“地溝油”窩點4個。各級食品藥品監管部門開展餐飲企業食品非法添加、濫用食品添加劑專項整治和旅游景區、農村、城鄉結合部餐飲企業專項治理，責令全省1.1萬余家餐飲企業進行了整改。各級衛生部門組織開展生活飲用水專項整治，督促全省13045家城鄉供水單位提高了飲用水質量。
三、影響食品安全的重點問題和人民群眾反映的突出問題得到較好解決
各級食品安全監管部門暢通申訴舉報渠道，重視主流媒體有關報道，及時解決反映的問題，妥善預防食品安全事件的發生。一是省農業廳獲悉部分媒體報道我省“假有機菜”和“套藥袋蘋果”輿情后，立即派人到現場進行調查核實，及時指導當地農業部門采取應對措施，加大監管檢測力度，有效避免了媒體進一步炒作。二是省海洋與漁業廳根據日本核泄漏、蓬萊19-3溢油和臺灣“塑化劑”事件的媒體報道，組織開展漁業安全論證和水產品質量應急監測，避免了對我省水產品市場的不良影響。三是省畜牧獸醫局組織開展了“瘦肉精”專項整治工作，集中查處了一批違法使用和經營“瘦肉精”案件，銷毀了一批涉嫌含有“瘦肉精”的肉品；積極協助公安機關偵破慶云、利津“瘦肉精”羊案件，拘留銷售、使用“瘦肉精”違法犯罪分子44人，配合紀檢監察部門對9名責任人給予了黨紀政紀處分。四是工商系統大力實施“12315”網絡進鄉鎮、社區、商場、企業、校園等“五進”工程，積極開展“12315社會開放日”、“領導接線周”等活動，全省受理處置食品相關申訴24098件、舉報12105件，有效保護了消費者的健康權益。五是各級食品藥品監管部門以外省發生的食物中毒事件為鑒，通過網站預防毒蘑菇和織紋螺中毒等食品安全警示信息，有效預防了類似事件的發生。六是各級衛生部門及時將監測發現的“瘦肉精”、孔雀石綠、堿性橙等非法添加物質情況通報相關監管部門，為相關部門監管執法提供了依據；組建省重大食品安全事故調查處理專家委員會，召開10余次專家委員會成員會議，對“塑化劑”、“地溝油”、“血脖肉”等食品的健康危害進行評估，及時通過網站、報刊等科普知識，引導了社會公眾科學消費。
篇2
（北京農商業銀行 北京 100020）
摘要：作為涉及公眾利益的特殊金融機構，商業銀行對其內部公司治理結構的有效性具有特殊要求。監事會作為內部公司治理的重要組成部分，能否有效地履行監督職責，對于確保商業銀行合規運營、穩健發展，維護好股東、廣大存款人及其他利益相關者的合法權益具有重要作用。本文以23家不同規模的商業銀行為分析樣本，通過統計分析的方法，對評價指標體系進行了設計，并提出了提升商業銀行監事會履職有效性的改進建議。
關鍵詞 ：商業銀行；監事會；運行評價
中圖分類號：F830.33文獻標志碼：A文章編號：1000-8772（2015）01-0097-03
作為商業銀行公司治理體系中的重要組成部分，監事會的作用日益凸顯，也受到監管機構、專家學者、社會公眾的高度關注，如何對監事會的履職效率進行評價，對于改進商業銀行公司治理有效性具有重要意義。本文在對23家不同規模商業銀行監事會的運行情況進行分析的基礎上，結合監管要求及商業銀行公司治理實際，對評價指標體系進行了構建，并提出了提升商業銀行監事會履職有效性的改進建議。
一、樣本選擇與研究方法
（一）樣本選擇
為了使構建的評價指標體系能更客觀、科學的反映整體情況，本文選取了包括工商銀行、建設銀行、交通銀行等五大國有商業銀行，民生銀行、招商銀行等全國性股份制銀行，以及北京銀行、南京銀行、寧波銀行等城市商業銀行，重慶農商銀行、上海農商銀行等農村商業銀行在內的23家不同規模的商業銀行監事會為研究樣本。經統計，截止2013年末，樣本機構的資產規模與凈利潤分別占研究對象總體的81.68%和82.03%，研究結果能夠較好的反映總體情況。
（二）研究假設
監事會履職受到各種因素影響，為了便于定量研究，假設監事會下設委員會的數量、外部監事專業背景、會議次數、履職覆蓋面、監督檢查次數等指標與監事會運行效率具有正相關關系，即上述指標值越大，監事會運行的效率越高。
（三）研究方法
為了將影響監事會運行效率的多種因素歸集為幾個主要評價指標，本文采用了多元統計分析方法中的 FA-PCA 綜合評價模型來對數據進行處理。FA-PCA 綜合評價模型是基于因子分析的指標分類優勢和主成分分析對第一主成分的排序優勢構建的，具體操作過程為：首先用因子分析對原始指標數據進行分類并自然賦權，即以因子分析配合旋轉（一般采用 Varimax，方差極大化旋轉）最終確定指標的分組。這樣將原來的多個指標劃分為幾個“高度相關指標組”，每一個指標組對應一個因子，并且組內指標相關度很高，組間指標相關性較弱。同時按每個因子的方差貢獻率占所選因子的總方差貢獻率的比重作為該指標組對應的權重，形成自然賦權；其次用主成分分析結合數據對各指標組求其對應的第一主成分值，即從各指標組數據的相關矩陣出發，求得研究對象對應于這一指標組的第一主成分得分，最終的計算結果是對每個指標組可求得每個研究對象的第一主成分值；最后結合因子分析提供的每個因子的自然賦權構建綜合評價函數，將由主成分分析提供的每個研究對象的每個指標組第一主成分的得分帶入綜合評價函數，對每個研究對象進行綜合評價。
二、實證分析
（一）變量的選取
由于數據來源主要為各家商業銀行2011-2013年年度報告，為了使數據滿足實證分析要求，數據選取在保證截面數據量的同時，增加了時間序列數據的選取。同時，結合信息的可獲性，選取以下指標作為統計指標。
（二）數據統計檢驗
FA-PCA 綜合評價模型對數據的適用性有相關要求，本文采用KMO（Kaiser-Meyer-Olkin）方法對統計量進行適用性檢驗，經過檢驗，結果見表1，KMO檢驗值為0.645，較為適合做因子分析。
（三）方差分析及因子提取
以23×14階矩陣為分析樣本，借助spss統計軟件中的FACTOR過程，可得到相關系數矩陣的特征值及貢獻率、初始因子載荷矩陣。為了更清楚地分析所選指標與各公共因子之間的相互關系及對公共因子命名，對初始因子載荷矩陣進行方差極大化正交旋轉，得到旋轉后的因子載荷矩陣（見表2）
（四）主成分因子命名。
由旋轉后的因子載荷矩陣將選取的 14個初始指標按照各自在每個公共因子上的載荷大小歸類，并根據每個公共因子內多數指標代表的意義對其進行命名，分析出現階段評價監事會運行的5個主要指標（見表3）。包括：勤勉履職因子，主要評價監事會審議議案、履行監督職責的勤勉程度，該指標是評價監事會履職是否有效的首要標志。監督方法因子，主要評價監事會履職方法的多樣性，采用的履職方式越豐富，運行的效率越高。外部監事履職能力因子，在職工監事與股東監事作用發揮不夠的情況下，外部監事與公司不存在影響其獨立判斷的因素，其數量、專業背景以及對任職委員會工作的推動力度，對監事會整體的履職有效性具有重大影響。專門委員會運行效率因子，作為監事會履職的組織載體，委員會作用發揮的大小，決定著監事會的運行效率。組織分工因子，下設更多的委員會，更為細化的工作分工，為監事會有效運行提供堅實的組織保障。
（五）結果分析
通過對商業銀行監事會運行效率總得分與商業銀行經營利潤情況進行相關分析，發現相關性很弱，結合定性分析結果，目前監事會對公司經營管理的提升作用仍舊不明顯，作為公司治理主體的監事會的監督作用發揮還不夠。
從不同規模商業銀行總得分情況看（見表4），國有大型股份制商業銀行監事會在運行效率上高于其他規模的商業銀行，城市及農村商業銀行監事會的履職成效較全國性股份制商業銀行監事會相比，差距很小，甚至部分監事會的運行效率高于全國性股份制商業銀行。由此表明，商業銀行的規模對監事會的運行效率影響微弱。監事會的履職狀況主要取決于該機構公司治理意識的強弱與公司治理環境的優劣。
從公共因子得分情況看，勤勉履職因子上，全國性股份制商業銀行平均得分較高，說明全國性股份制商業銀行監事會在審議議案數量、組織開展監督檢查次數方面優于其他機構，這得益于股份制商業銀行股權多元化、受銀監會、證監會雙重監管、公司治理機制相對完善等因素。監督方法因子上，國有大型商業銀行平均得分最高，這主要是由于國有大型商業銀行監事會借助于強大而健全的信息科技系統，采用了非現場檢查、非現場監測、監督信息系統等多樣化的履職方式，有效提升了履職效率。外部監事履職能力因子方面，城市及農村商業銀行平均得分較高。主要原因，一方面外部監事人數占比為30%，而全國股份制商業銀行為23%，國有大型商業銀行為20%。另一方面，城市及農村商業銀行外部監事中48%的具有企業管理經驗，有利于監督檢查工作。專門委員會運行效率因子上，國有大型商業銀行平均得分高于其他規模商業銀行。從實際統計結果看，國有大型商業銀行監事會專門委員會每年平均召開會議8次，高于其他規模商業銀行2-3次，履職覆蓋面為85%，也高于其他規模商業銀行。從組織分工因子看，城市及農村商業銀行監事會得分較高，這些銀行監事會普遍設立了2個專門委員會，部分商業銀行監事會設立了2個以上的專門委員會，如重慶農商行設立了履職盡職監督委員會、審計委員會、提名委員會、內控評審委員會等四個委員會，分工更加細化。
三、對策建議
經過上述分析，商業銀行監事會運行效率受到情況主要受到勤勉履職程度、監督方法、專門委員會運行等因子影響。結合我國商業銀行公司治理實際，建議采用以下措施予以改進。
（一）完善制度體系，夯實履職基礎
完善的制度體系是監事會履職的基礎與保障，我國商業銀行監事會制度體系構成簡單，實操性不強。各家銀行監事會應結合現有的履職環境，制定完善工作制度，夯實履職制基礎。
（二）建立健全信息溝通機制，確保監督知情權
一是要完善監事會與董事會、高級管理層信息溝通制度，規范信息報送的內容、程序、時間，建立信息報送機制，增加監督信息獲取量。二是制定有關信息收集、加工、處理、報送工作細則，推進經營管理信息處理規范化、適時化與持續化，確保監事履職信息獲取質量。三是定期向監事報送經營管理信息，使監事充分了解公司重大事項，為履職監督職責提供信息支持。此外，要充分保障外部監事的監督知情權，充分發揮外部監事的作用。
（三）做強下設機構，提升委員會運行效率
一是推行主任委員負責制與委員會秘書制，細化、明確主任委員工作內容，強化委員會秘書工作協助職責，并加強監事履職激勵約束機制，通過機制保運行。二是充分發揮內部委員業務強、情況熟的特點和外部委員經驗足、理論深的優勢，提高委員工作參與度，依靠委員提效率。三是整合內、外部監督資源，加快監督隊伍培育步伐，為委員會履職提供工作抓手與人員保障，借助外力上水平。四是建立健全監事會專門委員會與董事會專業委員會間的溝通聯絡機制，及時了解情況，反饋問題，強化溝通促合作。五是及時向委員會報送監督信息，組織委員到基層巡視，確保委員會履職知情權。
（四）充實履職內容，提升履職全面性
全面履職是保障監事會履職效率的重要保障，針對目前商業銀行監事會履職全面性不高的問題，建議采取以下改進措施：一是表內授信業務檢查，要從授信管理制度執行拓展到貸款風險分類、貸款集中度、關聯交易貸款、個人授信等；二是財務檢查，要從財務制度執行檢查拓展到對營業收入、成本、費用、減值準備等財務管理情況的檢查；三是內控制度檢查，要從信貸資產內控制度執行情況拓展到非信貸資產內控制度執行情況；四是風險控制情況檢查，要從信貸風險控制拓展到市場風險、流動性風險控制情況；五是履職檢查，要從指標完成、議事決策等定性檢查拓展到以指標計算的定量評價。
（五）多策并舉，提升監督專業水平
在監督選題與重點把握上要“大處著眼，小處著手”，增強監督目標選擇的專業性與準確性，避免選題不準產生的監督表面化；在監督載體上，要充分利用內審機構及外部中介機構開展監督檢查，提升監督檢查工作的專業化水平；在監督方法上，將聽取匯報與深入基層巡視調研相結合，通過尋找差距，發現深層次問題，提升問題挖掘的客觀性與專業性，避免意見建議缺乏針對性與可操作性；在監督資源優化上，要整合監事、內審機構、外部中介機構、專業人員等監督資源，加快專業化監督隊伍培育工作，為提升監督專業化水平提供人力資源保障。
參考文獻：
篇3
1、檢查公司財務。檢查公司財務，主要是審核、查閱公司的財務會計報告和其他財務會計資料；
2、監督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議；
3、要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；
4、提議召開及召集、主持臨時股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依法對董事、高級管理人員提起訴訟；
7、公司章程規定的其他職權。
【法律依據】
篇4
我國內部監督機制不同于其他國家，采用獨立董事和監事會并存的監督機制。《公司法》的頒布，正式確立監事會作為內部監督機構存在，但是隨著資本市場的發展和本身制度的缺陷，使得監事會制度一直處于弱化的狀態。于是證監會于2001年正式提出，要求公司董事會中引入獨立董事制度。獨立董事制度的的引入主要是為了彌補監事會形同虛設的狀態，但是獨立董事制度的引入也沒有很好的解決公司內部監督的問題，而且造成監督資源的浪費。
二、內部治理中，監事會和獨立董事面臨的問題
1.股權相對集中，監管難度大
我國經濟體制從計劃經濟轉向社會主義市場經濟，上市公司大部分通過國企改革國有企業，國有股份占了相當大一部分，并且新上市的公司股權集中度較強，使得我國上市公司內部監管和發達資本主義國家的企業相比難度較大。由于股權集中度高，股東大會乃至董事會被大股東控制。獨立董事和監事會想要監督董事會動的經營活動難度較大。
2.獨立董事和監事會沒有真正的獨立性
要想進行有效的內部監督，獨立性是首要前提。縱觀監事會和獨立董事的設置、薪酬的領取、發表意見的方式來看監事會和獨立董事在履職事沒有真正的獨立性。
獨立董事由董事會、監事會或合計持股1%以上的股東推舉并有股東大會同意產生。我國股權相對集中，中小股東的利益往往被侵蝕，其發表的意見也不被重視，獨立董事的任職也被大股東控制，這樣其監督缺乏獨立性。監事會的產生同樣受到控股股東的影響。
獨立的董事主要的職責是事前監督，作為董事會的一員，參與董事會的決議過程，而且對于大規模交易，也必須通過獨立董事通過，董事會才可以執行，但是，獨立董事在公司中沒有公司股權，只有參與發表意見的權利，及時董事會作出侵害公司利益的事情，獨立董事也沒有及時制止的權利，必須通過股東大會進行解決，而在我國股權集中度較高的情況下，董事會往往代表著股東大會的意見，所以即使獨立董事向股東大會提交報告，也很難阻止董事會的決議。同樣監事會的履職主要是事后監督，監事會不參與公司日常經營活動，過多的列席董事會會議會被扣上干擾經濟活動的“帽子”。而且監事會成員中沒有規定任職能力的規定，監事會成員缺乏必要的經濟、審計、法律等專業知識，造成監督能力較差。同時監事會成員中三分之一的職工監事。職工本職工作就很忙，參與內部監督也不會創造額外及經濟價值，使得職工監事的監督積極性很低。
另外獨立董事和監事會的薪酬制度也被董事會把持。獨立董事不持有公司股權，只領取固定薪酬，并且薪酬的多少由公司董事會決定，并且不會隨著其履職效果的好壞發生變化，難免會發生當一天和尚撞一天鐘的情況。監事會作為監督機構，其薪酬水平相對和治理層、管理層相比差異較大，甚至有的監事零薪酬進行工作，薪酬水平誰決定履職積極性的一個重要水平，兩者薪酬水平都實現獨立，監督權難免寄人籬下。效果地下。
3.獨立董事和監事會兩者職權重疊嚴重
獨立董事引入公司監督體系的初衷就是為了彌補監事會監督效果低下的情況，但實際工作中兩者職權存在重疊，難以充分劃清界限。獨立董事主要進行事前監督，其可以對重大事項發發表意見，提議召開董事會、股東大會，參與公司的經營活動。為監事會的職責主要也是檢查公司財務，對董事會和管理層管理行為進行監督，提議召開股東大會等。通過比較我們發現獨立董事和監事會值內部監督的關鍵方面存在職權重疊，兩者職權之間并沒有明顯的界限，它們都可檢查公司財務，都可以提議召開公司股東大會。當公司出現問題或者兩者出現意見分歧時，監事會和董事會往往會指望對方去履行監督權，這就容易使發生兩者都不作為的現象。
三、如何協調獨立董事和監事會的發展
1.保障獨立董事和監事會真正的獨立性和專業性
強化監事會和獨立董事監督效果的首要問題就是解決兩者獨立性。沒有真正的獨立性，其“法定地位”無法得到保障，也就沒有真正的有效監督。我們可以借鑒國外經驗，增加外部監事的選拔比例，通過引進外部監事增強獨立性，另外可以修改監事和獨立董事的選拔機制，使獨立董事和監事的選拔拜托大股東的控制，比如可以按照股東人數規定投票比例而不是用股權確定比例或者限制控股大股東對獨立董事和監事的提名。另外給予中小股東更大的機會推舉監事，畢竟監事只要為了維護中小股東的利益不被大股東侵蝕。同時監督低下的原因也和履職能力有關，監事會成員大多沒有具備勝任的專業知識，應完善監事會成員結構，可以增加專業人士進入監事會的比例，另外設置專門的基金，滿意臨時雇傭外部專業人員參與公司內部監督。同時設施任職最低標準，使得監督機構整體保持高效的監督能力，同時禁止監事同時任職多家公司，保障充足的任職時間和精力。
2.完善薪酬改革，增加監督積極性
監事會和獨立董事主要領取固定薪酬，其薪酬水平和董事會、管理層相比差別巨大。另外兩者股權比例也相對較少，對公司業績水平的關注度也就相對較小。可以完善薪酬體制，增加考核指標，將監督效果和薪酬水平掛鉤，同時可以將貨幣薪酬通過股權支付的方式支付給獨立董事和監事。同時需要限制董事會決定獨立董事和監事會薪酬的職權，通過市場水平制定薪酬起始標準。
3.賦予監事會和獨立董事更大的監督權利
監事會和獨立董事監督效果弱化的主要原因和其監督權利小有關，他們只有建議、檢查權，沒有立即阻止和處罰的權利。可以賦予監事或者獨立董事更大的權利，比如賦予他們更大的知情權。董事會會議決議作出以后，必須以文件形式送至?O事會備份，而不是監事會自己列席董事會會議，這樣監督機構可以時時了解公司決策出現的風險。還可以成立專門的基金，用于獨立聘請外部監督機構參與公司特殊事項家督。另外賦予每位獨立董事和監事獨立檢查的權利，當個別監事認為管理層出現違法行為需要緊急制止時，可以通過司法程序立即制止經理行為，保護公司資產，同時也制定相關政策防止監事權利的濫用。
4.協調獨立董事和監事會只能分配
雖然現階段監事會和獨立董事這職權設施上出現重疊，但是本質上兩者的監督方式還是存在差異，我們總結兩者優勢，設置新的職權。獨立董事在董事會中參與董事會決策，切本事獨立的董事多為經濟方面的專家，可以為董事會決議提供一定的建議，當建議得不到采納，或者董事會執意執行可以行使監督權。而監事會則根據法律法規和公司內部章程監督管理層經營活動。或者構建一個新的監督機構，將監事會和獨立董事合并共同履行監督職能，其選舉產生方式擺脫大股東控制，有中小股東推舉產生。
篇5
關鍵詞：國有企業；董事會；實踐；探索
中圖分類號：F2 文獻標識碼：A 文章編號：16723198（2012）20002002
董事會是企業法人治理的核心與關鍵，在推進法人治理結構建設中處于舉足輕重的地位。董事會建設是一個持續的過程，是一個逐步探索和逐步積累的過程。通過董事會建設試點大家越來越認識到董事會制度是非常重要的，為企業長期穩定發展提供了一個科學的、合理的制度基礎。“十一五”以來，上海市國資系統董事會建設在組織形式、制度建設、運作方式等方面進行了一系列卓有成效的實踐與探索，董事會建設出現許多新的發展和變化，在國資企業改革發展中發揮了重要的作用。
1 加強組織建設，優化董事會組織結構
國資委或股東（大）會應根據國資布局和產業發展的要求，以及公司發展的任務和目標，配置和優化董事會的結構和規模。董事會成員的構成應當合理，既要最大限度地體現各方利益，又要高效精干，便于組織協調，既要有多元文化背景，又要有一定的專業化背景，具有獨立的專業判斷能力。
（1）建立外部董事制度。
國有企業規范董事會建設最主要的內容是外部董事制度，建立外部董事制度是加強董事會建設、發揮董事會作用的關鍵。國資委選聘外部董事進入董事會，并且占多數，可有效減少董事會與經理層的交叉，實現企業決策組織和執行組織的分離。
外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產經營活動的企業外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學者等。外部董事制度本意在于避免董事成員與經理人員的身份重疊和角色沖突，保證董事會獨立于管理層進行公司決策和價值判斷，更好地維護股東和公司利益。在某種程度上，如果董事會全部由內部董事構成，它可能就是無效的。外部董事進入企業后，不在企業擔任除董事以外的其他職務，不參與執行層的管理事務，不在執行層兼職，薪酬也不與企業的經營情況和經濟效益掛鉤，因而能夠為企業董事會決策提供獨立、專業的意見，對提高董事會決策的獨立性、科學性起到積極的作用。同時，外部董事的進入也完善了企業決策層的知識結構，外部董事一般都具有良好的專業技術水平、經營管理經驗和職業道德，如國資委選派的外部董事都是資深專家或國資企業的退任領導，他們不僅有豐富的公司治理經驗和閱歷，而且在企業管理、法律、財務、金融等方面具有較高水平，在專業領域有一定影響，對公司重大事務有較好的判斷力和較強的決策能力。
（2）試行外部董事資格鑒定制度。
上海國資系統率先試行外部董事資格鑒定制度，成立了“上海市市管國有企業外部董事、外派監事專業資格認定委員會”。這個委員會由11-13位專家組成，這些專家都是各個領域的代表性人物。上海國有企業外部董事選聘工作始于2008年11月，上海市委組織部聯合上海市國資委向社會公開征聘市管國有企業外部董事、外派監事人選。本次選聘共有117名外部董事、外派監事人選通過了專業資格認定，進入上海市市管國企外部董事、外派監事人才庫。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名單公示，隨后18名外部董事即被派往上海電氣集團、百聯集團、上汽集團以及錦江國際集團等大型國有企業集團。
（3）建立健全董事會專門委員會。
外部董事到位后，試點企業的董事會結合自身實際，普遍加強了董事會的組織建設，董事會的專門工作機構得到進一步落實。根據企業情況，董事會設立了提名、薪酬與考核、戰略投資、審計與風險控制等專門委員會，且專門委員會還設立工作支撐部門。董事會專門委員會要做到專業化、獨立性、有效運作，為董事會決策提供支撐保障。每個委員會一般由3-5名董事組成，其中提名、薪酬與考核、審計與風險委員會中外部董事居多，并且確定了對口支持各專門委員會的工作部門。
加強組織建設，優化董事會組織結構的實踐不僅僅體現在上述三個方面，還包括在試點企業配備專職董事會秘書，設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構等。
2 加強制度建設，提高董事會決策程序化、科學化程度
董事會建設的試點企業普遍重視董事會的制度建設，根據《公司法》、國資委有關制度和公司章程，制定了董事會及各專門委員會的議事規則等制度，明確了董事會的決策范圍、程序和方式，保證董事會能規范、有效、科學地運行。董事會制度建設主要包括董事會的決策制度、會議制度、授權制度、報告制度、專門委員會的工作制度以及評價制度。
（1）決策制度。
加強董事會制度建設首當其沖就是要健全董事會的決策制度，確保董事會成員享有同等的發言權與決定權。所有重大決策、重要投資項目安排以及大額資金的使用等都要經由董事會集體決策，要建立投票表決制度，形成會議決議。要實行決策前的論證制、決策中的票決制和決策后的責任制，依照明確的程序來制定各種決策，堅決杜絕憑經驗拍腦袋隨意決策。要明確規定決策系統和其他系統的權力與責任，切實保障權力與責任相一致。要明確規定決策職能與執行職能相分離，以及決策失誤須承擔相應的責任等。
（2）會議制度。
董事會是采取會議形式集體決策的機構，必須有規范化的會議制度，按照法定程序運作，如果違反會議制度就會直接影響董事會合法有效地行使職權，也影響董事會決議的效力。所以董事會必須制定切實可行的會議制度，對會議次數、會議通知、會議主持人、會議法定人數、會議決議、會議記錄等作出明確規定和要求。
（3）授權制度。
明確重大事項的集體決策制度和議事規則，特別要注意的是授權制度。董事會應切實加強制定與管理授權制度，明確對董事長、總經理授權事項的數量、具體范圍以及時間界限，規定被授權人的職權、義務、責任以及行使職權的具體程序，被授權人應定期向董事會報告行使授權的結果。
（4）報告制度。
為督促外部董事勤勉履職，上海國資系統建立了外部董事工作報告制度。《上海市市管國有企業外部董事管理辦法（試行）》中明確規定外部董事每年須向市國資委等履行出資人職責的機構書面報告本人履行職責的詳細情況，主要包括外部董事履行職責的具體情況，參加董事會會議的主要情況，主持或參與董事會專門委員會工作的情況以及加強任職公司改革發展與董事會建設的意見或建議等方面。
（5）專門委員會的工作制度。
設立董事會領導下的專門委員會并制定有關工作制度對于加強董事會制度建設也是非常重要的。專門委員會是董事會下屬的輔助工作機構，其職責是對董事會重大控制內容進行專業化劃分，并通過有效利用公司外部專家資源及內部部門管理人員的經驗參與溝通，為董事會提供決策依據，以保證董事會決策的科學性、準確性、合法性。專門委員會向董事會負責并匯報工作，董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及審計委員會，也可設立法律風險監控委員會等其他專門委員會。各專門委員會履行職權時應盡可能使其成員意見一致，確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。公司各業務部門應為董事會及其下設的各專門委員會提供工作支持，經董事會同意，公司業務部門負責人亦可參加專門委員會的有關工作。
（6）評價制度。
現代公司作為社會主義市場經濟下的競爭主體，必然面臨對董事、董事會科學有效的評價，此乃公司治理實踐發展到一定階段的必然產物。董事、董事會評價與其在公司治理中的地位和作用一樣，一直是公司治理評價的核心內容。隨著國企董事會改革的逐漸普及，對董事會及其成員進行評價與考核日益重要。董事會評價是以董事會整體的運行狀況為評價對象，其目的是提高董事會運作的規范性與有效性，形成對董事會及其成員的聲譽制約，規范董事會和職業董事市場建設，有利于國有企業科學決策機制的完善，加強風險防范，提高治理績效。
國有企業在開展董事會評價工作時應堅持以發展的觀點，結合企業改革與發展的實際情況，借鑒國內外好的經驗和做法，不斷完善董事會評價體系。上海國有企業董事會建設目前尚處于試點階段，通過每年進行系統評價，分析和查找董事會建設中存在問題的原因，有助于進一步完善和提升國有企業治理水平，為建設規范有效的董事會指明工作努力的目標和方向。
3 加強規范運作，提升董事會能力
為有效發揮董事會在公司治理中的核心作用，要切實加強董事會的能力建設：提高董事會戰略研究和戰略預判的能力；提高董事會內控和風險管理的能力；企業要及時、完整、準確地向董事特別是外部董事提供公司經營情況，使董事具有履職所需要的各種信息，提高董事的履職能力。
提高董事的履職能力是董事會建設的一項重要而緊迫的任務，是董事有效履行崗位職能、拓展自身職業生涯的前提。董事應加強學習相關知識，積極參加有關培訓，努力提高履職能力。董事專業知識培訓的主要內容包括決策知識、法律知識、財務知識和其他知識。各企業董事會要把董事會自身學習和繼續教育納入董事會工作計劃，要把董事的學習培訓納入董事會考核的內容。
此外，試行“專職董事”制度，也可從另一方面提高董事履職能力。國資委可多思路、多渠道、多方式地選配董事，可通過市場招聘，也可從現有國企領導成員中挑選，還可選擇部分長期擔任國企高管崗位具有豐富經驗，但因年齡原因已不在企業任職的人員擔任“專職董事”。“專職董事”的組織關系、薪酬關系轉入國資委董監事中心，由董監事中心負責對專職董事的管理并發放薪酬，并建立一整套完備的“專職董事”選拔、培養、評價、考核機制。
參考文獻
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篇6
董事會秘書工作中注意事項：
先在企業內部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業內部做好溝通可以起到兩方面的作用。
一、能讓公司其他高管和董事及時了解監管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規范企業在經營管理上的行為，達到外部投資者、監管部門和社會公眾對企業的要求。
二、讓公司了解、認識，甚至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結構，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。
這個溝通過程實際上也是董秘參與企業的經營管理決策的過程。
另外，董秘應該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認為自己在公司高管中低人一等，沒有自信，對職位也沒有神圣的使命感，所以做起事情來很容易屈服。
新三板之董秘注意事項
第一是公司基本情況，這一節沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。
第二是會計數據和業務數據摘要。這一節是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。
第三是股本變動及股東情況。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有主力機構駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。
第四是董事，監事和高級管理人員情況，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。
第五是公司治理結構，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。
第六是股東大會情況簡介，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。
第七是董事會報告，這一節是整個年報的精華所在。不看報表，也要看董事會報告。這一節的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。
第八是重要事項，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能得心應手。
董事會秘書資格考試總體規定
上證所規定，將以上市公司信息披露和規范運作的合規性為重點，對董事會秘書的年度履職情況或離任履職情況進行考核。上市公司年度報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應向上證所提交年度履職報告或離任履職報告。考核不合格的將計入上市公司誠信檔案。如上市公司董事會秘書或證券事務代表連續兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責或三次以上通報批評，或連續兩年未參加董事會秘書后續培訓，以及出現不符合上市規則規定的任職條件等情況的，其董事會秘書資格證書將被注銷。
深交所規定，若董事會秘書及證券事務代表最近3年受到交易所公開譴責或3次以上通報批評;或連續兩年未參加深交所董事秘書培訓，深交所可取消其董事會秘書資格。
篇7
我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發展綱要》，描繪未來發展的“線路圖”，借此統一思想認識，為董事會及其專門委員會、獨立董事履行職能提供決策導向。新一屆董事會認真回顧了本行十年發展歷程，研究分析了國際國內金融發展趨勢，設立由獨立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發展綱要》，確定了戰略轉型階段的總體目標及其實施策略。在《中國民生銀行五年發展綱要》中，把優化公司治理作為未來發展的重要目標，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內處于相對領先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實現成功轉型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進一步明晰“三會一層”的職責邊界，要強化董事會在銀行發展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實做強董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業水平，真正實現董事會在銀行經營發展中的決策權和監督權，提高董事會的決策水平和決策效率。
在公司治理實踐中，我們注重制度創新，強化制度建設。近兩年我行先后制定或修訂了30多項公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運作規范和工作流程，為構建高效、透明、和諧的公司治理機制點定了堅實的制度基礎。比如，重新修訂了《董事會議事規則》，進一步明確了董事會議事方式、規范議事程序，并首創“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協調、達成共識的平臺。重新修訂六個《董事會專門委員會工作細則》，細化了各個董事會專門委員會的職責和授權范圍，進一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。
為加強關聯交易管理，我們重新制定了《關聯交易管理辦法》，完善了關聯方及關聯交易的界定，明確了關聯交易定價政策、關聯交易的審批管理程序、關聯交易的審計、報告及其披露、法律責任等管理操作規程，使關聯交易管理工作透明化、公開化。
為強化董事自律約束，促進董事勤勉盡責，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業內率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責自律條例》。該條例明確了全體董事的義務，規定了基本職責、盡職要求、不當行為及失職問責，并增加了對董事履職情況進行評價與通報等內容。
為強化高級管理人員的激勵約束機制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實施細則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設定關鍵績效指標和領導力評價指標，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規范化、具體化。
在充分發揮董事會專門委員會和獨立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計劃，明確工作目標，特別需要提出的是，我行首創了獨立董事上班制度，強化獨立董事作用。依據國際經驗，設立董事會專門委員會的一個重要目的在于發揮獨立董事的作用，以強化董事會工作的有效性。但是，獨立董事一般為兼職董事，多為社會名流或專家，工作繁忙，很難有時間和精力去履行董事義務，因此，獨立董事及以獨立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實施了獨立董事到行內上班制度，規定獨立董事每月上班1-2天。我行為獨立董事安排專門辦公室和辦公設備，目前6名獨立董事均能夠按規定執行上班制度。我行董事會下設6個專門委員會，其中5個專門委員會的主席由獨立董事出任，獨立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實施情況看，獨立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報；討論制定相關制度等。
要發揮董事會及其專門委員會的職能作用，應有專門的辦事機構提供支持與保障。去年，我們專設了董事會辦公室，將其與監事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設4個處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務與投資者關系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰略委員會辦公室，專門負責發展戰略的研究策劃及組織實施。這些辦事機構和工作人員主要工作是負責前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯絡及相關決議的落實等。
實踐表明，影響董事會及專門委員會和獨立董事履行職能的一個重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時充分，有利于構建高效、透明、和諧的公司治理機制。為此我行建立了多層次的信息溝通機制，搭建信息交流平臺，加強董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度；建立了董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內部參考》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而促進董事會與監事會、經營管理層的溝通；專門委員會組織的內部調研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點等。
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第一章 總 則
第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律法規，制定本準則。
第二條 證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益。
證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產，損害客戶合法權益。
第三條 證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的職責劃分。
第四條 證券公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。
第五條 證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定建立完備的合規管理、風險管理和內部控制體系。
證券公司董事會對合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。
第六條 本準則適用于中國境內設立的證券公司。
上市證券公司應當同時執行法律、行政法規、本準則和中國證監會有關上市公司的規定。本準則與中國證監會有關上市公司的規定不一致的，以兩者中更加嚴格的規定為準。
第二章 股東和股東會
第一節 股 東
第七條 證券公司股東及其實際控制人應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
證券公司股東轉讓所持有的證券公司股權的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。
第八條 證券公司應當以中國證監會或者其派出機構的核準文件、備案文件為依據對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續。
證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內容與股東的實際情況一致。
第九條 證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在1個月內糾正。
第十條 證券公司的股東、實際控制人出現下列情形時，應當在5個工作日內通知證券公司：
(一)所持有或者控制的證券公司股權被采取財產保全或者強制執行措施;
(二)質押所持有的證券公司股權;
(三)持有證券公司5%以上股權的股東變更實際控制人;
(四)變更名稱;
(五)發生合并、分立;
(六)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序;
(七)因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任;
(八)其他可能導致所持有或者控制的證券公司股權發生轉移或者可能影響證券公司運作的。
證券公司應當自知悉前款規定情形之日起5個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告。
上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條規定。
第十一條 證券公司應當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權。
證券公司有下列情形之一的，應當以書面方式或者公司章程規定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監會派出機構報告：
(一)公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為;
(二)公司財務狀況持續惡化，導致風險控制指標不符合中國證監會規定的標準;
(三)公司發生重大虧損;
(四)擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管理的主要負責人;
(五)發生突發事件，對公司和客戶利益產生或者可能產生重大不利影響;
(六)其他可能影響公司持續經營的事項。
第二節 股東會
第十二條 證券公司章程應當明確規定股東會的職權范圍。
證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中規定或者經股東會作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使。
第十三條 證券公司應當自每個會計年度結束之日起6個月內召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告，并說明延期召開的理由。
第十四條 證券公司章程應當規定股東會會議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會、監事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。
單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提名董事、監事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨或者與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應當在公司章程中規定該制度的實施規則。
第十八條 證券公司股東會應當制作會議記錄。會議記錄應當真實、準確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由;被免職的董事、監事有權向股東會、中國證監會或者其派出機構陳述意見。
第三節 證券公司與股東之間關系的特別規定
第二十條 證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。
證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。
第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應當在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發生業務競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實際控制人及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。
證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程序作出規定。
第二十五條 證券公司與其股東(或者股東的關聯方)之間不得有下列行為：
(一)持有股東的股權，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外;
(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;
(三)股東違規占用公司資產;
(四)法律、行政法規或者中國證監會禁止的其他行為。
證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序。
第三章 董事和董事會
第一節 董 事
第二十六條 證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務等事項。
第二十八條 證券公司應當采取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。
董事應當保證足夠的時間和精力履行職責。
第二十九條 經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。
證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時解聘。
第三十條 根據本準則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：
(一)董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任;
(二)內部董事人數占董事人數1/5以上;
(三)中國證監會認定的其他情形。
第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。
第三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東會提交書面說明。
第三十三條 獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責，并在股東會年會上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
第二節 董事會
第三十四條 證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。
證券公司可以聘請外部專業人士擔任董事。
第三十五條 證券公司章程應當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規定。
第三十六條 證券公司章程應當明確規定董事會的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。
董事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。
董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當回避。該次董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。
第三十九條 證券公司董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行。
第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。
第三節 董事會專門委員會
第四十一條 證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應當在公司章程中規定各委員會的組成、職責及其行使方式。
專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由證券公司承擔。
專門委員會應當向董事會負責，按照公司章程的規定向董事會提交工作報告。
董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第四十二條 證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。
審計委員會中獨立董事的人數不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。
第四十三條 薪酬與提名委員會的主要職責是：
(一)對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議并提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議;
(二)對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并提出意見;
(三)對董事、高級管理人員進行考核并提出建議;
(四)公司章程規定的其他職責。
第四十四條 審計委員會的主要職責是：
(一)監督年度審計工作，就審計后的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議;
(二)提議聘請或者更換外部審計機構，并監督外部審計機構的執業行為;
(三)負責內部審計與外部審計之間的溝通;
(四)公司章程規定的其他職責。
第四十五條 風險控制委員會的主要職責是：
(一)對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議并提出意見;
(二)對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議并提出意見;
(三)對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方案進行評估并提出意見;
(四)對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議并提出意見;
(五)公司章程規定的其他職責。
證券公司董事會設合規委員會的，前款規定中有關合規管理的職責可以由合規委員會行使。
第四章 監事和監事會
第四十六條 證券公司監事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。
證券公司可以聘請外部專業人士擔任監事。
第四十七條 證券公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應當規定監事會的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定監事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，監事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。
監事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露監事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會會議的次數、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設監事會的，監事會應當設主席，可以設副主席。監事會主席是監事會的召集人。
監事會可以下設專門機構，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議文件的保管，并為監事履行職責提供服務。
第五十條 證券公司監事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、監事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監事有權了解公司經營情況，并承擔相應的保密義務。
證券公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或者季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時報告監事會。
監事會應當就公司的財務情況、合規情況向股東會年會作出專項說明。
第五十二條 證券公司監事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關人員出席監事會會議，回答問題。
監事會可根據需要對公司財務情況、合規情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業人士協助，其合理費用由證券公司承擔。
監事會對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監事會應當要求董事、高級管理人員限期改正;損害嚴重或者董事、高級管理人員未在限期內改正的，監事會應當提議召開股東會，并向股東會提出專項議案。
對董事會、高級管理人員的重大違法違規行為，監事會應當直接向中國證監會或者其派出機構報告。
監事知道或者應當知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程的規定、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第五章 高級管理人員
第五十四條 本準則所稱高級管理人員，是指證券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。
高級管理人員應當取得中國證監會或者其派出機構核準的任職資格。證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權。
第五十五條 證券公司章程應當明確高級管理人員的構成、職責范圍。
第五十六條 證券公司應當采取公開、透明的方式，聘任專業人士為高級管理人員。
第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營利性機構兼職，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。
第五十八條 證券公司設總經理的，總經理依據《公司法》、公司章程的規定行使職權，并向董事會負責。
證券公司設立管理委員會、執行委員會等機構行使總經理職權的，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經營管理的主要負責人應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。經營管理的主要負責人必須保證報告的真實、準確、完整。
未擔任董事職務的經營管理的主要負責人可以列席董事會會議。
第六十條 證券公司經理層應當建立責任明確、程序清晰的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估工作，并建立健全有效的內部控制制度和機制，及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題。
證券公司高級管理人員應當對內部控制不力、不及時處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問題承擔相應的責任。
第六十一條 證券公司分管合規管理、風險管理、稽核審計部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風險管理、稽核審計職責相沖突的職務或者部門。
證券公司高級管理人員應當支持合規管理、風險管理、稽核審計部門的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條 證券公司應當建立合理有效的董事、監事、高級管理人員績效考核與薪酬管理制度。績效考核與薪酬管理制度應當充分反映合規管理和風險管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監事薪酬的數額和發放方式分別由董事會、監事會提出方案，報股東會決定。
第六十四條 證券公司應當與高級管理人員就任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等事項進行約定。
第六十五條 證券公司高級管理人員的績效年薪由董事會根據高級管理人員的年度績效考核結果決定，40%以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發放應當遵循等分原則。
高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，證券公司應當停止支付全部或者部分未支付的績效年薪。
第六十六條 證券公司董事會、監事會應當分別向股東會就董事、監事的績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。
董事會應當向股東會就高級管理人員履行職責的情況、績效考核情況、薪酬情況作出專項說明。
第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程規定，損害公司或者客戶合法權益的，公司董事會、監事會應當對其進行內部責任追究。
證券公司不得代董事、監事或者高級管理人員支付應當由個人承擔的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監事、高級管理人員或者員工根據中長期激勵計劃持有或者控制本公司股權，應當經公司股東會決議批準，并依法經中國證監會或者其派出機構批準或者備案。
第七章 證券公司與客戶關系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結算資金，不得挪用客戶委托管理的資產，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對客戶資料負有保密義務。
證券公司有權拒絕其他任何單位或者個人對客戶資料的查詢，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。
第七十一條 證券公司在經營活動中應當履行法定的信息披露義務，保障客戶在充分知情的基礎上作出決定。
證券公司向客戶提品或者服務應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，并對有關產品或者服務的內容及風險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條 證券公司應當設專職部門或者崗位負責與客戶進行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應當按照規定向社會公眾披露本公司經審計的年度財務報告及其他信息，并保證披露信息的真實、準確、完整。
證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
(一)薪酬管理的基本制度及決策程序;
(二)年度薪酬總額和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況;
(三)薪酬延期支付和非現金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應當按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律、行政法規和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關制度。
第七十五條 中國證監會以證券公司的治理狀況作為其市場準入的基本條件和日常監管的評價依據。
第七十六條 中國證監會可以委托證券業自律組織或者中介機構對證券公司治理狀況進行評價，并以適當方式公布評價結果。
第七十七條 釋義：
(一)股權，是指有限責任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
(二)股東會，是指有限責任公司的股東會和股份有限公司的股東大會。
(三)關聯方、關聯交易，是指財政部《企業會計準則第36號關聯方披露》中所界定的關聯方和關聯方交易。
(四)經營管理的主要負責人，是指公司總經理，或者行使總經理職權的管理委員會、執行委員會等機構的負責人。
(五)內部董事，是指在證券公司同時擔任其他職務的董事;外部董事，是指不在證券公司同時擔任其他職務的董事;獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的外部董事。
篇9
【關鍵詞】獨立董事；存在問題；設計與完善
一、獨立董事制度的概述
中國證監會于2001年頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，根據該規范性文件，上市公司應當建立獨立董事制度。上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司董事會成員中應當至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。
二、我國獨立董事制度現階段存在的問題
(一)獨立董事不獨立
獨立性是獨立董事能夠真正代表全體股東和公司的整體利益、保護中小股東利益不受侵害的根本保證。首先，選任程序的制約，《指導意見》規定：“上市公司的董事會、監視會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定”。從制度上看，獨立董事的提名具有廣泛性。但由于法人治理結構本身就存在很大的問題，如內部人控制、大股東操縱股東會等，那些不被大股東或內部控制人認可的人選很難在選舉中被通過。而真正被通過的獨立董事往往是由公司的領導或管理層拉來或請來的“人情董事”或“花瓶董事”，很難確保獨立董事的獨立性。其次，獨立董事在董事會中的比例偏低獨立董事在董事會中的比例是影響獨立董事發揮作用的一個重要因素。《指導意見》規定我國上市公司董事會成員中應該至少包括三分之一的獨立董事，這與獨立董事制度比較完備的國家相比仍有很大差距，這些國家規定董事會成員中獨立董事占實質多數。過低的比例使得在董事會決策投票的過程中，獨立董事的意見占少數，限制了獨立董事作用的發揮。最后，薪酬機制的制約《指導意見》規定，上市公司應當給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。從此規定中我們可以看出，獨立董事的報酬完全是由其任職的公司支付。名義上，獨立董事的薪酬標準要經過股東大會通過，但公司是由大股東或內部控制人實際控制的，其薪酬標準實質上還是由他們決定。因此，獨立董事在發表意見或建議時，往往會受到薪酬的影響，而避免矛盾的尖銳化，這就使獨立性受到影響。
(二)獨立董事與監事會監督職能沖突
英美設立獨立董事的目的就是發揮獨立董事的決策和監督作用。由于在一元制的結構中，董事會只對股東負責，沒有對董事會有效監督的機構，因此才設立獨立董事履行監督職責。我國實行的公司治理結構是采用同時設有董事會和監事會的二元模式。設立獨立董事制度，在我國就出現了既有獨立董事監督又有監事會監督的狀況。這就牽涉到監督權力的分配和協調問題，如果相互之間推諉，多人監督就等于無人監督，反而造成機構重疊，違背設立的目的。
(三)獨立董事資格的相關規定不完善
我國證監會對獨立董事的年齡、任職企業的數量、業務素質等方面的任職資格沒有在法律上做出規定，以至我國獨立董事人才現狀不合理。如北京一位教授目前已同時擔任五家公司的獨立董事，涉及交通、鋼鐵、汽車多個行業，橫跨內蒙、北京、江西等幾個省區。事實上這些董事很難做到很“懂事”，對公司運作難以實施有效監督。同時，獨立董事的年齡也是不容忽視的問題。目前上市公司聘請獨立董事時漸趨務實，但我們仍然能看到為數不少的年逾七旬的“老黃忠”。有的獨立董事如果干滿三年，就將超過八十高齡。雖然他們擔任過政府要職，管理經驗、社會閱歷比較豐富，但在市場經濟瞬息萬變的今天，他們的應變能力、超前意識勢必會受年齡的限制，他們的健康狀況也將直接制約履職效果。
(四)獨立董事制度缺乏有效的激勵機制
獨立董事本身不具有企業的所有權，但是卻擁有董事會決策權。這種情形的產生是基于人與被人的委托關系，實踐中易產生人的偷懶等問題。獨立董事每年在上市公司的時間十分有限，據上交所對69家上市公司的調查顯示，獨立董事平均花費在上市公司的時間非常少，大多只有5-9天，而在上市公司實地辦公的時間更少，一般只有1―5天。同時，獨立董事因擁有一定決策權，意味著承擔著較大決策風險，這又與獨立董事所能獲取的報酬不相符合。有人提出獨立董事發揮作用的活力來源主要不是經濟利益，而是基于聲譽機制，因為許多擔任獨立董事的是一些具有一定社會影響的專家，認為他們不需要通過擔任獨立董事來提高自已的人力資本價值。不管這些專家是否內心真的這么認為，獨立董事作為一種制度不能建立在某些人的品德和覺悟上，而應當建立在科學規范的基礎上，應充分考慮人的經濟動因，建立一套有效的約束和激勵機制，使他們盡心盡責。
三、我國的獨立董事制度的設計與完善
(一)保證獨立董事的‘獨立性’’
首先，提名程序發生變化。獨立董事候選人不再由股東直接提出，而是先由股東確定合作的獨立董事事務所，然后由該事務所推薦合適的獨立董事人選，產生的獨立董事既要為公司負責，同時也要為該事務所負責。這樣可以避免獨立董事是由大股東或實際控制人拉來的“人情董事”，提高獨立董事的獨立性。其次，薪酬給付機制發生變化。成立獨立董事事務所后，獨立董事的薪酬不再由公司直接給付，而是由獨立董事事務所向公司收取管理費，其中一部分對任職獨立董事發放，所剩部分作為事務所人才信息收集、儲備、培訓、交流與日常管理的費用。這樣獨立董事就不會因為薪酬問題而畏手畏腳，可以增加決策的客觀性和公正性。再次，工作機制發生變化。實行獨立董事職業化后，除了獨立董事要承擔民事責任外，獨立董事事務所也成為了承擔民事責任的主體。一旦由于獨立董事工作時間過少，未盡到勤勉義務，導致出現誤判、失職造成的民事賠償，不僅獨立董事本人要承擔賠償，而且獨立董事事務所也要作出賠償。這樣，一方面促使獨立董事為了自己的聲譽或責任，主動參與公司的經營決策，并作出正確判斷，履行勤勉義務；另一方面獨立董事事務所也會加強對獨立董事的督導，要求任職的獨立董事表決行為的公正性、準確性。
(二)協調獨立董事與監事會的職能
獨立董事制度的監督功能具有天然的事前監督、內部監督
以及決策過程監督緊密結合的特點，而監事會具備了獨立董事制度所無法具有的經常性監督、事后性監督與外部性監督的特點。而兩種制度安排功能的充分發揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于兩種制度協調與否。要使獨立董事與我國現行的公司治理結構進行“無縫接入”，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，又要避免功能上的沖突和無人負責的情況。對此，有必要重新界定和整合獨立董事與監事會的功能。第一，由于《公司法》已就監事會的職能進行了明文規定，那么就應該著手強化監事會的監督職能；第二，可以將獨立董事的效用集中在審核批準重大關聯交易，內部董事的提名，內部董事和經理人員的薪酬以及公司財務信息的審核和控制等方面；第三，建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。
(三)制定與完善獨立董事制度相關的法律、法規
獨立董事的法律地位是保證獨立董事獨立性和公正性的基礎。建議通過修訂《公司法》，對獨立董事的法律地位、獨立董事的權力范圍和行權程序等加以規定，使獨立董事制度成為明確的法定制度，保證獨立董事有法可依，有章可循。根據對目前已聘請了獨立董事的公司的了解，大多是基于提高公司社會地位、增加公眾對公司的信任度的目的，沒有聽到獨立董事真正的聲音。如果有一定的法律法規保障，就能起到一定的監督和制約作用。
(四)引入獎勵與懲罰機制
目前《指導意見》以及證監會的其他條例對獨立董事行為的獎懲不明確。獎懲機制的不完善不利于激發獨立董事工作的積極性。筆者對獨立董事制度的改進提出以下建議：一是由國家相關機構聯合公司董事會或股東會等對獨立董事的履職情況進行打分評估，并引入軍隊“論功行賞”的做法，對獨立董事正確和勇敢的行為進行表彰，具體體現在薪酬方面的獎勵和聲譽方面的宣傳。并且根據立功等評級來固定增加底薪，由激勵機制保證獨立董事在崗位上盡職盡責。二是獨立董事與公司業績掛鉤，在年費和出席會議費等形式上增加公司業績浮動薪酬。浮動薪酬最高限不得高于由于履職評估而論功行賞所獎勵金額的70％。這樣使獨立董事的利益與公司利益緊密地聯系在一起，調動其參與管理的積極性，并且不會為了實現公司盈利的增長而瀆職。三是獨立董事每年要公開述職報告，讓社會大眾、全體股東和經營管理人員對獨立董事的工作有所了解，并給予評判。關于獨立董事違規時的懲罰機制，筆者認為應包括如下內容：1.獨立董事除要具備《指導意見》中的履歷外每年要通過考核，合格者方能選任公司獨立董事。2.獨立董事若有違反相關規定或品德缺失行為，如與公司股東或管理人員舞弊現象，應當受到相關法律、法規的制裁，如罰款、在媒體上進行譴責、取消獨立董事任職資格等。3.由于獨立董事的失誤給公眾造成損害的，應當與有關人員或公司一起負連帶責任。4.獨立董事應同公司一起投保，根據獨立董事工作的特性，建立必要的獨立董事責任保險制度。
(五)完善人才培養機制
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內部控制環境作為企業內部控制的重要組成部分，體現了企業發展戰略和管理者的經營理念，是指導企業生產運營活動的內在驅動力。在內部控制環境的構成要素中，企業組織架構的調整與完善，將直接影響戰略發展規劃、人力資源配置以及企業文化形成，從而影響企業內部控制流程在設計和實施過程中存在明顯差異，從這個角度分析，可將企業組織架構視為內部控制環境的基礎。
（一）關于企業組織架構的理解
2008年財政部等五部委聯合的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）對企業的組織架構進行了明確界定，“組織架構指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。”從中我們可以看出，組織架構是指從企業治理角度出發，以機構設置、權責分配為關鍵點，建立的自上而下為形式的組織管理框架體系。
企業的組織架構由內部治理結構和內部組織結構兩部分組成。其中，鑒于治理結構對企業營運產生的影響具有間接性特征且難以量化和準確評估，可將其視為組織架構體系中的非實體因素。從影響機理角度分析，健全的治理架構對公司經營產生促進作用的時效性，慢于不健全治理架構對公司經營產生阻礙作用的時效性。即一套完善的治理結構，有助于促進企業在較長時間內循序漸進地提升運營能力和效率；而一套存在風險和漏洞的治理結構，則很有可能在短時間內直接導致企業經營失敗。企業的內部組織結構，是企業組織架構體系中的實體因素，對企業的運營效率和風險控制產生直接影響。
（二）企業組織架構設計原則
企業組織架構的設計應當包括兩個方面的內容，一是從風險控制角度人手，優化企業的治理結構，設計管理層的權責分配與制約機制；二是從提高工作效率角度人手，調整企業內部組織結構。雖然企業之間的組織架構不盡相同，但在進行組織架構內部控制流程設計時，應遵循以下主要原則：
1.遵循法律法規原則。企業組織架構的設計，尤其是企業治理結構的設計，必須以遵循相關法律法規為前提，在此基礎上明確董事會、監事會和經理層的職責權限和工作程序，確保企業決策權、監督權和執行權之間實質獨立，相互制衡。
2.符合發展目標原則。通常情況下，企業的生產運營過程，是一個不斷實現短期經營目標和逐步接近長期戰略目標的動態過程，由于企業的戰略目標側重于宏觀范疇，在較長的時間內保持相對穩定，而企業的短期經營目標則會隨時調整和變化，這就要求企業的組織架構體系須以符合企業的長期戰略目標為導向，同時滿足當前和短期生產經營目標的要求。
3.合理性原則。企業組織架構的合理性主要體現在以下三個方面，一是應具備透明性。國內外企業的管理實踐證明，企業組織架構是否公開透明，很大程度上決定著企業治理架構的被認可程度。因此，在設計組織架構時，應減少主觀隨意性，杜絕暗箱操作；二是應體現制衡性。組織架構的實質是將企業的“三權”（管理權、監督權和執行權）在不同的管理層級間進行分配，分配是否合理，是否能夠形成有效的約束制衡機制，是組織架構設計的關鍵所在；三是應精簡高效。企業的組織架構并非越龐大越好，而應做到輕重有別、有的放矢，將重心放在影響企業生產經營的關鍵環節和重大風險上，而非在所有環節上均勻施力。
二、企業內部治理結構設計研究
（一）風險點分析
財政部等五部委聯合的《基本規范》在論述企業治理架構設計問題時，強調應重點關注企業治理架構是否存在形同虛設，違反科學決策、良性運行機制和執行力的情況，以及這種情況可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略的風險。筆者認為，可按照企業治理結構層面，將上述風險劃分為如下幾類：
1.股東（大）會層面的風險
根據我國公司法的規定，股東是指持有公司股份或向公司出資者，是公司存在的基礎，是公司的核心要素。股東主要依托股東（大）會行使決策表決權、選舉權、收益權等權利。在實踐中，治理架構中的股東層面主要存在以下風險：股東（大）會是否依法召開、股東是否能夠通過股東（大）會行使權利、中小股東能否獲得和行使與大股東相同的權利；企業與控股股東企業之間在人、財、物方面實質上是否獨立，關聯方交易是否公允、真實。
2.董事會層面的風險
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。在實踐中，董事會層面極易出現以下風險：董事是否具備任職條件；董事會是否獨立于經理層和大股東、是否能夠獨立且公正的審批事關企業發展戰略的重大決策、是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制；獨立董事是否勤勉盡責，與企業之間形成實質上的獨立關系。
3.監事會層面的風險
監事會在股東大會領導下，與董事會并列設置，其主要職責是對董事會和總經理行政管理系統行使監督權，具體而言，主要是對企業業務活動和會計實務等重要事項進行監督。實踐中，監事和監事會是否具備獨立性并有效行使監督權，是監事會層面面臨的主要風險。
4.經理層面臨的風險
經理是公司的日常經營管理和行政事務的負責人，主要負責主持公司的生產經營管理工作，組織實施公司年度經營計劃以及董事會的有關決議。在實踐中，由于經理層的目標與企業管理者、所有者的目標存在一定差異，導致經理層容易出現“道德風險”和“逆向選擇”等風險。
（二）內部治理結構控制措施設計研究
1.董事會層面的治理結構控制措施
在設計董事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定董事會的職責權限、議事規則和工作程序；董事會成員應擁有必要的技能和經驗，董事的選聘和任職必須服從相關法規規定；董事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行企業經營決策權；董事會應充分關注企業的經營情況。對于發現的企業經營管理問題，董事會要及時將指導意見下發至經理層，給出相應的解決辦法；獨立董事的聘用應結合企業經營業務實際，選聘過程必須公開透明、符合相關法律法規的要求，確保獨立董事具有實質意義上的獨立性；獨立董事必須具備履職要求的各項技能。
2.監事會層面的治理結構控制措施
在設計監事會層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：監事會應根據法律法規和企業章程，制定監事會的職責權限、議事規則和工作程序；監事會成員應擁有必要的技能和經驗，監事的選聘和任職必須服從相關法規規定；監事會應在遵循相關法律法規的前提下執行股東（大）會的相關決議，履行監管權力；如果董事會設置了審計委員會，監事會應就雙方的具體職責和監管范圍進行明確分工，避免出現監管真空和資源浪費；監事會應向股東（大）會獨立報告企業經理層的誠信情況和履職情況。
3.經理層層面的治理結構控制措施
在設計經理層層面的治理結構控制措施時，應重點把握以下方面：董事會應根據法律法規和企業章程，制定經理層的職責權限、議事規則和工作程序；經理人應擁有必要的專業技能和良好的職業操守，能達到職業道德和專業規范的要求；經理的選聘和任職必須服從相關法規規定；經理層應在企業董事會的領導下，開展生產經營管理工作；應當建立與企業長、短期經營業務相關的經理層薪酬體系，避免經理層僅注重企業的短期經營績效的提升，而忽視企業長期可持續發展的戰略目標。
三、企業內部組織結構設計研究
（一）內部組織結構的內涵
企業的內部組織結構是企業內部各要素相互影響、協作的外在表現形式。具體而言，是指在企業內部針對相關業務行使決策、計劃、執行、監督以及評價權利的由相關專職人員組成的團隊。內部組織結構是企業資源和權力分配的載體，通過管理人員個體的能動行為和信息傳遞，推動或者阻礙企業的生產運營活動，是指導企業生產運營活動的關鍵環節。究其實質，內部組織結構的設置直接決定企業生產運營活動的結果，因此內部組織結構的內部控制設計關系企業內部控制活動的全局。
（二）常見企業內部組織結構類型評析
現代企業常見的內部組織結構類型有四種，分別為直線型、事業部型、控股公司型和矩陣型。四種內部組織結構類型各有優劣，在進行內部控制設計時，應根據企業實際加以取合和調整。
1.直線型
直線型組織結構在19世紀末20世紀初的西方大企業中得到普遍采用，其特點是根據職能（如生產、銷售、開發等）分工劃分成若干下級部門，由企業高層實行集中控制和直接管理，下級部門之間相互獨立。這種結構類型的優點在于領導權集中、職責清楚，工作效率高，但缺點也十分突出，即部門間協作性極差，不能及時互通情報和集思廣益進行決策，各部門間可能存在發展步調以及發展目標不一致的情況，而且隨著企業的發展壯大，內部行政機構將會愈發龐大，部門間協調難度加大，導致信息和管理成本上升。
2.事業部型
事業部型組織結構的基本特征是將企業的戰略決策和經營決策進行分離。企業根據生產經營實際，按產品、服務、客戶、地區等因素設立半自主性的經營事業部，各事業部擁有獨立且非共享的職能部門以及自己的產品和市場，從而能夠靈活自主的根據市場需求變化做出相應戰略調整，有利于企業實行多元化經營。事業部型結構下，各事業部的戰略決策和經營決策由本部門的主管部門和人員負責，使得企業的最高領導可以從繁重的日常經營業務中解脫出來，集中精力致力于企業的重大經營決策。與直線型結構相比較，事業部型結構具有治理方面的優勢，且符合現代企業經營發展的要求。
3.控股公司型
控股公司型結構是多個法人實體集合形成的母子體制型結構，“母子”之間主要靠產權紐帶來連接，具體而言，即指在公司總部下設立若干子公司，公司總部作為母公司對子公司實施控股，承擔有限責任。控股公司型結構下，公司總部可通過控股性股權對子公司實施管理，也可通過制約子公司董事會達到對子公司的間接控制，但由于各子公司具有獨立的法人資格，實質上仍具有很大的獨立性，采用這種結構的公司往往獨立性過強，缺乏必要的戰略聯系和協調。
4.矩陣型
矩陣型結構是按職能劃分部門和按任務、產品和項目等特點劃分小組相結合所產生的企業組織結構，其有效解決了直線型結構存在的橫向聯系差、缺乏彈性的缺點，確保各組成員接受小組和職能部門的雙重領導。與直線型結構相比較，矩陣制結構機動、靈活，可隨項目的開發與結束進行組織或解散；由于這種結構是根據項目組織的，任務清楚、目的明確、資源配置效率高，從而克服了直線型結構中各部門互相脫節的現象。
（三）企業內部組織結構內控設計的新思路——扁平化實踐的探索
