董事會履職報告范文

導語：如何才能寫好一篇董事會履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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監事會“負最終責任”

近年來，監管機構先后頒布了一系列關于董事履職盡職要求的規定。《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》對董事的選任與考評作出了明確規定；銀監會《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》，對提高銀行董事、高級管理人員的職業道德和業務素質提出了明確要求；尤其是2010年底，銀監會了《商業銀行董事履職評價辦法》，對規范董事履職評價工作提出了明確具體的要求，提出“商業銀行董事履職評價應當充分發揮監事的作用，監事會對董事履職評價工作負最終責任”。

銀監會董事履職評價辦法頒布后，民生銀行根據董事會和監事會的不同職責，對董事履職監督評價工作進行了職責分工和界定，由監事會負責對董事履職評價的最終結果。為此，監事會把對董事履職監督評價作為重點工作之一，首先著手進行建立完善相關制度的準備，組織監事對銀監會辦法進行深入研究分析，同時廣泛走訪同業銀行監事會，交流探討履職監督工作方法；在此基礎上，結合監事會自身近年來開展的對董事履職監督工作的實踐，重新修訂完善了監事會對董事履職監督評價辦法及實施細則。新辦法主要從監督評價程序、評價方法、評價結果及運用等方面進行規范和細化，為監事會開展董事履職監督工作提供了制度保障和規范指導。

“量身定制”董事履職檔案

董事會在公司治理中處于核心層面。民生銀行董事會機構強大，高效運行，在銀行的戰略管理、風險管控、績效管理等方面發揮核心作用。由于董事人數較多，董事履職活動相對頻繁復雜，要做好對董事履職情況的監督，必須做好基礎性工作。

根據履職監督工作需要，監事會不斷探索并逐步建立完善了董事履職檔案。一是根據銀監會辦法要求，在監事會對董事履職監督實施細則中以表格形式明確了董事履職檔案的內容，主要包括董事參加董事會會議、董事會專門委員會會議和股東大會的出席情況、發表意見和表決情況，以及董事參與課題研究及調研情況等內容。二是根據董事會成員結構，即股東董事、獨立董事、執行董事的重點職責，并按照每位董事擔任董事會專門委員會委員的情況，區分并細化對各位董事的履職要求，為每位董事“量身定制”不同的履職檔案，如對獨立董事和董事會專門委員會召集人增加“到本行工作情況”等內容。三是及時整理并定期核對檔案資料。搜集整理董事履職資料的日常工作由監事會辦事機構具體負責，由相關工作人員每季度調閱各位董事履職活動記錄，包括董事參加各類會議的會議記錄、紀要，董事參加培訓情況以及獨立董事到民生銀行工作記錄等資料，整理編制董事履職檔案，并通過半年度統計、年末匯總，與董事會辦事機構和董事本人核對有關信息等環節，初步建立了較為完整的董事年度履職檔案。作為董事履職活動的真實反映，履職檔案為監事會對董事履職情況做出客觀、公正、獨立的評價打下了堅實的基礎。

主客觀結合、量化評價

為綜合評價董事年度履職情況，民生銀行監事會主要采取主、客觀評價相結合，并量化評價標準的方式，對董事年度履職情況做出綜合評價。其中，客觀評價占70%，主觀評價占30%。客觀評價主要以監事會日常監督建立的董事履職檔案為基礎，年末匯總形成董事年度履職情況表，主要包括每位董事年度參加各類會議的出席率、會議發言和提出建議情況，參加考察調研和提出專業報告情況以及獨立董事坐班情況等項目，并按照不同權重設置各項指標的分值，匯總計算出客觀評價得分。主觀評價為每年度末監事會組織董事對本人年度履職情況實行自我評價和對其他董事履職情況進行互評的方式，綜合了解董事的評價意見。監事會向每位董事發放年度履職情況測評表，要求其對本人和其他董事就董事履行忠實義務、勤勉義務的情況作出客觀公正的評價。

2010年，對董事履職情況進行量化評價的做法開始試行。經不斷改進完善，目前該套評價指標內容相對全面，評價標準比較清晰，實施效果較好，使以往局限于宏觀抽象的董事履職評價工作有了量化的評價依據和標準，監督評價真正做到了有章可循、有的放矢。

推動評價結果落到實處

民生銀行監事會通過對董事履職情況進行日常監督、年中評價和年末匯總，形成不同階段的評價結果。具體為：根據日常持續監督情況，如發現個別董事履職不夠勤勉或存在其他問題，及時向董事會和董事發出監督提示函，督促相關董事及時改進；每年上半年工作結束后，對董事半年度履職情況作出階段性評價，并向董事會和董事發出半年度董事履職情況通報，對個別履職不夠到位的董事，如存在親自出席會議較少等情況進行書面提示，督促董事予以改進，認真履行職責；年度末，監事會根據對董事年度履職的主觀和客觀評價得分，計算得出每位董事年度履職綜合得分，并根據相關標準，對董事年度履職評價結果分為“稱職”、“基本稱職”和“不稱職”三個級別。如果個別董事行為有違反法律法規或公司章程規定，以及年度履職為“基本稱職”和“不稱職”的情況，監事會將會同董事會對該董事進行誡勉談話，并提出相關整改意見或罷免建議。就監督工作實際情況來看，目前尚未出現“基本稱職”和“不稱職”的評價結果。

近年來，民生銀行監事會對董事履職監督評價結果都能及時與董事會和董事本人“見面”，一方面使董事及時了解監事會的監督工作動態以及自身的履職情況，督促其改進提升履職能力；另一方面也加強了監事會與董事會的工作聯系和溝通，共同促進董事更加認真履行公司章程賦予的職責；監事會通過實施有效監督、形成評價結果、推進結果運用，切實將對董事履職的監督評價落到了實處。

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董事會秘書工作中注意事項：

先在企業內部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業內部做好溝通可以起到兩方面的作用。

一、能讓公司其他高管和董事及時了解監管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規范企業在經營管理上的行為，達到外部投資者、監管部門和社會公眾對企業的要求。

二、讓公司了解、認識，甚至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結構，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

這個溝通過程實際上也是董秘參與企業的經營管理決策的過程。

另外，董秘應該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認為自己在公司高管中低人一等，沒有自信，對職位也沒有神圣的使命感，所以做起事情來很容易屈服。

新三板之董秘注意事項

第一是公司基本情況，這一節沒什么特別要注意的，通常是把去年的內容直接拷貝過來。

第二是會計數據和業務數據摘要。這一節是財務部準備的，要點在于對較上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。有時候一家公司，凈利潤暴增，結果只是因為賣了些資產，而不是經營持續性轉好。

第三是股本變動及股東情況。這里可以看到公司歷次融資和拆細造成的股本變動，那都是剪刀+漿糊的內容。然后是前10名股東和前10名非限售股股東情況表。一般來說，每家公司里面都有主力機構駐扎，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節里還有個有用的信息，就是公司實際控制人的介紹。

第四是董事，監事和高級管理人員情況，里面有公司主要領導的履歷介紹，以及薪酬情況。我讀每個公司的年報，都特別喜歡這一節。而且我發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡歷讀了又讀，改了又改。有一次，證券代表忘記更新一位董事的年齡，立即被發現了，后來這一節我只好親自審核。高管的報酬和持股數在這節里是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特別關注。

第五是公司治理結構，這一節通常是用垃圾文字堆砌出來的官樣文章。可以直接撕下來給孩子疊飛機。

第六是股東大會情況簡介，看看哪家機構派員來參加股東大會了，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到西藏開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，上市公司也就樂得清閑。我所在的招商地產，永遠是在蛇口新時代廣場開股東會。好公司，當然不躲著股東。不過我也曾暢想，咱要是哪天也能到喀納斯開次股東大會，那該多好。

第七是董事會報告，這一節是整個年報的精華所在。不看報表，也要看董事會報告。這一節的主要內容，是描述公司過去一年是怎么干的，干得如何，未來一年又準備如何發展。散戶是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這里也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，并主動控制投資者預期的關鍵。

第八是重要事項，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這里都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節里有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人愿意輕易撤換會計師，除非不能得心應手。

董事會秘書資格考試總體規定

上證所規定，將以上市公司信息披露和規范運作的合規性為重點，對董事會秘書的年度履職情況或離任履職情況進行考核。上市公司年度報告法定披露期限屆滿或董事會秘書離任前，董事會秘書應向上證所提交年度履職報告或離任履職報告。考核不合格的將計入上市公司誠信檔案。如上市公司董事會秘書或證券事務代表連續兩年考核不合格，或最近三年受到交易所公開譴責或三次以上通報批評，或連續兩年未參加董事會秘書后續培訓，以及出現不符合上市規則規定的任職條件等情況的，其董事會秘書資格證書將被注銷。

深交所規定，若董事會秘書及證券事務代表最近3年受到交易所公開譴責或3次以上通報批評;或連續兩年未參加深交所董事秘書培訓，深交所可取消其董事會秘書資格。

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關鍵詞：董事會；子公司；治理

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01

在現代企業制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業經理層的委托人，授權經理層開展公司經營活動并對其實施監督和控制，以實現其經營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文試圖通過對董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現實工作有所裨益。

一、董事會在子公司治理中的地位和作用

（一）董事會是子公司治理的最高層

現代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策，制定政策和制度；履行監督職責。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。

（二）董事會在公司治理中顯示治理能力

董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。

二、子公司董事會治理存在的問題

子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵，實現子公司決策的科學化。目前，我國很多企業集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規范運作，無法發揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。

（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。

子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發揮作用，不利于董事會決策的科學化。

（二）子公司董事會缺乏獨立性

子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發揮。

（三）子公司董事會不作為，形同虛設

很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規范而建立，在運行中并未發揮作用，“決策”的事股東會做了，“監督”的事忽略掉了，還有些事經理層做了，具體表現在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業務需要簽字時而履行簽字手續，成為了“簽字董事”。

（四）子公司董事會考核激勵機制不健全

子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。

三、如何發揮董事會在子公司治理中的作用

（一）加強子公司董事會規范化的運作

為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。

首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；

其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創造條件。

（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系

為充分發揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。

子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。

（三）建立學習型的子公司董事會以提高決策能力

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去民企就要知根知底

作為內地資歷較老的獨董，張克東從2001年出任安信信托獨董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創證券、國金通用基金管理有限公司。這位信永中和會計師事務所合伙人、副總經理，對如何選擇企業有自己的標準。

“我選企業，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國企，純民營的企業比較少。因為國資監管模式等原因國企管理者往往比較守規矩，企業財務報表造假的動力不足。去民營企業，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規矩、胡作非為的公司，如果去當獨董，風險很大，要遠離。”張克東表示，一年數萬元的獨董津貼完全不是自己是否出任獨董的考慮因素。

在他看來，要么不當，當獨董就得清楚相應的責任。做獨董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽受到的影響很大。

近年來，獨董“出事”的案例增多。最近的一個例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監會湖北監管局下發的《行政處罰決定書》，對信息披露的違法行為中直接負責的主管人員董事長徐麟、董事兼財務總監劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對其他直接責任人員公司獨董梅順健、獨董殷明發、獨董徐長生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進行申辯的是獨董徐長生。但證監局認為，現有證據不足以證明徐長生忠實、勤勉地履行了職責。

針對獨董被處罰漸多之勢，張克東表示，董事責任險是應該考慮的。

按規則運作最重要

張克東是資深財務專家，公司邀請他做獨董時大多會表示，希望他在財務、內控方面有所幫助。張克東一旦應允，一般會出任董事會審計委員會主任，敦促審計委員會按程序規范運作，確保報表質量。

他認為，審計委員會往往是董事會各委員會中作用發揮最好的，這跟監管要求有關。比如審計委員會聽取年報編制工作匯報，會計師對審計委員會的要求需上心，因為審計委員會對會計師的聘任有權發表意見。作為審計委員會主任，他召集、主持公司內部審計工作會議：對公司定期報告、審計部日常審計和專項審計、審計機構續聘、審計工作計劃及總結等事項進行審議;對內部控制制度及執行情況進行監督;對公司財務狀況和經營情況進行指導和監督。

財務方面，張克東主要關注收入的確認、成本的完整、資本化的問題、補貼的會計處理，看這些是否符合國家的會計準則、企業的實際情況，屬于合規性范疇。他會提醒公司，首先得符合會計準則。國企管理者往往比較守規矩，其任職的企業中有董事長是“黨和國家培養多年的干部”。他也遇到過，企業財務負責人就相關財務問題自以為是、匯報不充分的情況。有時，張克東擔心公司因不知道相關財務規則而犯錯，就會提醒、交流這方面的內容，以促進合規運作。比如，有些補貼需要上市公司進行臨時公告。再如，企業財務發生重大變化時，需要按證監會的規定做預披露，而不能等到年報時披露，形成業績大變臉。

他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計委員會都按程序在運作、還是不錯的。例如，有研新材的重組事項比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長夏增文強調，有什么重大的事先通報獨董，不隱瞞。“董事長、總經理、董秘、財務負責人這些管理者，如果他們很尊重獨董制度、充分認識獨董的作用，而不是拿獨董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨董順利履職的重要保障。”

制度完善仍需探索

14載獨董當下來，張克東感覺獨董制度有進步，對上市公司健康發展有好處，但是各公司管理層對獨董制度的理解、獨董群體本身等都還參差不齊。

監管層也很清楚獨董制度還需要完善。證監會主席肖鋼在《上市公司獨立董事履職指引》序言中指出，中國獨董制度存在許多不盡如人意的地方，一是上市公司對獨董的角色定位仍有偏差，二是獨董的獨立性有待進一步加強，三是獨董的問責評價機制和退出機制缺失，四是獨董職責不夠明確。

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【關鍵詞】信托公司 內部治理 獨立董事 投資者利益保障 機制完善

在我國經濟保持持續高增長的背景下，國民財富得到迅速的積累，公眾對投資理財的需求也日愈增加，特別是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數保持高位，使得公眾對持有資產保值增值的投資理財需求更為迫切。近兩三年來在我國居民有限的投資渠道中，傳統的房產投資和股市投資由于住房政策的調控和經濟危機的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩定收入的投資品種。在我國目前有限的主要投資理財產品中，唯有信托產品的平均收益率，超越CPI指數，基本上信托產品實現的預期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據信托協會數據顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國范圍內，廣大投資者購買的集合資金信托理財產品的發行量，從3499.58億元增長到15882.26億元，增長了4.5倍。信托產品從不為公眾所熟悉，迅速發展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產品的投資者（自然人和機構）數量和資金急劇增長。

對于投資信托產品，相當多的自然人投資者雖說購買信托理財產品時有被要求閱讀風險揭示書、簽訂閱讀確認函及閱讀各種說明書、協議等，但由于信托產品是一種高度技術化、多樣化和復雜化的金融產品以及其本人的能力或其他原因，大多數對產品風險不甚理解，并不十分關注信托產品本身的風險收益特征以及信托經理的履職能力，只關注信托產品的高收益和信托公司的實力，風險識別完全依賴于信托公司，期待風險由信托公司負責或承擔；另一方面，由于負責信托項目投資的信托經理缺少動力對信托項目進行細致甄別，可能為做成項目而做項目，從而在有意無意之中強化了項目篩選過程中的逆向選擇，以致項目整體風險特征以高風險項目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經理的連環委托關系中，信托公司承擔了更大的風險，從而有必要對其內部治理結構提出更高要求。

我國絕大都數信托公司為國有或國有控股。而在我國國有或國有控股公司天然地存在著所有權缺位的狀況，因為作為控股股東的國家并不具有人格屬性，國家必然要將所有權委托其指定的人來代行國有股股東的權利，這些人并不是財產的最終所有者，但他們作為決策者、經營者成為了企業的實際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內部人利益最大化作為企業決策的基準。但是信托公司它不僅僅是國有的公司，還是一個公眾公司，除了對國家、股東負責外，還應對社會對廣大的投資者負責。信托業協會數據顯示，全國64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權益總額1806.83億元，管理的信托資產總額為55382.20億元，管理資產為自有資產的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風險，并可能將造成社會安定問題。從這點上說，信托公司治理結構中必須具有有效防止大股東操縱和內部人控制、維護投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。

為彌補所有權制度環境缺陷、完善公司治理結構、維護投資者（委托人、受益人）的權益、救濟中小股東利益，有關監管部門借鑒英美國家的公司治理經驗，從2007年開始在信托公司的治理結構中強制性引入獨立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益”，第二條特別強調：“信托公司治理應當體現受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等組織架構的建立和運作，應當以受益人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發生沖突時，應當優先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨立董事擔負著維護保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責任。信托公司獨立董事的設立，完善其公司的治理結構，其：

1.可以制衡大股東的濫權和侵權，最大程度地避免大股東對公司行為的扭曲，有效改善了國有大股東一股獨大的局面，防止不正當的關聯交易；

2.可以在維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護企業員工和小股東利益發面發揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內部人控制”不良現象的發生；

3.由于獨立董事較高的教育素養、職業背景、專業技能，優化了董事會的業務、知識、經驗結構，提高了董事會的綜合決策能力；

4.可以督促公司規范信息管理，真實、準確、及時、完整地進行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關信息；

5.可以有效地對內部董事和高級管理人員績效考核，不斷適時地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實義務和謹慎管理義務，激勵經營者提高識別、測量、監控和控制投資行為中固有風險的能力，以實現股東和投資者的利益雙贏。

雖然獨立董事制度是解決國有或國有控股信托公司有關公司治理中諸多問題的有效制度設計，是建設規范董事會工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國也僅短短的十幾年時間，最早是在資本市場得以應用，后逐步推廣并強制性地應用到具有公眾性質的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨立董事制度在信托公司的實際實踐中，和在上市公司的實踐類似，也同樣存在著需要創新完善的薄弱環節，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：

1.獨立董事的選聘機制問題。我國現行的《公司法》規定董事應由股東大會選出，但由于信托公司的國有股或國有法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國這樣的人情觀念太重、法制環境又不太好的社會環境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性，因此獨立董事某種程度上在信托公司中無法擔負起維護投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會責任。

2.獨立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨立董事是在某一專業領域（例如：會計、法律、財務、金融、管理等）具有專長或權威的人士，是專家名人。獨立董事的工作過程，既需要對信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復雜的文件資料，參與開會審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡單地聽聽匯報、發表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨立董事能及時掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時間履職？便需要公司有個日常的服務管理機制。

3.獨立董事的薪酬考核問題。獨立董事一方面時間、精力不夠，另一方面職責權利不對等、激勵不夠、動力不足。相關監管部門賦予信托公司獨立董事擔負著維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易，關切內部董事和高級管理人員績效的重大責任。其權力很大，風險也很大。通常信托公司獨立董事的津貼報酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對幾十億甚至上千億資產的監督責任相比，確實所承擔的風險責任（其法律風險責任包括行政責任、民事責任甚至刑事責任）和所獲得的津貼比例不對等。若沒有與其責任相匹配的、對等的利益，激勵的效果就不起作用，是否會勤勉盡責幾乎依賴于獨立董事本身的忠誠、責任感與自覺自愿，設立獨立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關的責任。

如何使信托公司獨立董事勤勉盡責、有效地發揮其相關監管部門所賦予的維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易的重大責任呢？如何使其穩妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關系，實現他們三者之間的利益共享和多贏。筆者認為，需要從制度安排和機制建立上著手，對信托公司獨立董事制度加于創新和完善。

首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺的《信托公司治理指引》至今已實行5年多的時間，5年來我國信托業發生了從謀求生存、粗放發展，到現在生機勃勃、規范發展的巨大變化，在行業規模上已超越保險業，成為繼銀行業之后的第二大金融行業。該指引很多方面已經需要調整和完善，在規范獨立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設立的公司，可以參照有關規范證券投資基金管理公司獨立董事的規定，加于細化，使其更具有導向性。

其次，建立獨立董事的激勵與問責機制。信托公司獨立董事的報酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨立董事是否盡心盡力、勤勉盡責地履職。對此，筆者建議信托企業要改變以往上市公司所采用的獨立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎上，收入半數以上采用期權或期股的形式支付，待任期屆滿由監管機構（或信托業協會）和中小股東綜合評價后再予以兌現，由此建立收入與業績、風險與收益掛鉤的獨立董事激勵機制。有此激勵的利益機制，將來追究責任才有基礎。

再次，完善獨立董事的選聘機制。首先獨立董事要具備有專業特長、人品端正、責任感強、有豐富的履職經驗、有風險意識。可以由信托業協會牽頭，建立“獨立董事池”，向社會公開招募或由相關人士推薦，進行遴選組成。在信托公司選聘獨立董事時，由信托業協會從“獨立董事池”以差額方式推薦獨立董事候選人，再由信托公司股東會來選舉產生，大股東須回避表決。這樣產生的獨立董事在上述激勵機制下才有可能盡心盡責地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實現共享和多贏。

最后，完善信托公司治理機制。規定獨立董事一年內到公司履職的時間不得少于10個工作日，保證獨立董事對公司真實情況的了解。建立獨立董事資料閱讀制度，成立專門機構或委托相關部門定期向獨立董事報告政策信息、行業和公司信息，并提高董事會的開會頻率，加強與公司管理層聯系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨立董事也應當定期地向監管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報告其參與重大事項決策的情況和個人履職的情況，以便對其進行評價。

總之，只要有好的制度約束、有責任感的專業人才、正確的履職目標、有效的激勵機制，有對信托行業政策的基本了解和對公司情況的熟悉，獨立董事便能更好地履職，更有效地發揮其在信托公司治理中不可或缺的維護、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。

參考文獻

[1]陳若華，申富平，吳清華，殷俊明，沈俊偉.獨立董事制度之弱化治理效應：一種理論假說及其證據[J].西安交通大學學報（社會科學版），2010，12（01）：2716-2718.

篇6

作為現代企業治理結構中最核心的決策機關，董事會如何有效履行自己的決策職責，是企業利益相關者最關注的問題。而公司治理結構發展的歷史表明，董事會專業委員會的設置和有效運作，是做實董事會職責、提升董事會運作效率和質量的有效治理方式。

專業委員會登上舞臺

在現代企業的公司治理結構中，主要存在兩種治理模式:以德國為代表的雙層治理結構；以美英為代表的單層治理結構。實際運作中，兩種模式各有優缺點。雙層結構的優點是監督層對于執行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能；單層結構的優點是對公司業務掌握了更多的信息，缺點是容易為內部人所操縱，變成董事會本身蛻變成“橡皮圖章”。

20世紀后期兩種治理結構相互融合，特別是有向單層結構演變的傾向。為解決單層結構下的天然缺點，外部董事、獨立董事、董事會專業委員會的解決方案先后應運而生，并最終成為目前最有效的解決方案。

從企業內部看，董事會是一種以有限會議的形式進行集體決策的一個集體性的管理機構。這種工作方式決定了它無法僅靠幾天或幾次短暫的會議完成對對公司經營管理重大事項的高質量決策。而且，隨著企業生產經營的內外部環境的日益復雜和經營管理模式、手段變化的日益加快，董事會的決策，越來越需要建立在專業基礎上的深入細致的事前研究，才能在最終的董事會會議上做出有效的審議和決策。這也是促使董事會各專業委員會誕生的一個根本的內在性因素。

四大關系決定作用發揮

公司治理，關鍵在于治理“人”和“關系”。董事會的專業委員會要想有效發揮作用，必須處理好四大關系。

專業委員會與股東的關系。標準普爾曾經對我國的公司治理進行過專門的評價，其核心結論之一就是：股權結構不夠合理（主要是一股獨大），大股東干預過多。特別明顯的表現是，多數改制后的國有企業更多時候表現為行政領導機關附屬單位的“翻牌”公司，上級行政機關繼續干預企業的人、財、物的選拔與決策，專業委員會根本無法有效發揮作用。因此，如果想做實董事會的職責，讓專業委員會充分發揮作用，首先需要股東轉變觀念，在遵循現代企業治理的規律和正確的公司經營理念下設計公司章程和董事會議事規則，設定好自己的權力邊界，保證公司利益和自身利益的整體最大化。

專業委員會和董事會的關系。這一點對于股權分散的公司來說尤其重要，因為在這樣的公司里，董事會是真正的權力和決策中心。專業委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規范自身及下屬各委員會的履職行為。

在GE，董事會以誠信作為基石和基本理念，并用它引導著公司董事會的價值判斷和行為方式，解決“做什么”、“為誰去做”以及“如何去做”等關鍵問題。它對自己的角色定位非常明確，即：認真關注和保證股東的長期利益；監督公司管理層的行為，以使其經營行為符合股東的利益；負責任地使公司利益相關者的意見得到應有的反映。為此，它有針對性地設置了審計委員會、管理發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、公共責任委員會，并在委員會的成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予其充分發揮作用和履行職能的空間；同時在董事會的整體框架內，設置了這些委員會的自我管理、自我更新和自我發展的內生機制。

由于董事會的專業委員會是在董事會的集體領導下開展工作的，因此，各專業委員會一方面要充分發揮自己在專業領域的作用，另一方面又要受到董事會集體的領導和管理。在GE，各專業委員會在每次的委員會會議之后，都需要向董事會匯報委員會的會議決議和會議情況，必要時要提請董事會討論。而在戴爾，每次董事會的會議中，對專業委員會工作的審議都會作為一個固定的會議議程。

專業委員會之間、專業委員會與監事會之間的關系。對不設立監事會的企業來說，處理好專業委員會之間的相互促進和相互制約的關系，對董事會和專業委員會的健康運作至關重要。比如，在一些治理良好的企業中，各專業委員會的成員由提名委員會提名，董事會討論通過。而提名委員會的提名、治理委員會對公司治理機制的改進建議，則又可能是基于管理發展委員會（或領導力發展委員會）、薪酬委員會、審計委員會等相關委員會的專業評估報告。

而設有監事會的公司則會采取在監事會下也同時設立一些專業委員會的做法，對董事會及其下屬各專業委員會的工作進行監督和評價，履行應盡職責的同時，代行部分董事會專業委員會的職責，避免了重復設置。比如，在中國銀行的監事會下，便設有“履職盡責監督委員會”和“財務與內部控制監督委員會”，而董事會下就不設類似的審計委員會、提名/治理委員會。這樣，就既促進和保證了董事會職責的履行，又防止了雙方職責的交叉、重疊和沖突。

專業委員會與企業管理層/執行層（含其下屬部門）的關系。專業委員會如何處理好與管理層/執行層的關系，也是其能否有效運行的關鍵。在GE，其專業委員會每位成員每年都會考察至少兩個業務部門，親自體驗GE的經營，并有針對性地和管理層交流溝通相關問題。而無論是GE的管理發展和薪酬委員會還是戴爾的領導力發展和薪酬委員會，都會和現任管理層一道來商討管理層的薪酬方案，共同討論其繼任者的問題和包括其本人在內的領導力發展計劃。

而在中國工商銀行，則采取了“雙匯報告路線”制的方法來管理董事會專業委員會和管理層、監事會的關系。比如，其審計委員會下轄的“內部審計局”，會將自己的報告經由第一匯報路線匯報審計委員會，同時經由第二匯報路線報告高級管理層和監事會。

強化自我管理

所有的組織、機構、團體，如果想要健康有效地運行，都需要對自身進行自覺地管理。專業委員會的自我管理，首先體現在勤勉、盡職。比如，GE各專業委員會每年召開會議討論自己分管領域內專題的次數，是國內同類企業的三到四倍，甚至更多。以2007年為例，其審計委員會總共召開了22次會議、管理發展與薪酬委員會召開了8次會議。

篇7

【關鍵詞】 我國獨立董事制度； 獨立董事； 重要作用

一、2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析

（一）獨立董事參會情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨立董事出席董事會會議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計僅為7.17％，特別是獨立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨立董事制度的不斷完善，特別是對獨立董事職責與責任的強化，目前獨立董事兼任情況并不十分突出，而且結合對獨立董事出席董事會會議情況的分析，發現多家任職情況并未影響獨立董事的董事會會議出席率。

（二）獨立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市已披露年報上市公司總數的3.01％以及獨立董事總人數的1.5％。從異議人次及事項分析，2007年內共有54人次分別就37個事項提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨立董事提出異議的事項類別來看，公司對外投資事項（包括新設、增資、出讓或受讓股權等方式）被提出異議最多，為21項，占總數的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項被提異議的有6項，占總數的16.22％；定期報告及其摘要事項被提異議的有3項；對外擔保事項被提異議的有2項；其他事項（包括債權債務和解協議、會計處理等）有5項。

（三）獨立董事提出異議情況的特點分析

1.部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發表獨立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會2007年第八次會議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協商簽署的《和解協議書》議案時，獨立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權票和反對票。根據公司的披露，獨立董事彭良波棄權的理由是，其被選舉為公司獨立董事時，被告知該筆款項是公司的債權，而不是對大理公司的應付款項，而現在和解協議又稱要解決公司的債務，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨立董事薛鐳更是直接投了反對票，并明確發表意見認為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權轉移后保稅科技并未實際開展造紙業務，沒有理由產生如此多的租金和業務費，因此他要求公司相關責任人對此做出詳細的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請有關方面考慮司法程序的進一步可能。

2.部分獨立董事能夠結合公司具體經營情況，從維護公司及全體股東利益出發，就公司重大對外投資事項作出審慎決策，同時向市場投資者充分揭示有關投資項目的潛在風險，起到了提示市場關注的重要作用。

例如，寧波聯合的公司董事會2007年第二次臨時會議審議同意子公司寧波聯合建設開發有限公司以1.3億元的價格受讓上海旺寧投資發展有限公司持有的占嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司注冊資本80％的股權。但獨立董事王愛武在表決中投了棄權票，他認為，“遠東長灘旅游度假區項目區域位于海島，與陸上項目相比，交通、氣候等制約因素會帶來較大的項目風險。考慮到項目總投資超過10億元，如果項目銷售不佳，此類旅游度假型項目可能陷入進退兩難的處境，資金占用規模會大幅增加。公司內部項目實施團隊、經營機制、一線經營班子對項目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對項目作出清晰的專業判斷。”因此，為慎重起見，該獨立董事最終對議案投棄權票。又如，哈高科公司兩位獨立董事王秉利、朱玉栓就公司關于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進行技術合作的議案分別提出異議，并發表意見認為，該項目所需資金量大，投資周期長，技術含量高，哈高科白天鵝藥業集團有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項目的能力。

3.在缺乏相關信息，特別是中介機構專業意見的情況下，有的獨立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動表示棄權。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會三屆二十次會議，獨立董事朱榮恩對公司收購浙江巨邦高新技術有限公司16.67％的股權議案予以棄權，原因是公司未能提供巨邦公司審計報告和評估報告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會臨時會議審議關于聘任劉金生為常務副總經理的議案時，公司三位獨立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認為董事會聘任劉金生為常務副總經理的原因說明過于簡單而投棄權票。

4.個別公司獨立董事就相關事項提出了集體異議，也從一個側面折射出公司在內部運作以及特定事項上存在的矛盾與風險，向市場投資者傳遞了重要的信號。

例如，欣網視訊公司四位獨立董事在2007年共對公司提交董事會審議的議案及其他事項提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會第十七次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事沈連豐對議案內容進行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事馮俊文對此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司預案說明書（草案）的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的合并協議議案》、《存續公司章程草案的議案》、《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》等5個議案時，公司四位獨立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對上述全部議案投了否決票。

二、我國獨立董事制度已經“在路上”

我國獨立董事制度是否發揮了應有作用？有人回答：“沒有。”通過上面的分析，筆者對此答復不敢認同。我國獨立董事制度雖然現在仍存在不少急需改善之處，但她已經發揮了重要作用，成為改革開放30年來我國企業追趕國際邁出的重要一步。

進入20世紀90年代，我國上市公司暴露出的粉飾報表、提供虛假信息、操縱利潤、誤導投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對一股獨大、內部人控制、頻繁的關聯交易等現象，提出了尖銳的批評。面對如此的環境，我國證監會決心引入獨立董事制度，以加強監管，完善上市公司的治理結構，促進上市公司規范運作和健康發展，進而保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益。1993年青島啤酒發行H股，并按照香港證券市場的有關規定設立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內公司。1997年證監會《上市公司章程指引》指出：“公司根據需要，可以設獨立董事。”1999年國家經貿委和證監會聯合下發《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設立獨立董事。2000年經貿委提出今后在大型公司制企業中應逐步建立獨立董事制度。同年，國務院辦公廳轉發《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，正式提出董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事。2001年8月16日證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”。由此拉開了獨立董事全面走上我國上市公司舞臺的序幕。

在現行的制度環境下，我國獨立董事制度已經發揮了重要的作用。

（一）戰略專家作用

我國上市公司引入具有豐富實踐經驗、熟悉企業管理業務的專家，或是其他上市企業的高級管理人員，或是本行業的技術權威，或是知名學者，可以提高公司的社會影響力和社會地位，增加公眾對公司的信任度。獨立董事的加盟，為公司經營提供了更廣闊的視角。這些獨立董事具有不同的知識和背景，可以運用他們豐富的商業經驗，運用他們所掌握的技術和市場方面的知識，以專業眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機會，獲得更多有價值的資源，提高公司在制定戰略時對環境的預測能力，使得公司決策更加科學。

（二）監督制衡作用

國有企業改革經過了“放權讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現代企業制度等幾個階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業由于“所有者缺位”導致的嚴重的“內部人控制”，控股股東和經理層權力過分膨脹，監事會形同虛設，監督機制嚴重缺乏。追根求源，在于公司監事會并不能獨立于控股股東和內部經理層。然而獨立董事制度的引入，隔離監督者與被監督對象的聯系，會明顯提高監督的效力，使公司董事會和經理層的權力受到制衡，確保其始終為增進公司價值而服務。

（三）彌補監事會缺陷

長期以來，監事會存在著缺陷：

1.作用有限。監事會基本不具備直接調節董事和經理人員行為的能力和手段，在取得監測信息并對董事或經理進行評價后，它所能發揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監督滯后。監事會成員通常只能列席董事會會議，只能就他們認為的董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監督意見并不能影響董事會決議的效力；這使得監事會的監督具有滯后性，它遠不如董事會的監督來得那么及時和有效。

3.不利影響。專職監事機關的設立使公司機構龐大，公司內部關系也更復雜，董事會在決策時也必然會受更多牽制，這就難免會影響公司的行政效率。

我國獨立董事制度的引入，彌補了監事會上述缺陷。獨立董事可以采取多種方式直接調節經理班子的行為；獨立董事由于設在董事會內部，可以在較少公司內部機構牽制的條件下實施監督，有利于提高董事會的行政效率。

（四）獨立董事與公司績效正相關

吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進行實證分析，結果發現獨立董事比例與公司績效之間存在正相關關系。李琳碩士學位論文（2006）對于我國上市公司董事會的獨立性與公司績效之間的關系，通過回歸分析也得出結論，即在控制了相關變量對公司績效的影響之后，獨立董事比例與公司績效呈顯著的正相關關系。如表1所示。

（五）獨立董事在公司治理中的作用

1.監督職能。秦麗娜（2005）認為，獨立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監督權。唐躍軍（2004）的調查研究表明獨立董事發揮了監督職能，其實現監督職能的方式主要有以下4種：知情權，表決權，通報權，撤換經理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數據進行的實證研究也證明了獨立董事對公司起了一定的監督作用。

2.保護投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調查都表明，獨立董事針對公司的重大事項以及可能侵害中小股東的事項提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨立董事和董事結構和投資者保護之間的關系對浙江省的上市公司做了實證研究，研究表明盡管執行董事仍然是影響獨立董事對投資者保護的因素之一，但獨立董事在一定程度上是能夠保護投資者利益的；獨立董事能比較好地抵制管理層這個內部人對投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨立董事王斌所說：“無論把獨立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創造價值，但在某種程度上它能阻止價值毀損。”西方國家經過幾十年來的探索，包括對相關理論的爭議、實踐中的問題的分析，于今日才突現出較為完善的獨立董事制度的優勢效果。而我國2001年才開始正式引進，并在引進獨立董事制度之初，就認識到這是一項需要做好長期準備的項目。我國的獨立董事制度已經“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析[N].證券時報，2008，（6）.

[2] 李維安.公司治理學[M].高等教育出版社，2005.

篇8

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議

年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地

控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》

的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇9

守護人成擺設

“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，這些專為獨立董事而生的詞匯形象地展現了當前A股上市公司中獨立董事制度的尷尬境地。

“上市公司出了問題大家都盯著獨立董事，可關鍵是獨立董事有用嗎？”在中國上市公司協會日前舉辦的相關座談會上，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬首先拋出了這樣的問題。他認為，很多獨立董事都淪為“花瓶”，獨立董事制度已經到了岌岌可危的地步。

國務院發展研究中心金融研究所副所長巴曙松認為：獨立董事的作用并沒有發揮出來。在實踐中，很多獨立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復考慮才能投反對票。

根據上海證券交易所的報告：2011年滬市共有3081名在任獨立董事，報告期內，共有26家公司的38位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市上市公司總數的2.77%以及獨立董事總人數的1.23%。

上交所就此分析：從總體看，獨立董事對董事會議案的異議率仍然較低，而其中一個重要的原因是獨立董事的異議難以對公司董事會決策產生支配性影響。

舶來制度“水土不服”

“上市公司獨董‘花瓶化’源于控股股東一股獨大，導致獨董制度這一‘舶來品’在中國資本市場遭遇水土不服。”劉紀鵬說。

追溯歷史，獨立董事制度最早起源于美國，其制度設計目的在于防止控制股東及管理層的內部控制，防止損害公司整體利益。中國證監會于2001年頒布指導意見引入這一制度。“獨立董事制度的目的是制約經理人，以便更好地保護股民，但引進中國后性質發生了改變，皆因中國的上市公司一股獨大，獨立董事的作用應體現在制約大股東上，以此來保護中小股民。”劉紀鵬說。

但事實上，獨立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發揮制衡作用，很多獨立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

不過，在國浩律師集團事務所首席執行合伙人呂紅兵看來，獨立董事與控股股東之間并不一定是對立關系，獨董發揮職責不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業發展服務。

讓獨立董事制度實至名歸

獨立董事究竟應該如何定位？北京大學法學院教授、資深獨董甘培忠認為，不論是將獨立董事制度看作防止大股東濫權損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實維護者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監管部門的“隱形代表”，獨立董事歸根結底是公司合規經營的看門人。

關于獨立董事的產生機制，巴曙松認為：“監管機構的邀請和推薦很重要，這樣才能使獨立董事敢投反對票。”

多位專家建議，由中國上市公司協會建立職業化的獨立董事人才庫，向有需求的上市公司推薦獨董，以便在產生機制上形成獨立性。“獨董制度在薪酬制度、考評機制等方面也有待完善。”中金公司投行委員會顧問賈小梁認為。

當前，A股上市公司普遍對獨立董事采取了榮譽與薪酬結合的激勵制度，根據不同公司在行業中的地位與效益，獨董每年的薪酬或津貼從2萬元到100萬元不等，且并沒有固定的標準。

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【關鍵詞】董事會特征，環境信息披露，河北省

一、引言

隨著我國經濟的飛速發展，環境問題日益嚴重。企業作為環境問題的主要制造者，已經不能僅僅局限于關注自己的經濟目標，必須同時重視自己的環境責任。環境信息披露作為連接環境保護和經濟活動的紐帶，應該為推進環保事業的發展做出貢獻，而伴隨著企業生產經營活動對環境產生的負面影響越來越多，也更加凸顯了環境信息披露的重要性和緊迫性。正因如此，環境信息披露及其影響因素問題成為國內外學者所研究的重要課題之一。

董事會作為公司治理的核心，在公司治理過程中占有主要的作用，其重要職責之一就是監督公司經理的經營活動，確保會計信息的真實性，因此，合理的董事會治理機制能夠有效監督經理層及時、完整地披露環境信息，維護股東及社會公眾的權益。因而，不同董事會治理機制下所形成的不同董事會特征會影響其治理作用的發揮，從而對環境信息披露產生影響。

本文以河北省2010年前上市的企業為樣本，對董事會諸多特征如何影響環境信息披露進行實證研究，目的在于完善我國上市公司董事會制度，從而為推進環境信息披露制度建設提供一些經驗證據。

二、文獻回顧與研究假設

（一）董事會規模

董事會規模在董事監督和控制經理層的能力方面發揮著重大作用，從而也會對公司環境信息披露的監督產生影響。Jensen（1993）以及Lipton and Lorsch（1992）認為，董事會人數越多，董事會成員間的交流和合作就越困難，從而董事會對管理層的控制能力就越弱，董事會人數越多，也越容易產生“搭便車”問題。但張逸杰等（2006）、吳清華和王平心（2007）等實證研究卻沒發現這種關系，甚至是一種負相關關系。基于以上分析，提出假設：

H1：董事會規模與環境信息披露正相關。

（二）董事會獨立性

董事會能否發揮對經理層的監督職能，保障環境信息披露真實、完整和規范，關鍵在于其是否具有獨立性，董事會的獨立性主要體現在獨立董事的比例。Fama和Jensen認為，獨立董事把董事會作為提高他們專家聲譽的工具，相比內部董事而言他們對管理層提供了更大的監管作用。Forker（1992）研究發現，較高的獨立董事比例能夠提高財務報告質量，減少經理層因隱瞞信息而獲得不當利益的可能性。基于以上分析，提出假設：

H2：獨立董事比例與環境信息披露正相關。

（三）董事會領導結構

董事會領導結構一般指董事長和總經理的兩職合一或分離的狀況。根據委托理論，董事長與總經理之間實際上是一種監督與被監督的關系，只有將董事長與總經理的職務分開，才能保證董事長的獨立性，強化董事會的監控職能，進而加強環境信息披露的真實性、完整性和及時性。Jensen（1983）、Lipton和Lorsch（1992）研究發現，當總經理兼任董事長時，董事會不能有效地執行其監督職能，因而董事會要有效，重要的是要實現董事長與總經理的兩職分離。基于以上分析，提出假設：

H3：董事長和總經理兩職合一更有利于環境信息披露。

（四）董事會會議頻度

董事會通過董事會會議的形式，形成決策和行為，來完成對經理層的監督和控制。Lipton和Lorch（1992）認為董事會會議次數越多，說明董事有充足時間來執行監督職能，表明董事會行為越積極。Beas-ley等（2000）發現，董事會會議頻率越高，董事越能勤勉履責，董事會監督財務信息披露過程的有效性越高。基于以上分析，提出假設：

H4：董事會召開會議的頻率越高，環境信息披露水平越高。

三、研究設計

（一）樣本選取與數據來源

本文以2010年12月31日之前在滬、深兩市上市的河北省上市公司作為研究樣本，觀測區間為2010-2011年，并在此基礎上剔除了研究期間虧損的公司和資料不全的公司，經過上述篩選最終得到有效公司34家。數據來源于國泰安數據庫和巨潮資訊網。

（二）變量設計

關于變量定義和計量見表1。表1中的變量，除“信息披露指數”外，一般均可直接取得或通過簡單計算得到。關于“信息披露指數”變量，本文在前人研究的基礎上，結合河北省企業環境信息披露特點和數據采集的可行性，從以下10個方面來衡量企業環境信息披露的數量和質量，包括環保政策影響、節能減排描述、ISO 14001環境認證、或有事項、環保投資、綠化費、排污費、其他環境支出、環保撥款與補貼、其他共10個指標。指標分值設計未涉及權重的問題，避免了人為的主觀因素。以上指標分定性和定量描述信息，每個指標采用0、0.5、1評分標準，指標信息不披露評分為0，指標信息披露但不充分評分為0.5，指標信息充分披露評分為1，并假定定性和定量信息對投資者具有相同的作用。對每個公司的10項指標分數進行加總，，就得到企業環境信息披露指數EDI。每個公司最高得分為10分。

表1 變量描述

（三）模型建立

為了實證檢驗董事會特征對民營上市公司現金持有水平的影響，根據上述所選擇的變量與界定，構建如下多元回歸方程模型：

Yit=α1+β1Bscaleit+β2Bratioit+β4Bmeetit+β5Sizeit+

β6Flevit+εit

上式中，下標it是指第i個公司第t年的指標，β1-13代表回歸參數，εit則代表回歸殘差。

四、實證結果及分析

（一）描述性分析

表2 描述性統計分析

由表2我們可以得到如下的描述性分析、頻數分析（限于篇幅，我們沒有給出各變量的頻數分析表）：環境信息披露指數均值為1.32，表明河北省環境信息披露整體水平不高，離散程度為60.52%，表明各公司的環境信息披露水平差異較大；董事會會議頻次從1～36差異較大，均值是9.47次；董事會規模在5～18人不等，符合《公司法》的規定；獨立董事的比例的均值為36.52%，已到達證監會對上市公司獨立董事人數的要求；董事長和總經理分離的比例是77.8%，說明大多數民營上市公司選擇的是分離的治理方式。

（二）回歸分析

在前面的描述性分析的基礎上，我們進一步對董事會特征對環境信息披露的影響做進一步回歸分析。

1.研究變量之間的相關性分析。為了進一步研究董事會特征與環境信息披露的關系，本文對研究變量進行了Pearson相關分析。從結果得知，變量間的pearson相關系數均小于0.5，通常認為變量間不存在多重共線性，表明變量的選取是比較合理的。

2.回歸分析

表3 樣本數據回歸結果

由表3我們可以得到如下回歸結果：

（1）董事會規模與環境信息披露的關系正相關，但極不顯著。這一結果說明董事會規模對河北省上市公司環境信息披露有一定的影響，董事會規模越大，董事會的效率越高，董事會對管理層的監管力度越大，相應地，企業環境信息披露力度就越大。（2）獨立董事比例與環境信息披露顯著正相關。這一結果表明獨立董事制度有利于提高河北省上市公司董事會的獨立性，促進公司內部控制機制的完善，減少經理層的機會主義行為，有助于企業，企業環境信息披露。（3）兩職合一與環境信息披露正相關，但不顯著。這一結果表明上市公司董事長兼任總經理會導致內部人控制董事會，消弱董事會的監督作用，相反，兩職分離強化了董事會的獨立性，在一定程度上可以加強企業環境信息披露。（4）董事會會議頻次與現金持有水平正相關，并在10%置信水平下顯著。這一結果表明上市公司董事會會議越頻繁，董事就可以更加勤勉、認真地履行其職責，并有充足的時間監督經理層，相應地提高企業環境信息披露。

五、結論

本文通過實證研究驗證了董事會特征與環境信息披露之間存在一定相關性。具體而言，獨立董事比例、董事會會議頻次與環境信息披露水平存在顯著的正相關關系；董事會規模、兩職狀態與環境信息披露水平存在不顯著正相關關系。因此，通過改善河北省上市公司的董事會特征有利于提高企業的環境信息披露水平，提升企業的環保意識，促進企業可持續發展。

參 考 文 獻

[1]Hermalin，Weisbach，1988.“The Determinants of Board Composition”.

Rand Journal of Economics.19

[2]喬英.公司特征與環境信息披露關系研究綜述[J].經營管理者.2011，

10：98