公司關(guān)于進(jìn)一步改組股份合作制的實(shí)施方案

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為了貫徹執(zhí)行中共***委、市政府頒發(fā)的*發(fā)[2004]25號文《關(guān)于進(jìn)一步加快國有集體企業(yè)改革和發(fā)展的規(guī)定》的文件精神，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化，使企業(yè)通過實(shí)行“兩個置換”，根據(jù)我公司的具體實(shí)際情況，公司董事會經(jīng)過多次反復(fù)研究決定，在現(xiàn)有體制運(yùn)作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加快企業(yè)改革步伐，乘企業(yè)搬遷之機(jī)會，實(shí)行企業(yè)內(nèi)部員工持股，組成企業(yè)全員持股，經(jīng)營者持大股的產(chǎn)權(quán)多元化企業(yè)，具體實(shí)施方案如下：

一、公司的基本情況

***有限公司前身是**市磷肥廠，建于一九六四年，于一九九八年從**市磷肥廠轉(zhuǎn)制為股份合作制企業(yè)，即現(xiàn)在的*****有限公司。公司長期從事化工生產(chǎn)，產(chǎn)品有工業(yè)硫酸、磷肥、涂料，年生產(chǎn)能力分別達(dá)到3萬噸、6萬噸、500噸，年產(chǎn)值約2000萬元。公司生產(chǎn)廠區(qū)占地3.6萬平方米，有四個主要生產(chǎn)車間，多個附屬部門，機(jī)構(gòu)健全。全公司現(xiàn)有固定員工248人（統(tǒng)計(jì)至2005年2月1日止），注冊資金150萬元，其中員工持股53%，集體持股47%。經(jīng)多年的擴(kuò)大發(fā)展，企業(yè)現(xiàn)有凈資產(chǎn)618萬元。2004年完成產(chǎn)品銷售收入1631萬元，實(shí)現(xiàn)利稅59萬元。

****有限公司是樂昌企業(yè)轉(zhuǎn)制試點(diǎn)單位，由于經(jīng)驗(yàn)不足，未完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)和職工身份“兩個置換”工作，所以在很多方面存在缺陷，如股權(quán)分散，產(chǎn)權(quán)不清，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，產(chǎn)生了新的大鍋飯思想，與現(xiàn)代企業(yè)制度還存在比較大的差距，制約了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。為徹底實(shí)現(xiàn)“兩個置換”，為了企業(yè)的發(fā)展，公司的全體員工期待著改革，期待著企業(yè)進(jìn)一步清晰產(chǎn)權(quán)，期待企業(yè)能以現(xiàn)代企業(yè)制度的全新面貌出現(xiàn)。

二、改革的指導(dǎo)思想和目的

（一）改革的指導(dǎo)思想

1、堅(jiān)持以“三個有利于”為標(biāo)準(zhǔn)，以中共**市委、市政府頒發(fā)的樂發(fā)[2004]25號文《關(guān)于進(jìn)一步加快國有集體企業(yè)改革和發(fā)展的規(guī)定》的文件和《公司法》為依據(jù)，積極探索產(chǎn)權(quán)多元化和市場經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的有效途徑和實(shí)現(xiàn)形式，解放和發(fā)展生產(chǎn)力，提高經(jīng)濟(jì)效益。

2、堅(jiān)持以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為改革的主線，著眼于制度創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，充分調(diào)動廣大員工的積極性。

3、堅(jiān)持以人為本、以法治理、科技興企，確保企業(yè)資產(chǎn)保值和增值。

4、積極協(xié)調(diào)好各方面的利益，正確處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系。

5、公司實(shí)行企業(yè)內(nèi)部員工持股，組成企業(yè)全員持股、經(jīng)營者持大股的產(chǎn)權(quán)多元化企業(yè)，民主管理，共享利益，共擔(dān)風(fēng)險。

（二）改革的目的：通過實(shí)現(xiàn)企業(yè)的“兩個置換”，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，使新公司形成自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的法人實(shí)體和市場競爭主體。

三、公司資產(chǎn)評估情況

****會計(jì)師事務(wù)所有限公司對我公司建立以來至2004年8月31日止的資產(chǎn)進(jìn)行了評估。具體資產(chǎn)評估情況如下：

1、評估固定資產(chǎn)：333.47萬元，其中建筑物248.51萬元，設(shè)備84.96萬元

2、評估總資產(chǎn)：1606.82萬元

3、評估總負(fù)債：988.75萬元，資產(chǎn)負(fù)債率59.91%

4、評估凈資產(chǎn)：618.07萬元（含土地使用權(quán)533萬元）

四、改革形式

員工擴(kuò)大股金份額，與外商合資重新組建新公司，新公司名稱暫定為****有限公司。根據(jù)上級部門的規(guī)定和要求，結(jié)合實(shí)際需要，原公司人員實(shí)行全員解除勞動關(guān)系，按*府[2004]77號文實(shí)行一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，分流人員的安置可實(shí)行雙向選擇，愿意到新公司上班的人員，可繼續(xù)留任新公司，不愿意留任的領(lǐng)取了一切經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和原現(xiàn)金股之后可自由選擇就業(yè)。

五、安置各類人員及有關(guān)費(fèi)用

1、解除勞動關(guān)系員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償分兩次計(jì)，第一次是截止到2002年2月前的，補(bǔ)償人員104人，合計(jì)總工齡1752年，共計(jì)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金約88.23萬元。第二次是2002年3月至2004年12月止的，按照樂府[2004]77號文件精神執(zhí)行，補(bǔ)償人員85人，合計(jì)補(bǔ)償總工齡255年，共計(jì)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金27.52萬元。兩次共補(bǔ)償職工115.75萬元（見表一、表五）。

2、根據(jù)*府發(fā)[1997]59號文、樂府發(fā)[2001]83和87號文精神，距法定退休年齡五年以內(nèi)及男年滿30年工齡、女年滿25年工齡的內(nèi)退人員共31人，需一次性繳清社會勞動保險費(fèi)、生活費(fèi)和醫(yī)療保險費(fèi)等共122.7萬元。(見表四、表五)

3、根據(jù)*府發(fā)[2001]83、87號文精神,提取離退休人員132人，大額醫(yī)療互助基金1200元/人，醫(yī)療保險費(fèi)16351.92元/人，合計(jì)約231.7萬元。（見表三）

以上一至三項(xiàng)合計(jì)470.15萬元，減除以上三項(xiàng)后公司的凈資產(chǎn)為-385.08萬元（不含土地資產(chǎn)）。

六、新公司的股份構(gòu)成

新公司股份合作制企業(yè)的股本金總額161萬元，由全體股東自愿認(rèn)購。

（一）員工個人股以現(xiàn)金購買，普通員工股為每股面值1萬元，新提拔的各級職務(wù)人員要按標(biāo)準(zhǔn)擴(kuò)股。

（二）持股條件：

工作滿5年以上，年齡在25~55周歲以內(nèi)，沒有違法亂紀(jì)、受過行政處分的公司員工，均可報名參股。

（三）分配方案

員工入股原則實(shí)行自愿方式。員工買斷工齡的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償款可作為現(xiàn)金的部分股本參股，不入股的員工（不包括已符合內(nèi)退的員工）領(lǐng)取了解除勞動合同的一切經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償和原現(xiàn)金股本后，如愿意繼續(xù)留在新公司工作的暫定為臨時工，不愿意的可自由選擇就業(yè)。

考慮到新公司要籌建10萬噸硫酸生產(chǎn)線，所需資金缺口比較大，所以鼓勵職工積極認(rèn)購，不限制公司的總股本。

1、認(rèn)購范圍（暫按原有職務(wù)為認(rèn)購參考標(biāo)準(zhǔn)）

①員工個人股的認(rèn)購范圍為1股以上。

②班長認(rèn)購范圍為2股以上。

③中層管理人員認(rèn)購范圍為3股以上。

④班子認(rèn)購范圍為6股以上。

⑤經(jīng)營者認(rèn)購范圍為10股以上。

以上所有認(rèn)購的股金額不能超過30股/人。考慮到經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子和中層領(lǐng)導(dǎo)干部是決定企業(yè)命運(yùn)的中堅(jiān)，肩負(fù)較大的責(zé)任和風(fēng)險，特別是法定代表人和總經(jīng)理，是企業(yè)命運(yùn)的決策者，責(zé)任相當(dāng)重大，必須有較大的決定權(quán)，本著風(fēng)險同擔(dān)、效益共享的原則，他們應(yīng)該占有較多的股權(quán)。

認(rèn)購結(jié)束后，即召開股東大會，選舉董事會、監(jiān)事、工會，由董事會討論組建生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子和確定中層領(lǐng)導(dǎo)干部。董事長是企業(yè)法定代表人。

2、股份轉(zhuǎn)讓：股東不得退股。在職員工個人所持有的股份可以按照企業(yè)章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓。

七、股權(quán)管理

（一）企業(yè)根據(jù)每年股東大會決定的分配方案比例進(jìn)行紅利分配。

（二）股權(quán)證為股東股金的證明，紅利一年分配一次，股東憑股權(quán)證領(lǐng)取，并按照國家規(guī)定交納個人所得稅。

（三）員工個人股為股東對企業(yè)的投資，不得退股。但遇到股東死亡、調(diào)離、辭職或企業(yè)辭退、除名、開除等情況，按企業(yè)股權(quán)管理規(guī)定辦理。

（四）企業(yè)股份的擴(kuò)大由股東大會根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況決定。

（五）企業(yè)當(dāng)年無利潤時，不得分紅。

（六）企業(yè)的全部股份均按比例享受收益和承擔(dān)風(fēng)險，股值隨企業(yè)凈資產(chǎn)的升值而升值，隨企業(yè)凈資產(chǎn)的貶值而貶值。

八、管理體制

（一）本企業(yè)實(shí)行股東代表大會制度，股東代表大會是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東代表大會行使的職權(quán)，參照《公司法》和廣東省股份合作企業(yè)條例由企業(yè)章程制定。

（二）董事會是股東大會的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，由股東代表大會選舉產(chǎn)生，在股東代表大會閉會期間負(fù)責(zé)企業(yè)重大經(jīng)營決策，并向股東代表大會負(fù)責(zé)，董事會設(shè)董事3人。其行使的職權(quán)參照公司法。

（三）企業(yè)設(shè)立監(jiān)事一人。

（四）董事長是企業(yè)法定代表人。

（五）股份合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理，由董事長聘任或兼任，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)參照公司法和企業(yè)章程制定。

（六）經(jīng)批準(zhǔn)成立股份合作企業(yè)后，依照中國共產(chǎn)黨章程，健全股份合作企業(yè)的基層黨組織。

九、組織工作

（一）成立進(jìn)一步深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組

組長：***

副組長：***、***公務(wù)員之家版權(quán)所有

組員：***、***、***、***、***

（二）做好宣傳發(fā)動工作，分組組織干部員工學(xué)習(xí)、了解和掌握有關(guān)現(xiàn)代企業(yè)制度的基本知識，召開職工討論改革實(shí)施方案草案，實(shí)行摸底，了解民意，進(jìn)一步起草改革實(shí)施方案，送股東代表大會審議通過。

（三）籌組股東代表大會，依法制定股份工作企業(yè)章程。

十、請上級領(lǐng)導(dǎo)和政府部門解決的困難和問題

考慮到公司搬遷和新廠建設(shè)所投入的資金較大（約4200萬元），而企業(yè)目前通過經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償解除員工勞動關(guān)系后，所剩資產(chǎn)無幾，異地搬遷困難十分大，建議市政府或有關(guān)部門對我公司提出的以下條款給予支持和解決：

1、認(rèn)真執(zhí)行市政府*府函（2004）36號文關(guān)于“****有限公司搬遷有關(guān)問題的批復(fù)”的指示精神，確保企業(yè)順利搬遷。

2、請政府及有關(guān)部門就我公司1990年為**紙廠擔(dān)保貸款一案（屬政府行為，是原樂昌經(jīng)委下文要求擔(dān)保的，金額約443萬元）與銀行協(xié)商，免除我公司第二責(zé)任人的責(zé)任，消除443萬元的債務(wù)。

3、請市政府、市財政局為我公司核銷1989年~1993年間計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時期由省財政廳有償借給我公司的技改和創(chuàng)新周轉(zhuǎn)金（該項(xiàng)資金是由我市財政局督辦的，現(xiàn)還剩110萬元）。

4、盡快落實(shí)好新公司地址10萬平方米土地的使用權(quán)屬問題。

5、我公司現(xiàn)有的35600平方米生產(chǎn)經(jīng)營性土地希望能早日掛牌拍賣，所得款項(xiàng)全部用于我公司的搬遷費(fèi)用，同時應(yīng)減免出讓金的費(fèi)用。

附表：一、2002年2月前的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償表

二、2002年3月至2005年2月止的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償表

三、退休人員應(yīng)提費(fèi)用表

四、距法定退休年齡五年內(nèi)人員應(yīng)提費(fèi)用表

五、工齡男年滿30周年，女25周年人員應(yīng)提費(fèi)用表