證券公司完善危機管理的問題與策略

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金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，證券公司是金融市場發(fā)展的核心環(huán)節(jié)。證券公司作為資本市場的重要有機組成部分和影響證券市場發(fā)展的主要力量，在過去的20年里，對資本市場的發(fā)展起了不可替代的作用。隨著證券發(fā)行和交易的全球化，我國證券市場步入了全球化競爭的行列。目前，我國證券公司正面臨著證券市場不斷規(guī)范、監(jiān)管趨于嚴(yán)格、市場競爭日益激烈的大環(huán)境，證券公司面對的風(fēng)險也越來越復(fù)雜。在中國證券市場急劇波動的今天，合規(guī)風(fēng)險管理已成為經(jīng)營管理永恒的主題。做好合規(guī)風(fēng)險管理工作，不僅有利于證券公司自身發(fā)展壯大，而且關(guān)系到我國整個金融市場穩(wěn)定和證券市場的安全。

一、證券公司合規(guī)風(fēng)險的含義及分類

(一)合規(guī)風(fēng)險的含義。2005年4月29日，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會了《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》高級文件。該文件雖未直接對“合規(guī)”一詞的概念進行界定，但卻指出:“本文件所稱‘合規(guī)風(fēng)險’是指，銀行因未能遵循法律、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則，以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準(zhǔn)則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險。”我國證券監(jiān)督管理委員會在2008年7月14日的《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》也對“合規(guī)風(fēng)險”進行了定義:“合規(guī)風(fēng)險”是指因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風(fēng)險。例如，證券公司在經(jīng)營過程中違反證券公司客戶交易結(jié)算資金第三方存管規(guī)定而受到監(jiān)管當(dāng)局的制裁，證券公司違反客戶隱私保護、侵犯客戶利益等有關(guān)規(guī)定而被起訴，證券公司因未能遵守國家勞動就業(yè)法規(guī)或者稅收法規(guī)而受到處罰并影響其聲譽等。從內(nèi)涵上看，合規(guī)風(fēng)險主要是強調(diào)因為各種自身原因主導(dǎo)性地違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則等而遭受的經(jīng)濟或聲譽的損失。這種風(fēng)險性質(zhì)更嚴(yán)重，造成的損失也更大。

(二)證券公司合規(guī)風(fēng)險的分類。證券公司合規(guī)風(fēng)險可以進行如下分類:一是制度風(fēng)險:主要是由于內(nèi)部制度的制定、更新跟不上外部法律、法規(guī)及監(jiān)管要求變化而造成制度缺陷的風(fēng)險;二是內(nèi)控缺失風(fēng)險:主要是證券公司缺乏有效的內(nèi)控管理，一些重大決策完全是某些領(lǐng)導(dǎo)的個人意愿而導(dǎo)致?lián)p失的可能性;三是執(zhí)行風(fēng)險:指因內(nèi)部控制失效，交易或管理系統(tǒng)操作不當(dāng)或缺乏必要的后臺技術(shù)支持而導(dǎo)致的損失;(4)法律風(fēng)險:是由于證券公司經(jīng)營過程中超越法定權(quán)限的行為而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險。

二、我國證券公司合規(guī)風(fēng)險管理中存在的問題

(一)合規(guī)風(fēng)險意識不強，忽視合規(guī)風(fēng)險控制。我國的證券行業(yè)發(fā)展時間尚短，因此在風(fēng)險管理、風(fēng)險控制等方面的能力存在缺陷，駕馭風(fēng)險的經(jīng)驗和意識嚴(yán)重不足。作為企業(yè)，盈利是其最終目的，而追求高利潤、高回報是近年來整個證券業(yè)出現(xiàn)系統(tǒng)性問題的源頭。然而在追求高利潤、高回報的同時，證券公司卻對于公司內(nèi)部風(fēng)險控制和管理存在著很多誤區(qū):一是風(fēng)險管理控制部門定位缺失。雖然我國的證券公司均成立了風(fēng)險控制部門，但這些風(fēng)險控制部門很大程度上是因為監(jiān)管部門在政策法規(guī)上對證券公司內(nèi)部風(fēng)險控制和管理方面作了硬性規(guī)定而被迫成立的。由于這些部門并不直接給證券公司創(chuàng)造經(jīng)濟效益，因此往往是處于流于形式或者是應(yīng)付監(jiān)管部門的檢查的尷尬境地;二是人力資源配備不足。從我國證券公司現(xiàn)行的組織體系表面看對合規(guī)管理有所涉及，如監(jiān)事會、獨立董事制度等，但由于缺乏系統(tǒng)性、強制性的專職機構(gòu)與人員，缺乏有效的組織保障和科學(xué)的運行程序，因此合規(guī)管理效果很不理想。

(二)合規(guī)管理缺乏有效的考核。證券公司在其激勵考核指標(biāo)的設(shè)計上，風(fēng)險尤其是合規(guī)風(fēng)險指標(biāo)的權(quán)重小、占比低;而且，合規(guī)操作本身沒有得到應(yīng)有的重視，發(fā)展性的業(yè)務(wù)量指標(biāo)仍然是考核體系的主導(dǎo)，合規(guī)行為本身所創(chuàng)造的價值并沒有在證券公司的價值體系中得到形式和程度上的體現(xiàn)。雖然在《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》中明確規(guī)定證券公司合規(guī)管理人員的工資水平不低于同等崗位的平均工資水平，但在實際發(fā)放過程中，合規(guī)管理人員的工資水平并未達到平均水平。證券公司合規(guī)考核也基本停留在制度建設(shè)上，沒能將合規(guī)考核與證券公司的長期發(fā)展相結(jié)合。

(三)責(zé)任追究效果難發(fā)揮。隨著證券公司合規(guī)風(fēng)險管理的進一步規(guī)范化和專業(yè)化，公司內(nèi)部控制部門對于違規(guī)問題的揭示程度也在不斷深入，但在相關(guān)問題的處理上，責(zé)任追究力度相對不足。目前來看，證券公司合規(guī)風(fēng)險的責(zé)任追究已經(jīng)出現(xiàn)了以下不良的傾向:一是合規(guī)風(fēng)險處理責(zé)任單位不夠明確，很多證券公司對于責(zé)任追究往往只是結(jié)合合規(guī)部門的意見，由公司人力資源總部和相關(guān)業(yè)務(wù)部門對違規(guī)人員進行處罰，致使合規(guī)處罰和責(zé)任追究處理分寸把握各不相同;二是在處罰種類上，表現(xiàn)為分支機構(gòu)或者公司內(nèi)部處理多，行政處罰少;三是在處罰對象上，表現(xiàn)為對具體人員的處理多，對分支機構(gòu)的處理少;四是在層次上，表現(xiàn)為對基層操作人員處理多，對高級管理人員處理少。以上種種不良傾向?qū)е伦C券公司在合規(guī)管理責(zé)任追究的實際落實中很難有良好的警示效果。一些人員和分支機構(gòu)在違規(guī)時往往不會受到合規(guī)處罰，而另一部分人一旦遭到合規(guī)處罰，往往抱怨待遇不公，而不會查找自身原因。在違規(guī)責(zé)任得不到有效追究的情況下，合規(guī)管理的權(quán)威性、有效性和執(zhí)行的嚴(yán)肅性都會受到潛在的、不可避免的動搖。進而，會對公司管理層或者決策層的違規(guī)行為形成事實上的縱容。一旦所謂的機會出現(xiàn)，他們就會冒著巨大的風(fēng)險進行違規(guī)操作。而當(dāng)冒險失敗時，整個證券公司也就走到了盡頭。

(四)證券公司整體合規(guī)風(fēng)險管理文化氛圍不濃。我國證券公司實施合規(guī)風(fēng)險管理將是一個長時間的過程。合規(guī)風(fēng)險管理的實施聯(lián)系著公司企業(yè)文化、管理文化的重塑，涉及各個部門、各項業(yè)務(wù)、各種產(chǎn)品的全方位風(fēng)險管理理念。然而，目前我國證券公司沒能形成一套具有很強執(zhí)行力的制度，以至于至今沒有形成嚴(yán)格、有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度的公司傳統(tǒng)習(xí)慣或公司文化，造成合規(guī)文化缺失。合規(guī)文化培育是合規(guī)風(fēng)險管理體系能夠順利實施的內(nèi)部環(huán)境基礎(chǔ)，必須通過改革舊有的制度范式、變革落后管理理念方法才能實現(xiàn)。而這個觸及公司根本的改變涉及到公司的各個角落、各個業(yè)務(wù)、各責(zé)任人，這勢必損害部分人原有的利益關(guān)系，同時也意味著合規(guī)文化的培育面臨巨大障礙。

(五)風(fēng)險預(yù)警及風(fēng)險評價系統(tǒng)的缺乏。我國證券公司普遍缺乏風(fēng)險預(yù)警體系，主要表現(xiàn)為:各個證券公司沒有一套符合自身業(yè)務(wù)要求的風(fēng)險監(jiān)視和度量控制模型，不能及時、準(zhǔn)確地了解證券公司財務(wù)風(fēng)險和業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況，實現(xiàn)對證券公司的全過程監(jiān)管。當(dāng)證券公司某個控制環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題時，往往不能及時發(fā)現(xiàn)。隨著問題的逐步擴大，還會影響到其他控制點風(fēng)險的產(chǎn)生，并最終導(dǎo)致整個內(nèi)控體系的無效。同時，證券公司缺乏一套有效的風(fēng)險評價系統(tǒng)，不能對證券公司的內(nèi)部控制體系作出客觀的評價。

三、加強證券公司合規(guī)風(fēng)險管理的措施

(一)健全合規(guī)機構(gòu)和合規(guī)隊伍。合規(guī)機構(gòu)和合規(guī)隊伍的建設(shè)涉及到證券公司的董事會、高級管理層、具體職能部門和具體合規(guī)人員等各個層面。

1．董事會層面。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》中專門規(guī)定了董事會的合規(guī)職責(zé)，包括審批合規(guī)政策并確保其制定適當(dāng)，監(jiān)督合規(guī)政策的實施，在全公司推行誠信與正直的價值觀念等。證券公司董事會可以設(shè)置專門的合規(guī)委員會或要求審計委員會承擔(dān)上述職責(zé)。

2．高級管理層層面。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》中指出，“每家銀行應(yīng)該有一位執(zhí)行官或高級職員全面負責(zé)協(xié)調(diào)銀行合規(guī)風(fēng)險的識別和管理，以及監(jiān)督其他合規(guī)部門職員的工作”，該執(zhí)行官或高級職員被稱為“合規(guī)負責(zé)人”。合規(guī)部門的負責(zé)人必須是專職管理人員或者是證券公司內(nèi)部的高級管理人員，但不能參與證券公司的業(yè)務(wù)處理，能夠全面協(xié)調(diào)證券公司合規(guī)風(fēng)險的識別與防范，定期向高層匯報合規(guī)風(fēng)險分析報告，并對合規(guī)部門負責(zé)。

3．合規(guī)部門層面。合規(guī)部門是合規(guī)工作的職能部門，是合規(guī)管理體系的重要組成部分，保持其獨立性是最重要的原則。

(1)合規(guī)部門在證券公司內(nèi)部應(yīng)有正式地位，證券公司根據(jù)自身的實際情況在公司章程或者正式的文件中應(yīng)明確規(guī)定合規(guī)部門的地位、職權(quán)以及獨立性。董事會或者高級管理層有責(zé)任指導(dǎo)有關(guān)合規(guī)風(fēng)險的管理工作，審核證券公司有關(guān)合規(guī)方面的制度，并對其負責(zé)。

(2)合規(guī)部門雖然授予其獨立性，但是它的履行情況應(yīng)受到證券公司內(nèi)部審計部門的監(jiān)管。內(nèi)審部門與合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)分離，以保證對合規(guī)部門的工作進行獨立的考核，審計部門也要將與合規(guī)有關(guān)的所有審計調(diào)查結(jié)果及時告知合規(guī)負責(zé)人或者相應(yīng)的高層領(lǐng)導(dǎo)。

(3)合規(guī)部門應(yīng)根據(jù)合規(guī)方案履行其職責(zé)，確定合規(guī)部門的日常工作計劃，定期考核評級。如具體政策和程序的實施與評審，合規(guī)風(fēng)險評估，合規(guī)評估的方式以及對員工合規(guī)文化的教育與培訓(xùn)等。制定合規(guī)方案應(yīng)以風(fēng)險為本，并受到合規(guī)負責(zé)人的監(jiān)督，以確保部門之間的相互協(xié)調(diào)。

(二)建立全面的風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)。美國次貸危機給我們留下了許多警示，值得國內(nèi)證券公司反思。盡管摩根大通公司在1994年就將風(fēng)險價值模型作為主要的計量工具并出版了RiskMetrics系統(tǒng)，但美國主要投資銀行的風(fēng)險價值模型(Valueatrisk)并沒有能預(yù)測到次級債務(wù)爆發(fā)帶來的巨額損失，顯示出以歷史數(shù)據(jù)為統(tǒng)計基礎(chǔ)的預(yù)測方式存在重大缺陷。況且，VAR模型的有效性是基于市場有效性與市場波動不存在自相關(guān)性的假設(shè)。但在政府對市場的干預(yù)行為、信息披露的不充分性以及投機者的操縱行為的作用下，市場的波動性具有一定的自相關(guān)性，不完全符合上述假設(shè)條件。可見，對于高度金融創(chuàng)新的證券公司來說，僅靠完全計算機化的風(fēng)險價值模型仍難以避免重大風(fēng)險的發(fā)生。以此為鑒，證券公司的合規(guī)管理部門與風(fēng)險控制部門應(yīng)加強合作，通過對合規(guī)風(fēng)險點進行標(biāo)識與警示，將合規(guī)風(fēng)險的控制點嵌入公司風(fēng)險控制的流程中，形成全面的風(fēng)險監(jiān)控系統(tǒng)，并分析控制與效率的平衡性，找出較好的平衡點。同時，在依靠以歷史統(tǒng)計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的風(fēng)險價值模型的同時，也不能忽視最新的合規(guī)風(fēng)險警示信號，這對于提早發(fā)現(xiàn)風(fēng)險隱患具有十分重要的作用。

(三)建立完備的合規(guī)績效考核、合規(guī)問責(zé)、誠信舉報制度。第一，根據(jù)證券公司內(nèi)部的崗位職責(zé)、員工考核目標(biāo)建立有效的合規(guī)管理評價制度，將考核指標(biāo)盡可能地量化，以客觀評價各部門、業(yè)務(wù)線和分支機構(gòu)管理人的能力。第二，把合規(guī)評價結(jié)果作為內(nèi)部績效考核的重要指標(biāo)，要與相關(guān)人員的獎罰相掛鉤，充分體現(xiàn)違規(guī)受處罰、合規(guī)受獎勵的價值觀。第三，建立內(nèi)部責(zé)任追究制度，落實追究責(zé)任人，查處各種違規(guī)行為，并及時修正錯誤，規(guī)范經(jīng)營管理。第四，建立誠信舉報制度，敞開員工舉報違規(guī)、違法行為的渠道和途徑，如在行內(nèi)設(shè)立舉報信箱、網(wǎng)上舉報信箱、舉報電話等。據(jù)統(tǒng)計，有80%的違規(guī)案件基層員工是知情的。因此，建立和完善有效的舉報機制，對于及時發(fā)現(xiàn)和處置違規(guī)風(fēng)險是很有益處的。

(四)開展合規(guī)文化教育，培養(yǎng)合規(guī)自覺性。證券公司要通過不同的方式、用具體的例子和事實來向員工宣傳、闡述合規(guī)的目的、意義和作用，更要結(jié)合經(jīng)營管理活動，加強對一線員工的合規(guī)培訓(xùn)。既要讓員工知道為什么要這樣做，又要讓員工明白該如何去做。通過培訓(xùn)教育，使員工真正明白，違規(guī)行為不僅僅會造成證券公司有形資產(chǎn)的損失，還會造成無形資產(chǎn)的損失，合規(guī)不是領(lǐng)導(dǎo)的事而是與自己密切相關(guān)的事。只有讓不同崗位的員工對本崗位的應(yīng)知應(yīng)會熟記于心，才能在工作中自覺地按制度、按規(guī)定操作。并且了解相關(guān)崗位哪些行為是允許、被鼓勵的;哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的，是必須禁止的，如果發(fā)現(xiàn)要加以制止。制止和糾正他人的違規(guī)行為，是推進合規(guī)文化建設(shè)的重中之重。只有讓絕大多數(shù)員工對不合規(guī)行為敢于說“不”，敢于糾錯，合規(guī)文化建設(shè)才會體現(xiàn)良好的成效。