呈報出臺始末及政策啟發

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一、加速呈報的出臺背景

在安然、世通和施樂等一系列公司財務丑聞后，美國國會迅速通過了《Sarbanes-OxleyActof2002》，旨在廓清證券市場秩序和增強投資者信心。美國證監會（以下簡稱SEC）隨即在4月12日了有關縮短上市公司呈報定期報告的法定期限的征求意見稿（《AccelerationofPeriodicReportFilingDatesandDisclosureConcerningWebsiteAccesstoReports》,ReleaseNo.33-8089,以下簡稱加速呈報），以提高上市公司定期報告的系統化和現代化水準，進而加強其有用性。

此項監管政策的出臺，無疑將大大觸動上市公司、會計師事務所（以下簡稱事務所）、咨詢公司、投資者等利益相關者的切身利益，它們會運用申訴、協商和游說等渠道和方式來表達其利益需求，在游戲規則框架內通過協調，最終達成各方都能接受的所謂“微妙的均衡”（Zeff,1978）。本文試圖較為完整地描述這個過程，為我國監管政策出臺的可行性分析和效果評估提供借鑒。

二、加速呈報的主要內容

（一）適用對象

依據征求意見稿，適用對象為符合以下條件的上市公司：1.最近兩個財務年度的公共權益≥7500萬美元；2.實施1934年呈報法案至少12個日歷月；3.應已經遞交過一份年報；4.不包括1934年呈報法案Reg.Sec.240.12b-2條款所規定的小公司；5.投資者能通過Web或EDGER及時接觸定期報告。生效日為2002年12月15日。

（二）具體內容（見表1）

三、爭論的焦點

（一）適用對象的設定標準是否過低

適用對象的設定標準僅僅使用公共權益一個指標且門檻過低，容易導致對象過于寬泛，這個標準引自FormS-3條款。通常大公司的股權分散度較高，實施加速呈報會提高定期報告的及時性，股東對此持普遍歡迎態度，而小公司實施加速呈報的成本更高。

（二）技術進步的影響是否支撐充分

對上市公司來講，技術尤其是信息技術的進步確實極大縮短了原始數據的處理和分析過程所需時間，但是這種技術進步對實施加速呈報的支撐是否充分呢？除微軟公司外，業界普遍抱以懷疑態度，原因如下：

1.經濟環境的變動。在過去的幾十年中，相比以往，KPMG指出商業交易的復雜性和商業模式都發生了根本性革新，同時會計準則和要求也更為詳盡，進行恰當的計量和呈報已經耗費了上市公司、事務所、咨詢機構在調研和分析原始數據時的大量時間，加之經濟貿易全球化，這在相當程度上已經抵銷了技術進步所帶來的好處。

2.技術進步的影響。Ernst&Young指出SEC征求意見稿中就有關技術進步巨大可以支撐加速呈報的理由并不充分，在加速呈報下仍然有必要堅持系統的審計。

就SEC所指的技術進步在技術層面上，KPMG辯解說主要體現在數據庫和公司控制系統方面，即更快地收集和編制原始數據而不是減少分析復雜交易的時間，技術進步并未對公司審計委員會完全理解報告事項并且與管理層和會計人員建設性地交流所耗時間產生根本性影響。

3.后續環節的考慮。即使上市公司在定期報告的準備和評閱環節能滿足加速呈報的要求，仍有一些后續環節未充分考慮到，因為并非所有數據都能自動處理。

（三）行業差異是否應區別對待

由于各個行業之間的競爭程度、行業周期等方面的顯著差異，許多上市公司表示了加速呈報對此沒有給予充分考慮，難以直接比較不同行業，肯定會影響定期報告信息的質量。

MerrillLynch認為，加速呈報使得客戶與自身在審計時間和利益安排上存在沖突，PhilipsPetroleum抱怨加速呈報對本行業的商業模式、業務范圍和組織結構考慮不周，難免影響監管政策的實際效果。

四、成本問題

依據可行性分析，加速呈報作為一項監管政策，必然要求上市公司升級或重新設計其會計信息系統、雇用更多更有經驗的會計人員，這些成本在實施加速呈報時是應該考慮的。Deloitte&Young的調查問卷指出85%的受訪者認為增加成本勢在必行，PWC的調查問卷表明有67.31%的受訪者認為必須額外增加人手或投入才能滿足加速呈報的要求。AICPA和KPMG都表示上市公司應該加大投入。

五、SEC的回應和最終結果

在充分評估了所有反饋意見后，SEC在定稿中作了適當修改，并給出了詳細的解釋：

（一）適用對象更明確

定稿中明確加速呈報的適用對象標準是合理的，已經排除了將近一半的上市公司，引自現行標準，為不適用Form10-KSB和Form10-QSB的公司，并且在補充規定中明確了事項：Rule3-09ofRegulationS-X規定的未列入合并范圍的子公司、≤50%個人所有的財務報表若不符合加速呈報，則毋須在母公司Form10-K中加速呈報；若有必要，Form10-K的公司可以有30天的寬限來應對Article12ofRegulationS-X的要求。

（二）定期報告的重要性

1988年呈報改革時，SEC已經注意到幾百家公司在向SEC正式呈報前已經了媒體盈余信息，但與定期報告的內容相比，其詳盡度明顯不足，看來公司和事務所在過去幾十年中在數據處理方面效率提高巨大，定期報告中包括更廣泛的信息，而這種信息在盈余信息中無法得到，它是分析師、機構投資者進行增量分析的基線。盈余信息等缺乏法定的正當性和相應的法律責任，加速呈報增加了信息的價值相關性。

（三）成本問題

SEC注意到了小公司的成本和技術進步問題。同時關注到了成本問題，如會計人員、技術升級、過渡期短等問題，認為如果不實施加速呈報，對公司雖然有所益處，但是風險仍然無法全部避免：1.較晚呈報的經濟后果。由于呈報晚有可能喪失至少一年的臨時注冊資格，或者符合Rule144而使持有者手中的限制性和控制性證券的無法再次出售、臨時的FormS-8無法再次出售雇員福利計劃證券。2.成本增加。由于數據有限，SEC以46個加速呈報的公司為例，17%的公司認為不需要額外增加成本，43.4%的公司預計有初次實施成本，但成本以后可遞延收回，成本從1.25萬美元到500萬美元不等，均值（中位數）是9萬美元（12.5萬美元），50%的公司認為連續維護成本為2.75到25萬美元不等，均值是9萬美元，11%的公司認為初次實施成本和連續維護成本都有。假設這些估計可行，SEC認為所有受加速呈報影響的公司初次實施成本的均值為29862.5萬美元。因此成本增加對加速呈報的負面影響并非象反饋意見中提及的那么大。

實施加速呈報后，定期報告的質量是否象反對者聲稱的那樣必然下降了呢？Bryant-Kutcher等（2005）對照了及時和較晚呈報兩組樣本（公司數量分別為85、59個），發現并非如此。他們使用了Myers等（2003）操縱性應計項目來衡量定期報告的信息質量，發現及時呈報相比較晚呈報的信息質量是提高而非降低，結合Logistic分析說明內部控制較好的上市公司實施加速呈報同時并沒有降低定期報告的信息質量。再者，較晚呈報公司的內部控制系統較弱，即縮短法定期限對內部控制系統強的公司并不是障礙，這與Glass等（2004）的研究結果一致。

六、對我國監管政策啟示

通過SEC加速呈報監管政策出臺過程始末的描述，可以發現制度安排的缺陷使得我國監管政策的出臺略顯單向。主要體現在以下方面：

（一）參與性

SEC（2002）加速呈報的征求意見稿的反饋意見涵蓋范圍極廣：不但包括網絡調查結果，而且包括眾多的上市公司，無論是Fortune500或者是名不見經傳的小公司；既有PWC這樣的審計行業巨頭，也包括像這樣的地區性事務所；除了利益直接相關的上市公司和事務所，還有25份律師和律師事務所、3位知名教授的反饋意見；采用的渠道和方式既有以公司或團體的名義，也有以個人署名或多人聯名的反饋意見。與之相對比，我國上市公司和事務所等利益相關者在監管政策出臺前后的參與方式、話語權都有限，加上內部之間利益紛爭不斷，難以充分表達各自的利益。

（二）透明性

SEC（2002）加速呈報的征求意見稿的內容、期限、方式等均對所有社會公眾公開，不但詳細列示了理由，而且按照慣例進行了可行性分析，對技術進步、成本分配等細節問題均加以說明。在接到上市公司、事務所等反饋意見后，在定稿中又對此進行了執行的成本評估。同時反饋意見的內容以及定稿中的看法都可以直接在SEC網站上查詢到。這種監管政策出臺的透明為利益相關者的行為提供了一個很好的范例，不但監管部門可以充分聽取各方的利益表述，而且各方利益在一個透明的平臺上加以討論分析，極大降低了相互之間的信息不對稱，有助于在監管政策制定和實施過程中的利益協調。

通過對SEC和利益相關者在加速呈報監管政策出臺始末的考察，可以為我國證券市場監管政策的出臺和執行提供一個范例，在利益相關者的參與性和監管政策的透明性上做出努力，以便保護投資者權益，促進市場健康有序發展。