論析會計信息和公司治理的關聯

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摘要：公司治理機制與會計信息質量是密切聯系的，高質量的會計信息是公司治理結構有效運行的基礎，有效的公司治理結構是高質量會計信息的制度保證。虛假財務報告嚴重損害了上市公司股東的利益，違反了真實性原則，同時誤導了財經信息，造成決策失誤，容易誘發經濟和金融風險。而造成我國上市公司財務報告舞弊現象的真正根源在于公司治理缺陷，文章重點剖析了我國上市公司內部治理結構的缺陷及其對會計信息質量的影響。

關鍵詞：公司治理會計信息董事會股權結構

20世紀90年代后，一系列會計造假案在我國陸續發生，引發了來自各方對上市公司會計信息質量的強烈質疑和信任危機，同時更暴露了上市公司治理結構的缺陷。事實上，國內外企業普遍存在財務報告舞弊現象，但人們似乎有一種傾向性的意見：財務報告舞弊是會計行業自身問題，會計人員做假賬，產生了虛假的財務報告。為此，近些年來，政府有關部門先后制定并了十多項相關的會計法規與制度，旨在改善我國會計信息質量，杜絕虛假會計信息。財政部又于2006年2月了《企業會計準則》。所有這些在一定程度上抑制了會計舞弊現象，但尚未觸及財務舞弊問題的根源。事實證明，造成我國上市公司財務報告舞弊現象的真正根源在于公司治理缺陷。本文將著重闡述我國上市公司內部治理結構對會計信息質量的影響。

一、公司治理結構與會計信息質量的關系

公司治理結構包括內部治理結構和外部治理結構兩部分。內部治理結構是指由股東會、董事會、監事會和經理層等形成的相互制衡和監督體系。完善內部公司治理結構在于明確劃分股東會、董事會、監事會和經理層各自的權力、責任和利益，形成四者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。內部治理結構一方面保證股東利用公司披露的會計信息對公司經理層進行約束和激勵，另一方面又保證經理層向股東會、董事會、監事會和外界披露系統、及時、準確的會計信息。而外部治理結構，是指通過競爭的外部市場，即：資本市場、經理人市場、產品市場等和管理體制對管理行為實施約束的控制制度。

會計信息通常是指由企業會計人員運用特定的準則和方法，經過確認、計量、記錄等過程，以財務報告等形式提供給會計信息使用者的關于企業經濟資源、資源上的權利、權利變動的經濟活動和結果(具體表現為財務報告等)，以及企業經營管理效率和績效的信息。它是企業提供財務信息最基本和最主要的方式，會計信息的質量對信息需求者極為重要，因為它直接關系到經濟決策的質量。會計信息的質量要求主要包括可靠性、相關性、可理解性、可比性、實質重于形式、重要性、謹慎性和及時性八個方面。

(一)高質最的會計信息是公司治理機制有效運行的基礎

世界上第一份公司治理研究報告《公司治理財務方面的報告》的出現與公司治理和會計信息披露有著直接的聯系，原因是會計信息質量問題影響到了股東及其它利益相關者的決策，為了實現公司的有效治理，該報告認為真實、公允的財務會計信息必不可少。高質量的會計信息是公司治理機制有效運行的基礎，主要表現在以下四個方面：其一，高質量的會計信息有利于企業控制權的優化配置和有效執行。有助于降低未來風險和信息的不完全程度和契約的不完全程度，優化公司治理結構。其二，高質量的會計信息有利于對董事會、經理人員和職工的行為進行監督和評價，是對公司進行會計監督的有力保證。其三，高質量的會計信息有利于完善經理層的激勵機制。通常，激勵效果主要取決于締約雙方的信息對稱程度，高質量的會計信息能夠有效降低信息的不對稱，抑制“內部人控制”，有助于資本市場對公司的監控，幫助公眾了解公司的組織結構和經營活動。其四，高質量的會計信息有助于吸引資金，維護投資者對資本市場的信心。股東和投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細的會計信息，從而使得他們能對經理層是否稱職作出評價，并對股票的價值進行評估、對持有和表決作出有根據的決策。

(二)有效的內部治理結構是高質且會計信息的制度保證

公司治理結構通過內部控制和外部控制機制的運行，對經營管理者行為和會計信息施加監督與約束，在降低投資者與管理者之間成本的同時，提高了會計信息質量。完善的內部治理結構是保證會計信息質量的主體。公司內部治理結構主要通過股東大會、董事會、監事會“三會”相互制約對經理層進行監督、控制。

首先，股東大會是會計信息質量保障的原動力。股東大會有權審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，選舉、更換董事和股東出任的監事，有權直接聘請獨立審計師對經理層領導的會計組織提供的會計信息進行審計鑒證，對會計組織和其他組織內部控制進行測試和評價。其次，董事會的重要職責是對經理層實行有效的激勵和監督，在一定程度上抵制和防范經理層操縱財務報告的企圖，從而促使其提供相關、可靠的會計信息。在會計信息披露方面，董事會享有財務報告對外披露的最終決定權，并對所披露會計信息的真實性、合法性、完整性負責。再次，獨立董事的職責履行和功能發揮對會計信息質量也具有直接影響。最后，監事會的基本監督職能就是檢查公司財務，通過權力的相互監督減少財務舞弊行為的發生。因此，股東大會、董事會、監事會等責任的履行都會對會計信息質量產生重要影響。

二、我國上市公司內部治理結構對會計信息質量的影響

一個完善有效的內部治理結構是由股東大會、董事會、監事會和經理層這幾個相互制衡的制度來實現的。股東大會是公司的最高權力機構，其職責是對公司的重大事項做出決議，其中重要的一項權利就是選擇合格的董事會成員，而董事會則執行股東大會的決議，選擇稱職的經理人員。但我國的公司治理結構存在著大量缺陷，具體表現為：

(一)股權結構不合理

股權結構合理化是構建與完善公司治理結構的基礎。我國大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低于65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。而國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢。股權高度集中，使得國有股東和法人股東完全處在控股地位。由此，證券市場出現了這樣的現象：持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險，這些國有股東和法人股東通過設置各種條條框框剝奪中小股東的知情權、質詢權，造成許多控股股東濫用控制權，直接控制、操縱上市公司。

在不合理的股權結構下，一方面所有者的缺位導致了嚴重的“內部人控制”，經理階層作為公司經營管理的直接執行者，比股東掌握著更多的內部信息，在強烈的利益驅動下，他們可能會憑借信息不對稱，誤導投資人的信息，或有意隱瞞他們所掌握的真實信息，從而造成證券市場上會計信息失真；另一方面，由于“同股同權”，作為控股大股東的國有單位可能會利用自己的優勢地位，通過各種關聯交易侵占上市公司的利益。他們為了掩飾自己的行為，就要不斷地粉飾財務報表，而且，由于控股股東可以直接委派董事會成員甚至直接任命經理層人員，因此，他們可以直接了解到與公司經營有關的會計信息，從而缺乏對公開披露的會計信息的需求，缺乏需求便缺乏監督的動力，會計信息失真不足為奇。

(二)盆事會功能弱化

董事會是公司治理結構的核心。如果以董事會為核心的公司內部治理結構(包括股東大會、董事會、以及監事會)制衡機制明晰、有效，就能對公司的會計信息披露形成有效的監督，使企業管理層不能隨意操縱會計信息的數據。

在我國，在國有股權主體“缺位”的情況下，代表國家行使國有股股東權力的國家機構并不是公司真正的所有者，他們通過向公司委派董事、聘請符合自己利益的經理，甚至令董事長兼任總經理的方式，使總經理取代了董事會的大部分職權，將董事會架空，達到層層控制公司的目的。

第一，股東大會流于形式，不能對董事會進行有效約束。我國高度集中的股權使股東大會受控股股東操縱，而由股東大會選舉產生的董事會，往往又與政府和主管部門提名選任的結果一致。由此產生的董事會只對上級主管部門負責，而不對股東大會負責，股東大會對其的監督力度也就非常微弱，其他股東對董事會無法約束，大股東控制董事會，使股東大會的權利成為一種擺設。當董事會受利益集團驅使制造虛假的會計信息時，股東大會往往只能聽之任之，中小股東的利益受到嚴重侵害。

第二，董事會無法對經理層實施有效約束。董事會是股東與經理層之間的橋梁，其職責是代替股東監督和激勵企業管理層。但在我國，上市公司董事長和總經理通常由行政機關任命，并且二者的職位經常合二為一，總經理取代了董事會的大部分職權，將董事會架空，形成“內部人控制”的局面，使董事會形同虛設。同時，受控股股東和內部人控制的董事會往往也通過聘任符合自己利益的公司經理階層，進而達到控制公司的目的。因此，董事會難以形成對經理層的有效約束，經理層和董事會為了謀求其自身利益，合謀操縱利潤，引起會計信息失真，損害所有者利益。

(三)獨立奄事不獨立

獨立董事制度有利于提升公司質量、加強公司的專業化運作和增加信息披露的透明度與公信度，可以使董事會不易被內部人或大股東所控制，減少虛假財務信息產生的可能性和降低盈余管理的程度，從而起到保護中小股東利益的作用。盡管我國上市公司也引人了獨立董事制度，但在實踐中，獨立董事制度的實施效果并不盡如人意，如獨立董事占董事的比例不夠、獨立董事權利的行使能否得到保證、獨立董事的選聘機制、對獨立董事缺乏監督激勵機制以及薪金報酬的確定等問題，其根本原因在于委托關系的錯位。

獨立董事作為中小股東利益的人，本應由中小股東提名選聘，但實際上卻是由大股東一手包辦，致使獨立董事淪為大股東的附庸，直接削弱了獨立董事的獨立性。因此，獨立董事在參與公司事務中往往很難堅持自己的立場，其獲取公司經營信息的主要渠道就是依賴于上市公司向他提供的材料，這種依賴性大大制約了獨立董事職能的實現。獨立董事的工作時間和知情權得不到保障，其“公正性”原則令人懷疑。因此，公司會計信息的生成和披露完全由公司管理層操縱，獨立董事不懂事，大大削弱了會計信息的透明度。

(四)監事會職能虛化

監事會是對公司董事經理人員進行監督的機構，法律不僅應賦予其必要的職權，還應賦予其行使職權的手段和措施。而在我國上市公司監事會成員并非完全是由股東大會選聘的，其中三分之一是由企業職工選出的職工代表，其成員大多是與董事、總經理關系密切的內部人員，或由國有股東指定，缺乏獨立性；另一方面，監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。由于其監督職權有限，不足以對董事會及經理層形成有效的監督，結果是董事會或經理人員控制著監事會，其作為職工的受聘崗位和激勵受企業管理層的控制，其成員在知識、經驗和能力上的缺陷使得我國上市公司監事會形同虛設。

因此，既缺乏獨立性，又缺乏履行監督職能的業務素質的監事會，往往只是一個“看董事臉色行事的機構”，無法擔當起監督董事會和管理層的職責。大膽的監督不僅可能使他們失去監事資格，而且會使其自身經濟利益受到損害。由于沒有實際監督權，監事會無法對會計信息質量進行監督，致使虛假或不透明的會計信息流人資本市場，誤導投資者。

(五)經理層的激勵和約束機制不健全

公司治理結構中的法人治理結構具有雙層關系：一是股東大會與董事會之間的信任托管關系；二是董事會與經理人員之間的委托關系。有效的激勵機制能夠使企業經營者與所有者的利益一致，最大限度地發揮經理人的作用，積極地披露會計信息，實現公司利潤最大化，同時降低成本。但在實踐中，由于信息不對稱引起的道德風險的存在，無論是董事還是經理，都不可能對自己的委托人完全盡忠盡責，進而增大了會計信息失真的風險。因此，對公司董事、經理都要有一定的激勵約束機制，以防范這種風險。

在我國上市公司中，這兩個環節的激勵約束機制都不夠完善。一方面，董事、監事持股普遍偏低，難以保證其決策能真正考慮到公司的利益，利益與公司業績不掛鉤增大了道德風險；對經營者缺少足夠的激勵，且企業經營者的收益變化與其創造的業績、承擔的風險和造成的損失嚴重不對稱；另一方面，董事會對經理人員決策的監督和對其失誤的懲罰機制不健全。激勵手段和激勵方法缺乏多樣化，由于不能通過有效地激勵機制保證經營者的利益，從而產生利潤操縱，甚至通過非法手段虛增資產虛增利潤。對經理層的約束只能建立在一系列的考核指標以及脆弱的道德機制的基礎上，對經理層而言，“會計造假”成為其最簡單、最有效、風險相對較小的規避約束的辦法，出現了一些經理人員因缺乏應有的職業操守，操縱會計信息，以權謀私，獲取非法收入的現象。

會計信息質量與公司治理兩者密不可分、相互影響，高質量的會計信息是公司治理機制有效運行的基礎，完善的公司治理是會計信息質量的制度保障。事實證明，造成我國上市公司財務報告舞弊現象的真正根源在于公司治理的缺陷。雖然各個國家的文化和發展道路的不同，企業具體制度有所差別，但有效的公司治理結構是普遍的。在完善會計信息披露和公司治理的過程中，研究通過改善公司的內部治理結構來從根本提高上市公司會計信息質量，具有極強的理論和現實意義。