論配股融資盈余管理

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摘要：我國上市公司普遍存在股權(quán)再融資偏好，配股是進(jìn)行股權(quán)再融資的基本方式之一。上市公司為了達(dá)到配股資格，通常存在盈余管理行為；而關(guān)聯(lián)交易作為盈余管理的手段之一，在上市公司進(jìn)行配股融資時(shí)發(fā)揮了重要的作用。本文對我國上市公司配股融資時(shí)通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的行為進(jìn)行了分析。

關(guān)鍵詞：配股融資、關(guān)聯(lián)交易、盈余管理

近年來，我國的股票市場得到了蓬勃發(fā)展。上市發(fā)行股票成為公司進(jìn)行融資的重要方式。我國上市公司普遍優(yōu)先選擇股權(quán)融資方式籌集資金，表現(xiàn)出強(qiáng)烈的股權(quán)再融資偏好。配股與增發(fā)新股，是上市公司繼首次公開發(fā)行（IPO，InitialPublicOffering）之后，利用證券市場進(jìn)行股票再融資的兩種基本方式。上市公司利用配股和增發(fā)新股進(jìn)行再融資已成為我國證券市場的一種普遍現(xiàn)象。

一、我國上市公司的配股熱

配股通常指已公開發(fā)行上市的股份公司通過向現(xiàn)有股東按其所持股份的一定比例分配優(yōu)先購買權(quán)的方式銷售新股的行為。而增發(fā)新股，又稱公募增發(fā)，是上市公司向證券市場的全體投資者發(fā)行新股、籌集資金的行為；它同時(shí)面向老股東和新股東，擬增發(fā)的股份按增發(fā)方案在新老股東中分配。配股在我國正式出現(xiàn)是在1993年，而增發(fā)新股在我國出現(xiàn)于1998年。

在成熟的證券市場上，增發(fā)新股是上市公司再融資的主要方式，而配股則很少采用。如在英國證券市場上，增發(fā)新股的數(shù)量甚至超過了首發(fā)股份的數(shù)量；在香港證券市場上，配股只占上市公司再融資的10%左右，大部分再融資靠增發(fā)新股來實(shí)現(xiàn)。但是，在我國滬深兩市上，上市公司的再融資主要靠配股來實(shí)現(xiàn)，這與成熟證券市場的再融資結(jié)構(gòu)相背離。究其原因，主要有以下幾個(gè)方面：

1．與我國證券市場的融資偏好有關(guān)。

我國上市公司對股權(quán)融資具有強(qiáng)烈的偏好，主要是由于我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債。配股資格是一種權(quán)利，上市公司達(dá)到配股條件后，并不意味著一定要行使這種權(quán)利。是否進(jìn)行配股，應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、資金的余缺等情況綜合考慮。然而，由于我國證券市場規(guī)模較小，股票發(fā)行市場長期處于一種供小于求的非均衡狀態(tài)，依靠證券市場的股權(quán)融資還是一種稀缺資源，因此只要符合配股條件的上市公司一般都會推出配股方案。據(jù)統(tǒng)計(jì)在符合配股條件的上市公司中，有90%的上市公司推出了配股方案。

2．與我國的股權(quán)再融資政策有關(guān)。

在1998年5月以前，配股是上市公司唯一的再融資方式。這一時(shí)期，基于國有股控股的上市公司籌集更多資金的考慮，或者說為了使國有資本支配更多的社會資本，國家允許上市公司繼首次公開發(fā)行之后，可以繼續(xù)進(jìn)行再融資。但是，為了使國有股控制上市公司，或者說為了使國有經(jīng)濟(jì)控制國民經(jīng)濟(jì)命脈，國家只允許上市公司采用配股的形式進(jìn)行再融資。因?yàn)楸M管配股會增加上市公司股份，但由于股份是在原有股東之間按比例配售，配股后，原來控股的國有股股東仍然占有多數(shù)股份，擁有控股權(quán)。因此，在這一階段，出于國有經(jīng)濟(jì)控制力的考慮，配股是上市公司再融資的惟一方式。

1998年5月到2001年3月，確立了以配股為主、增發(fā)新股為輔的再融資格局。1998年，增發(fā)新股作為一項(xiàng)金融創(chuàng)新在證券市場上出現(xiàn)后，成為投資者追捧的熱點(diǎn)。在這一時(shí)期，增發(fā)新股這一融資方式逐步得到市場的認(rèn)同；但是配股仍然是上市公司再融資的主要渠道。2000年實(shí)施再融資的上市公司有191家，總籌資約800億元，其中增發(fā)新股籌資約283億元，只占總籌資的35%；配股籌資約520億元，占總籌資的65%。再融資主要還是通過配股來實(shí)現(xiàn)。

從2001年3月開始，再融資市場呈現(xiàn)出配股與增發(fā)新股并重的二元化格局。中國證監(jiān)會于2001年了《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》，其中，對配股和增發(fā)新股的條件作了修訂。與配股相比，增發(fā)新股具有條件寬松的比較優(yōu)勢，因此上市公司紛紛加快了增發(fā)新股的步伐。

3．配股自身的特性有關(guān)。

配股不僅增加了資本金，而且實(shí)現(xiàn)了新股的發(fā)行，因此股本規(guī)模也得到了擴(kuò)張。由于配股是向上市公司現(xiàn)有股東按其所持股份的一定比例配售新股，所以這種股本規(guī)模的擴(kuò)張是在股權(quán)結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定的情況下完成的；而且配股資金幾乎是無代價(jià)地使用，再加上上市公司配股再融資較易實(shí)現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。

二、我國上市公司通過關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行盈余管理分析。

我們所定義的關(guān)聯(lián)交易盈余管理是指，上市公司控股大股東、管理者為誤導(dǎo)財(cái)務(wù)信息使用者，通過構(gòu)造關(guān)聯(lián)交易和對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露管理以變更財(cái)務(wù)報(bào)告的行為過程。

關(guān)聯(lián)交易作為盈余管理的手段之一，在我國上市公司的經(jīng)營中普遍存在，有其特殊的歷史背景。我國上市公司主要是通過國有企業(yè)改制而來，即以母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行剝離、改造進(jìn)而取得子公司的上市資格，上市公司與母公司之間存在難以分割的聯(lián)系；上市公司中流通股、企業(yè)法人股和國有并存，公司治理結(jié)構(gòu)存在先天缺陷，公司的自律性差，這些都為上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理創(chuàng)造了條件。

我國新頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的類型包括：購買或銷售商品；購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)；提供或接受勞務(wù)；擔(dān)保；提供資金（貸款或股權(quán)投資）；租賃；；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；許可協(xié)議；代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算；關(guān)鍵管理人員薪酬。根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移方向的不同，我們將關(guān)聯(lián)交易盈余管理分為兩大類。一類是利益輸送型關(guān)聯(lián)交易，即關(guān)聯(lián)方向上市公司轉(zhuǎn)移利潤的關(guān)聯(lián)交易；此類關(guān)聯(lián)交易一般發(fā)生在上市公司經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)，上市公司為了保住配股或增發(fā)資格，或?qū)崿F(xiàn)扭虧從而避免ST和退市，通過關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)重組等方式，將關(guān)聯(lián)方的利潤轉(zhuǎn)移至上市公司，以在短期內(nèi)人為地提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績。另一類是利益輸出型關(guān)聯(lián)交易，即上市公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的關(guān)聯(lián)交易；上市公司大股東或其他關(guān)聯(lián)方利用其控制地位，通過關(guān)聯(lián)交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移至母公司或其他關(guān)聯(lián)公司，如關(guān)聯(lián)方廉價(jià)或無償占用上市公司資金、上市公司向關(guān)聯(lián)方貸款或提供擔(dān)保等。

三、配股融資中的關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為分析。

配股融資行為伴隨著證券市場的起步和逐漸成長。上市公司的配股行為經(jīng)歷了從無序到有序，從不規(guī)范慢慢走向規(guī)范的過程；與之相對應(yīng)，針對配股市場的監(jiān)管也處于不斷演化變遷的狀態(tài)之中。為了將資本配置到優(yōu)秀的公司中去，證監(jiān)會規(guī)定上市公司必須具備一定的條件才能配股。1993年12月證監(jiān)會開始規(guī)定上市公司只要“連續(xù)兩年盈利”就能配股，1994年12月要求“凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年平均在10%以上”方可配股，1996年1月配股政策變?yōu)椤皟糍Y產(chǎn)收益率近三年每年均達(dá)到10%”。1999年3月配股條件開始放寬松，規(guī)定“凈資產(chǎn)收益率三年平均在10%以上，同時(shí)每年不低于6%”的上市公司才能配股。2001年3月證監(jiān)會將配股條件進(jìn)一步調(diào)整為“最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%”。證監(jiān)會對上市公司配股融資行為的限制直接誘發(fā)了上市公司的盈余管理行為。為了達(dá)到“配股資格線”，上市公司在配股前三個(gè)會計(jì)年度存在強(qiáng)烈的盈余管理動機(jī)。

在我國目前的情況下，由于企業(yè)融資渠道相對狹窄，上市融資又受到政府的額度管制，上市公司為充分發(fā)揮資本市場的融資優(yōu)勢，擴(kuò)大規(guī)模，自然會想盡辦法達(dá)到證監(jiān)會的配股要求，甚至不惜采用操縱利潤的方式。雖然證監(jiān)會不斷變動配股的條件，但始終還是以凈資產(chǎn)收益率（ROE）作為唯一的標(biāo)準(zhǔn)。由于會計(jì)本身具有彈性，這種彈性的存在為企業(yè)提供了操縱利潤的機(jī)會。上市公司普遍存在著為達(dá)到配股而在配股前的年份做出調(diào)增收益的操控性應(yīng)計(jì)會計(jì)處理。

關(guān)聯(lián)交易作為盈余管理的一種手段，在上市公司進(jìn)行配股融資時(shí)發(fā)揮了重要的作用。例如母公司以較低的價(jià)格給上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)用較高的價(jià)格收購上市公司的不良資產(chǎn)；通過關(guān)聯(lián)購銷、資產(chǎn)重組等方式，將關(guān)聯(lián)方的利潤轉(zhuǎn)移至上市公司，為上市公司創(chuàng)造利潤，以在短期內(nèi)人為地提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，支持上市公司進(jìn)行股權(quán)再融資；上市公司通過向其關(guān)聯(lián)方銷售商品來增加銷售收入，從而提高自身的利潤，使其凈資產(chǎn)收益率達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的要求，實(shí)現(xiàn)配股。因此，上市公司為了取得配股資格，便利用與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。