商譽計量方法

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一、對兩種傳統(tǒng)商譽計量方法的評價與選擇

（一）一般評價

一般認為，人們對商譽性質(zhì)的不同認識決定了對商譽計量方法的選擇。間接計量法是“總計價賬戶論”即視商譽為凈資產(chǎn)的“收買價與公允價值之差”的產(chǎn)物；直接計量法是“超額收益論”即視商譽為“超額獲利能力”的產(chǎn)物。

間接計量法一個最大的優(yōu)點是簡便易行。另外，間接計量法是通過可辨認凈資產(chǎn)收買價減去公允市價求得商譽價值，其收買價是實際發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易價格，具有客觀性和可驗證性；收買價又是經(jīng)過買賣雙方討價還價最終確定的，體現(xiàn)了不同當(dāng)事人對企業(yè)價值的判斷，因而還具有公允性。正因如此，間接計量法幾乎成為目前各國公認會計原則允許的計量商譽的唯一方法。比如國際會計準則第22號(1AS22)、美國會計準則委員會第16號意見書(APBOpinionNo.16)等均是以間接計量法來計量商譽的價值。我國《具體會計準則第X號——企業(yè)合并（征求意見稿）》中也規(guī)定：“購買成本超過被購買企業(yè)的可辨認資產(chǎn)和負債公允價值中的股權(quán)份額時，其超過數(shù)額應(yīng)當(dāng)確認為商譽”。

但是，間接計量法的缺點也是顯而易見的。由于商譽的價值是通過差額倒算出來的，企業(yè)收購時對單個可辨認資產(chǎn)價值估算的誤差（高估或低估）、雙方談判技巧對商譽價格的影響等非商譽因素，可能都會影響到商譽的計價。間接計量法的另一個缺點是，其僅局限在企業(yè)合并時才可運用，因為只有企業(yè)合并時才會有“收買價”。這樣，即使一家公司長期經(jīng)營形成了可觀的商譽，如不發(fā)生合并，間接計量法也無法計算其商譽價值。

直接計量法建立在商譽是“企業(yè)獲得超額利潤的能力”觀念之上的，此方法運用廣泛，不管企業(yè)是否發(fā)生合并都可以運用。也就是說，一個企業(yè)只要證明其具有獲取超額利潤的能力，就可確認其具有商譽，就可運用直接計量法計量其商譽價值的大小。再者，直接計量法計算依據(jù)的行業(yè)投資報酬率是客觀的，經(jīng)營業(yè)績也可以從財務(wù)報表中得到驗證，也就是說，直接計量法數(shù)據(jù)的取得是建立在行業(yè)認同與客觀可驗證性的基礎(chǔ)之上，因此計算出來的商譽價值，可以在一定程度上排除其他非量化因素的影響，得到社會的廣泛認同。當(dāng)然，直接計量法在操作上也存在一定難度，一個突出的問題就是能夠取得超超收益的持續(xù)時間較難測定。另外，直接計量法計算比較繁瑣，因為采用這種方法首先要依靠企業(yè)財務(wù)報告、同行業(yè)財務(wù)報告等資料確認企業(yè)是否存在超額收益，如果存在，每年的超額收益是多少，在此之后，還需確定適當(dāng)?shù)馁Y本化率或折現(xiàn)年數(shù)等。

（二）深層分析與選擇

對商譽的兩種計量方法進行更進一步的分析，筆者得出了如下結(jié)論：計量法實際上只是一種表象，它是建立在直接計量法的基礎(chǔ)之上的，其本質(zhì)與直接計量法同出一轍。為什么這樣說呢？

我們重新來分析一下間接計量法下商譽的計算公式：

商譽價值＝購買總成本－購買的凈資產(chǎn)公允市價

上式中，購買的凈資產(chǎn)公允市價是一定的，因此商譽價值的大小就取決于購買企業(yè)的總成本，也就是收買價。而收買價又是如何確定的呢？表面上看，是由買賣雙方通過談判，討價還價確定的。收買價中包含兩部分資產(chǎn)的價值，一是有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)，一是不可辨認的無形資產(chǎn)即商譽。而前者，即有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)的價值，可通過資產(chǎn)評估的方法進行測算，是可以確定的，所以買賣雙方討價還價的內(nèi)容，實質(zhì)上是在對商譽的價值進行協(xié)商。在談判中雙方的報價，必然要有一定的依據(jù)，這個依據(jù)就是他們各自評估的商譽價值，而這個商譽價值是怎樣得出的呢？無疑是雙方運用直接計量去測算的。比如，假設(shè)在前述A公司收購B公司的案例中，A公司報出的收購價為24000萬元，而B公司報價26000萬元，在可辨認凈資產(chǎn)公允價值為22200萬元已定的情況下，A公司之所以報價24000萬元收購，是因為A公司事先對B公司的超額盈利能力用直接計量法進行了估價，估價為1800萬元，而B公司之所以報價為26000萬元，也是因為B公司事先用直接計量法對自身的商譽資產(chǎn)進行估價，估價為3800萬元。當(dāng)然，由于商譽資產(chǎn)的不確定性較強，兩家公司選用的評估方法也不完全相同，所以雙方評估的商譽價值出入較大。于是，雙方進行協(xié)商、談判，最后雙方認為將收買價定為25000萬元，亦即商譽價值為2800萬元較為合理，于是以25000萬元成交。從這個例子可以看出，追根溯源，不是先有收買價，再有商譽，而是先有了對商譽的估價，才有了收買價。收買價加包含的商譽，本質(zhì)上是先用直接計量法進行評估再協(xié)商確定的結(jié)果。因此可以說，間接計量法只是一種表面現(xiàn)象，透過這一現(xiàn)象我們不難發(fā)現(xiàn)人們對商譽的計量實際上一直采用的都是直接計量法。從這一點上也不難看出：“總計價賬戶論”根本沒有與“超額收益論”相抗衡的資格，對商譽價值的計量，必須牢牢把握住宿譽的本質(zhì)是“超額獲利能力”這一核心。我國《企業(yè)會計準則一無形資產(chǎn)（征求意見稿）》將商譽定義為企業(yè)的超額收益能力，是很有道理的。

因此，我們說商譽是間接計量法下收買價與可辯論凈資產(chǎn)公平市價之間的差額，是經(jīng)買賣雙方協(xié)商確定的通過直接計量法計算的商譽價值。人們之所以喜歡用這一差額計量商譽，只不過是它更的直接罷了。對合并價值的計量，歸根結(jié)是用直接計量法。

基于上述分析，考慮到商譽的經(jīng)濟性質(zhì)，以及會計所面臨的新經(jīng)濟環(huán)境，筆者認為，對商譽的計量應(yīng)以直接計量法為主，間接計量法為輔。這主要也是由兩種方法本身的適用范圍決定的。近年來，隨著無形資產(chǎn)在企業(yè)資本營中發(fā)揮的作用越來越大，主張將自創(chuàng)商譽計價入賬的呼聲日益高漲，如果將自創(chuàng)商譽入賬，顯然需要用直接計量法計量其價值，對外購商譽，也應(yīng)先以直接計量法的計算結(jié)果為重要參考，然再用間接計量法計算的結(jié)果對商譽登記入賬。另外，考慮到超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法各自的優(yōu)缺點，筆者認為，出于穩(wěn)健性原則考慮，在直接計量法中又應(yīng)當(dāng)首選超額收益折現(xiàn)法，折現(xiàn)年限可由并購雙方協(xié)商確定；只有在有充分理由可以確定商譽能長期發(fā)揮作用，企業(yè)經(jīng)營狀況一直較好，預(yù)期超額收益在相當(dāng)長時期內(nèi)保持穩(wěn)定的情況下，才可選用超額收益資本化法。

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