基于業績承諾的財務風險應對策略

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摘要:業績承諾協議因為其高收益的特點而在我國并購市場中被廣泛應用，但高收益的同時也伴隨著高風險。本文對業績承諾契約事前、事中、事后的財務風險進行了分析，在次基礎上提出了基于業績承諾的財務風險應對策略，以及業績承諾企業、接受承諾企業、相關部門等的財務風險防范的啟示。希望能幫助企業在今后的管理中，有效地防范、識別和應對企業并購中業績承諾所帶來的財務風險。

關鍵詞:業績承諾；財務風險；風險應對

業績承諾因其在抑制估值溢價、防范信息不對稱帶來的并購風險等方面有著巨大的作用，然而，業績承諾失敗后，注銷大股東通過關聯并購取得的上市公司股份的業績補償措施雖然能夠提高上市公司的每股凈資產等指標，但實質上只改變了上市公司的所有者權益的結構，并不會使上市公司的資產、財務狀況等得到提高或改善，即補償措施沒有起到補償作用。雖然業績承諾協議因為其高收益的特點而在我國并購市場中被廣泛應用，但高收益的同時也伴隨著高風險，業績承諾的出現對企業的財務產生了風險，對企業的經營業績都有著直接影響。通過對企業業績承諾的財務風險進行深入分析，從而獲取風險出現的原因以及應對思路，希望能幫助企業在今后的管理中，有效地防范、識別和應對企業并購中業績承諾所帶來的財務風險。

一、基于業績承諾的財務風險分析

(一)業績承諾契約事前的財務風險。首先，標的資產的估值風險。目標企業的估價取決于主并企業對目標企業未來收益的大小和時間的預測，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了目標企業價值評估風險。業績補償協議表面來說，期望達到的結果是互利共贏，然而在實踐中，正是因為業績補償協議的存在，使得主并企業在估值上采用高溢價，因此并標公司產生隱藏風險，再加之并購估值包含了相當的主觀因素，所以衡量估值有普遍的溢價現象，與正常的并購原則相悖，業績承諾企業就有了一定的估值風險；其次，業績目標設定的風險。業績承諾對于一個企業來說非常重要，它會使企業的管理層形成較大的經營壓力，從而導致管理者忽視了內控，一味追求生產業績，產生較高的風險。另一方面從企業的內部控制環境來說，如果企業管理結構不嚴謹、分工不明確、機構部門不完善，在績效的壓力下可能會出現嚴重的舞弊行為；再次，業績承諾和企業所處的市場環境息息相關，如果所處的外部環境短時間內可能有較大的變動，那么業績承諾作為一項長期事項就會受到很大影響。企業所處外部政治環境同樣會給企業帶來不能預知的風險，如相關法律政策的變動，行業法規的更新等，都會影響企業經營甚至帶來更加嚴重的財務風險。(二)業績承諾契約事中的財務風險。首先，管理權問題導致公司治理風險。業績合同可以使雙方在規定的方式下進行分工合作，從而實現利潤的最大化，使雙方都能獲得利潤。不過同時，因為分工不合理會出現管理混亂的情況，從而公司治理的風險加大。業績合同是企業并購成功與否的重要因素，因為業績合同制約著經營模式和分工，如果分工不明確會導致企業的治理出現困難，經營模式不一致，這樣的話企業就無法正常運營，并購就會失敗，因此一定要重視業績承諾合同的制定；其次，企業內控失效導致財務舞弊風險業績承諾對于一個企業來說非常重要，它會使企業的管理層形成較大的經營壓力，從而導致管理者忽視了內控，一味追求生產業績，產生較高的風險。另一方面從企業的內部控制環境來說，如果企業管理結構不嚴謹、分工不明確、機構部門不完善，在績效的壓力下可能會出現嚴重的舞弊行為。(三)業績承諾契約事后的財務風險。首先，大股東套現風險。在企業收購活動中，高績效是可以吸引來更多的資源的，它是高質量的指向標，是上市公司前進的保障。如果業績信用值降低，這將向反方面影響，致使上市公司的股價暴跌。而我們國家的公司管理制度是較為完善的，公司高層可以利用自己的職位之便來提早知道相關業績承諾的現狀。所以，在業績承諾沒有完成時，公司內部或許會出現以下情況，公司高層的工作人員為了自身的小利益，把業績承諾作為自己交易的對象，并且為了達到短期的小目的而選擇肆意的增加估值，最后通過所抬起來的股票價格進行兌現。這樣不僅會導致一些股東的利益受損，而且還有可能會忽視其長遠利益；其次，大商譽減值的風險。輕資產的公司業績承諾契約事后將會有較高的商譽。它表現的不僅僅是以后計劃的現金流量表，還是體現在公司的水準。我們做任何事情都是需要聯系實際情況的，收購公司等也是一樣。如果資產收購的較多，而企業并購較少，這樣也不會帶來較高的收益，反而還會使企業商譽值降低。不論是什么樣的現狀，公司的商譽值降低對企業未來的發展都不會有較好的影響，資產只要減值，將會對公司等各部門產生較大的影響，不僅會影響公司的生產線，還會使公司利潤下降，收益減少，股票價格下跌，最終導致業績下降，商譽值降低，為企業未來的發展增添了障礙。而業績承諾沒有達到一定的標準是其中的一個重要原因。

二、基于業績承諾的財務風險應對策略

(一)業績承諾契約事前的財務風險及應對思路。首先，業績承諾應在并購之前多方搜集并深入研究了解收購對象的詳細情況，這其中包括其所在國的國情、政治、經濟等。除此之外，必須重視一個不能忽視的問題——國情文化。業績承諾中，企業都是來自不同的國家，并購中的最后整合段成立新的企業文化，如果對于這個問題公司在并購前沒有很好的重視，新的企業文化整合不好，會間接導致整個業績承諾的失敗。由此可見接受承諾企業的選擇的重要性。最后，加強對接受承諾企業的動態化監控并建立風險防范體系以應對不良事件的發生。綜合法律、財務以及行業運作這些方面的信息，進行國際化并購的專業合作團隊的選擇，進行盡職調查，制定并購的要約，進行政府公關與并購談判等方面的工作。在細節方面加強關注，避免使公眾與政府以及工會產生對立的情緒，特別是要對競爭對手甚至是潛在的競爭對手進行關注，從而避免在與競爭對手競爭時準備不充分。(二)業績承諾契約事中的財務風險及應對思路。在輕資產的公司中，業績承諾的財務風險的并購情況是普遍存在的，當被收購的公司出現業績的較高增長時，就會遭受資產的業績承諾方面的財務風險；而當噱頭蓋過自身實力的時候，被收購的公司就難以創造良好的成績，從而使得溢價并購這一行為成為單純的資本市場游戲。所以，在并購的過程中，被并購的企業盈利的能力最需要被重視。企業在盈利的能力方面處于良好的狀態是并購的活動取得成功的基礎，而這也成為付出業績的承諾方面的財務風險完成并購時重要的補償。在業績承諾的財務風險相關并購的事件上，企業在選擇輔助的方式時最好是針對業績承諾簽訂相應條款，當并購的雙方進行協定定價之后，盡可能地提供企業凈利潤實現方面的保障，從而使自身的風險得到降低。然而在簽訂業績承諾的條款時難以完全避免在業績承諾的財務風險的并購方面的風險，條款本身具有合理性，并購的雙方都具有各自的優勢，而這能否在并購中實現最大程度的發揮，也成為對并購的案例是否成功進行長期的判定的依據。(三)業績承諾契約事后的財務風險及應對思路。若標的企業未實現承諾業績，則業績補償人將要承擔較大的補償壓力，其中包括其獲得上市公司的股份被回購注銷，以及現金補償上市公司等較大壓力。同時，如果業績實現率較低，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，相關主體還要受到相應處罰。雖然，業績承諾(業績預測)的金額與標的企業的估值息息相關(尤其對于以收益法作對標的企業進行評估的情況)，但不能僅僅以眼前的高估值為導向，盲目地進行業績承諾，而是要充分考慮市場環境、實際訂單情況，合理預測未來的利潤情況。

三、業績承諾下財務風險防范的啟示

(一)對于業績承諾企業的啟示。上市公司并購重組往往由于收購的溢價較大，從而形成合并報表較大金額的商譽。一旦標的企業未實現承諾的凈利潤，且盈利能力存在較大的不確定性，則上市公司的商譽則將存在減值風險，根據企業會計準則的規定，需要計提減值損失，從而計入當期損益，對上市公司的合并報表的盈利能夠構成較大的不利影響。在業績補償方案制定時，需要充分考慮業績補償的可實現性，一般可從以下幾方面考慮：一是可優先以取得上市公司的股份進行補償；二是現金補償需要充分考慮業績補償人的補償資金來源與補償能力問題；三是對于取得的現金對價部分，可采用分期支付的方式，其支付期間與業績補償期間相對應；四是對于取得的股份對價部分，其股份限售的解鎖期可與業績承諾實現情況相對應，從而保障能夠更好地進行股份補償；五是其他保障業績承諾能夠實現的方法。(二)對于接受承諾企業的啟示。準確判斷出對方的出售意圖可以對由業績承諾所產生的風險進行防范。對方出售的意圖主要有三種：一個是戰略性的出售，比如福特對沃爾沃的出售行為；另一個是財務性的出售，比如中鋁對力拓的并購行為；最后一個是管理性的出售，比如米爾塔對阿賽洛的并購行為。當企業對對方戰略性的出售實現準確的判斷時，才是收購的最佳時機。在進行財務性的出售時，應當保持謹慎的態度，或者對出售方違約的成本進行提高，否則會使最后并購失敗。所以應在業績承諾的前期進行充分的調查和全面的研究，對對方出售的意圖進行了解，從而有效避免財務的風險。(三)對于相關部門的啟示。建議實現審核理念和機制的市場化，不意味著要放棄政府作用，使監管層在面對經濟行為的不合理現象時放松問責和監管。在當前的并購市場中，對于標的資產較高的估值導致了并購市場中不良的現象凸顯。所以，對于并購重組過程前的財務風險，監管層需要對此問責和監管，使上市公司進行充分的信息披露，有時也要增加必須的剛性的監管措施。比如，要對異常高估的值適當進行估值約束，對于業績的高額承諾，對其未來的業績來源以及行業增長快速合理性和標的資產的業績承諾可實現性這些方面進行充分的論證支撐。在并購的重組過程后段，需要實現監管的加強，對上市公司事后的變更補償協議進行制止。同時，監管機構應當對與關聯交易與借殼上市有關的并購重組采取高壓審核的態度，密切關注和監管重組雙方的合謀行為。

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作者:韓惠 單位:中國郵政儲蓄銀行股份有限公司審計局沈陽分局