干股協議范文
時間：2023-03-19 16:12:14
導語：如何才能寫好一篇干股協議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
篇1
甲方：
組織機構代碼證號：
乙方：
身份證號：
甲乙雙方以攜手合作，共同促進公司發展以及實際雙贏為宗旨，本著誠實信用，互惠互利為原則，協商一致，特簽訂此協議：
一、公司概況
甲方由發起設立，由 出資并注冊成為法人，公司注冊資金 元整。
甲方擁有百分之百股權。為促進公司經營，甲方愿意將部分干股贈與乙方。
二、雙方的權利義務
1、甲方同意贈與總股本 %的干股給乙方，乙方同意受讓前述贈與干股。
2、本協議自雙方簽字蓋章后正式生效，甲方應在簽訂協議后日內辦理股權變更注冊登記。
3、乙方享有按受甲方贈與干股比例的紅利，即乙方享有公司會計年度內稅后利潤總額 %分紅的權利，同時乙方不承擔公司的虧損。
乙方不參與公司具體經營管理，也不參加公司股東會，不享有《公司法》和公司章程規定的股東表決權、決策權等其他股東權利，該受讓股權的表決權由行使。乙方持有干股期間對股東會和董事會決議的內容不得提起確認無效或撤銷之訴，也不得將受讓干股設立質押。
4、未經甲方全體股東同意，乙方不得轉讓受讓的干股，不得要求甲方將乙方受讓干股折成現金退出或要求甲方強制收購。
同時甲方不得在 年內要求乙方退股或轉讓干股。
5、公司會計年度利潤的確定，甲方按照現行國家會計制度要求核算出真實利潤金額。
如乙方對會計年度利潤金額有異議，應以雙方均認可的第三方會計師(事務所)審計確定的金額為準。
6、乙方取得的干股分紅甲方應以人民幣形式兌現，除非乙方同意，甲方不得以任何其他形式支付。
干股分紅按中國現行會計年度核算并支付，甲方應在確定乙方可得分紅后七個工作日內支付給乙方。
三、關于違約責任
乙方存在以下行為時，甲方有權終止本協議，無償收回乙方的干股或要求乙方承擔相應的經濟賠償：
1、自行或與他人合伙經營與公司經營范圍一致的、類似的、相關的、或上下游業務。
2、將公司的客戶名單、技術機密等其他商業秘密泄露給第三人。
3、擅自轉讓受讓干股，將受讓干股出質。
四、爭議解決
如果發生由本協議引發或者相關的爭議，甲乙雙方應當首先爭取友好協商來解決爭議。
如果雙方協商不成，則將該爭議提交××仲裁委裁決。
五、保密義務
本協議生效前后或終止后，不管雙方是否繼續合作，雙方均應對本公司和協議所涉及的一切內容進行保密。
如因泄密行為導致甲方或乙方損失的，應承擔相應的賠償責任。
六、協議變更和終止
本協議經雙方簽字或蓋章后生效，本協議正本一式兩份，甲乙雙方各持一份。
協議的變更或終止必須經雙方共同協商，并訂立書面變更或終止協議，如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
甲方簽字(蓋章):
篇2
不想診所竟然將夫妻二人當成了該院的“活廣告”，這下李先生一家的平靜生活被攪亂了。
從朋友那里，李先生夫婦得知二人患上皮膚病的事情傳到不少人耳朵里，一些好事的人還拿此事開玩笑。剛開始，李先生還有點不以為然，誰不生病啊，這又不是什么見不得人的事兒。但是有一天，李先生因為一件小事和鄰居吵了起來，鄰居氣急了指著李先生嘲笑他們夫妻兩人都患上隱疾，說不定是誰做了見不得人的事呢。李先生這下被激怒了，追問對方從哪兒知道自己生病的事情。鄰居反問“不是你自己寫了感謝信嗎？”
感謝信是自己寫給醫生的，怎么人人都知道了？李先生感到疑惑，趕緊到診所問明情況，一問才知道，自己給診所送過錦旗和感謝信后，診所覺得這是很好的宣傳廣告，遂將感謝信和錦旗掛到了公眾地方。感謝信上留下了李先生的姓名和家庭住址，怪不得別人知道呢！李先生有點哭笑不得。為了停止診所給自己造成的不便，李先生多次找到診所，要求診所賠禮道歉，并且賠償精神損失。可診所不同意，錦旗和感謝信的確是你送的，所有權歸我們，我們怎么處理，和你沒有關系！
篇3
綦丹芮
不知怎么的，我對那些乞丐有一些討厭。也許是露著腳趾頭的破鞋，還是那遠處傳來的異味。但那一次，我和媽媽去買味精的事卻改變了我對乞丐的看法。
那是一個晴朗的星期天，我要和媽媽去超市買味精。真是苦命難逃，一位衣衫襤褸的乞丐在吆喝著：“各位大叔，請給點錢吧，我已經好幾天沒有吃東西了。”看著他那樣子，我繞彎走了過去進了超市，匆匆地挑選了一袋味精。我剛一出門口，就聽到“當”的一聲，那聲音是那么清脆啊。我看了看那小姑娘，約摸6、7歲。我想：我怎么連個小姑娘都不如呢？即使他們是假裝的，我的心里也應該泛起一陣同情啊。況且，我也沒有證據足以證明他們是假裝的呀。我拿了一元錢的硬幣給了他，并向他投去了燦爛的微笑。
愛可以使兩顆遙遠的心變得更加貼近，事實讓他們知道，世界沒有拋棄他們，人間處處充滿真情！
篇4
文/溫潔
1.避噪音 如果老年人較長時間接觸噪音，會使本來開始衰退的聽覺系統更容易疲勞，內耳的微細血管常處痙攣狀態，使內耳供血不足，聽力就會迅速減退，甚至發生噪音性耳聾。
2.戒挖耳 由于老年人的生理性血液循環減弱，耳道內分泌物減少，產生干裂感，有時感到奇癢，通過掏耳刺激后，可以得到暫時緩解。但異物挖耳易引起感染。耳道奇癢時，可用棉簽浸入少許酒精或甘油，輕拭耳道。也可內服維生素E、C和魚肝油，內耳發癢就可得到緩解。
3.謹慎用藥 人到老年，疾病較多，老年人常常使用抗生素，但需要注意的是，使用鏈霉素、慶大霉素、卡那霉素等抗生素，不要一次過量，或者服用時間過長，可與其它藥物交替使用，也可換用中藥治療。
4.經常按摩 老年人聽力減退，與內耳血液循環減弱也有一定的關系，而局部按摩可增加血液循環，也可保持聽力。按摩時可取翳風穴（耳垂后凹陷處）、聽會穴（耳垂前凹陷處，與翳風穴隔耳對稱）早晚各進行一次，每次5～10分鐘。
5.情緒穩定 人到老年要控制情緒，情緒波動會導致體內植物神經失去正常的調節功能，使內耳器官發生缺血、水腫和聽神經營養障礙，出現聽力銳減或耳聾。
哪些部位易發生骨關節病
文/岳金鳳
從骨質增生到腰間盤突出，生活中患骨關節病的人似乎越來越多，其中以中老年朋友為主。那么，哪些部位容易發生骨關節病呢？
膝 表現為疼痛、酸脹、雙膝發軟、無力、易摔倒，或有局限性壓痛及骨刺所致的骨肥大，有時伴有關節積液。關節活動時有骨響聲及摩擦音。后期出現膝內翻或外翻，關節半脫位。
腰椎 軟組織疼痛、酸脹、僵硬與疲乏感，彎腰受限，椎間盤突出壓迫神經引起放射性、觸電樣或牽扯樣疼痛。
頸椎 頸脖發僵、發硬、疼痛，頸背部沉重，或上肢無力、手指麻木、手里握物有時不自覺地掉落、上肢放射性疼痛，或頭疼、頭暈、視力減退、耳鳴、惡心等異常癥狀，種種癥狀與椎間盤突出壓迫的部位有關。
髖 陣發性疼痛，跛行。疼痛多位于腹股溝或沿面分布，也有表現為臀部、坐骨區或膝部疼痛，初站立時加重，活動后稍有緩解，內旋和伸直活動受限。
手 疼痛、腫脹、手指僵硬、彈響指或扳機指、指間關節結節、彎曲形成蛇樣畸形等。
足 以第一足趾關節最常見，夜間突發難以忍受的劇痛，早期往往未經任何治療疼痛自行緩解甚至消失，但反復發作，晚期趾間關節結節，足趾外翻畸形，活動受限。
半夜飲水五六趟 警惕干燥綜合征
文/周麗華
程女士今年49歲，最近半年總覺得口渴，經常半夜起來喝水，有時一晚上竟達到五六次。她自己也覺得奇怪：白天口渴很正常，可晚上睡覺了還口渴，會不會有點不太正常？之前她以為是天氣太干燥導致身體缺水，可現在天氣變冷，空氣濕潤時，怎么還是口渴？一個月前，吞咽口水很困難，且牙齒有脫落、潰爛，她才意識到自己病得不輕了。到醫院檢查，竟被診斷為干燥綜合征。
篇5
檢方還指控，1999年至2012年，葉虔利用擔任深圳市南山區城市建設開發中心副主任及主任、深圳市南山區建設局局長、深圳市建筑工務署副署長的職務便利，收受賄賂款人民幣209萬元、港幣29萬元。
行賄梁道行68萬元港幣
據介紹，葉虔曾先后擔任南山區城市建設開發中心副主任及主任、深圳市南山區建設局局長，2005年10月起任深圳市建筑工務署副署長（副局級）、黨組成員。
2013年1月28日，深圳市人民檢察院對葉虔立案偵查。因涉嫌犯有、行賄罪，葉虔于2013年2月6日被深圳市公安局逮捕。經深圳市人民檢察院商請深圳市中級人民法院指定管轄，以葉虔涉嫌、行賄罪，于2013年5月17日向鹽田區人民檢察院移送審查。檢方指控，1998年年底，葉虔欲調任深圳市南山區城市建設開發中心副主任，找到時任深圳市南山區區委書記梁道行幫忙，梁道行表示同意。1999年年初，在梁道行的關照下，葉虔順利調任到南山區城市建設開發中心擔任副主任職務。1999年春節前，為了感謝梁道行的幫忙，葉虔在梁道行的辦公室內送給梁道行港幣15萬元。
1999年，葉虔向梁道行提出擔任南山區城市建設開發中心主任的要求，梁道行表示同意。1999年8月份，在梁道行的關照下，葉虔被順利提拔為南山區城市建設開發中心主任。為表示對梁道行的感謝，葉虔在梁道行的辦公室送給梁道行港幣20萬元。此外，為了感謝梁道行在工作上的關照以及支持，葉虔分別在1999年中秋節前、2000年中秋節前及春節前、2001年中秋節前，送給梁道行港幣5萬元；2001年春節前，送給梁道行港幣3萬元；2002年春節前，送給梁道行港幣10萬元。
在工程招標中多次受賄
關于葉虔受賄的指控共計7項，涉及多個裝修工程、房地產及市政道路工程。多個行賄人為感謝葉虔在工程招投標和工程款撥付方面的關照，先后多次賄賂葉虔數萬元至數十萬元不等。例如，2000年，某實業發展有限公司翁××為感謝葉虔在工程招投標和工程款撥付等方面的關照，將人民幣20萬元的支票交給葉虔的妻弟李××。
檢方還指控，葉虔曾在協助某交通技術公司董事長杜××的女兒進入政府部門工作后，收受其賄賂港幣5萬元。
靠“干股”分紅60萬
另據檢方指控，葉虔曾靠“干股”分紅60萬元。2007年，葉虔看好某科技公司的發展前景，便提出入股該公司。該公司董事長尤××為得到葉虔的關照，同意以“干股”的形式給予葉虔28%的股份，后葉虔以親戚黃××的名義與尤××簽訂入股協議，但葉虔并未實際出資。
篇6
【關鍵詞】職工持股 實現模式 比較分析
職工持股，是指企業職工和經營者持有本企業股份而成為企業所有者的投資行為。它包括兩種投資方式：以自然人直接投資形成的直接持股；以職工持股會會員間接投資形成的間接持股。兩者統稱職工持股。
一、職工持股的歷史淵源
在西方國家，員工持股理論的發生可以追溯到18世紀末美國AlbertGallatin的雇員所有制和19世紀下半葉法國圣西門等人的員工持股理論。但在美國實施員工持股卻是20世紀下半葉的事情。根據美國員工持股計劃之父凱桑在1958年發表的《資本主義宣言》中的“兩要素理論”：生產要素只有資本與勞動兩種，資本在工業化中的貢獻及其獲得的收入要大于勞動，因而擁有資本的富人更富，擁有勞動而很少資本的工人則難以取得基本的生存收入。國家財富過度集中于富人，經濟公平難以達到。為此應建立一種制度，在不剝奪、不侵犯原財產權所有者利益的前提下，重新分配財富，使勞動者兼得勞動和資本收入，以減少管理與勞動的沖突、抑制工資上升、提高勞動生產率，實現“工人資本主義”。這種制度，就是他本人在加州伊利亞報紙連鎖店首次試行的“雇員受益計劃”：動員建立借貸機制，支持雇員從即將退休的雇主手中買下企業資產成為新企業的員工兼股東，促成勞動者的勞動收入和資本收入的結合。這一計劃促成政府關于員工持股計劃的立法，并在全國推行。該計劃要點在于政府支持雇員買下資本家的部分或全部資產成為股東，在不損害企業主利益的前提下實現雇員收入的兩元化：取得作為雇員的工資收入和作為股東的資本收益。
二、西方職工持股的一般實現模式
若按資金來源，可分為杠桿型和非杠桿型兩種。前者是指實施ESOP的資金來源是銀行貸款，償還貸款的本金和利息在企業每年的稅后利潤中支付；非杠桿型即不靠銀行貸款，而是由企業或員工出資購買股票的形式。由員工出資的被稱為自付型。他付型就是由企業出資購買股票，再按員工薪水比例分配給員工。
員工持股方式還可按照基本權利義務關系分為三種類型：現股、期股和期權。現股即員工通過獎勵或購買方式直接獲得股權，同時規定在一定時期內不得出售。期股和期權都是約定在將來某一時期內參照當前股價購買，同時限制再出售股票的期限，但前者是一種購買義務，而后者則是一種權利。期股和期權一般都是為激勵公司經理階層而設立的，但近期有擴大到一般員工的趨勢。
職工持股的參與者已經由本公司員工拓展到了更廣的泛圍，因此按參與者的標準又可分為員工持股計劃、相互持股計劃、消費者持股計劃和一般持股計劃。相互持股計劃是在上下游或關聯企業之間的員工相互持有對方的股票，這主要是由于企業規模太小，采取企業聯合的形式可以分擔費用，還可以為員工提供相互的資金轉換機會并成為一種有效的融資方式。消費者持股計劃的參與者是那些有固定關系的老顧客或擁有壟斷性地位的客戶，目的是為企業提供一種融資方式，并鞏固與消費者的關系。該計劃的首創者為美國的山谷氮氣生產公司。一般持股計劃則是將參與者擴大到了廣大低資產的個人，參與標準可以是地理區域或其他相關標準，目的是提供一種融資方式，但由于只在美國的聯邦一般持股公司法和阿拉斯加提案中提出，卻未有企業開始實施。
員工持有本公司的股票的其他方式。（1）美國401(K) 和其他法定退休計劃方案。401(K)方案是企業為員工提供的一種低成本的推延賦稅退休儲蓄計劃。員工可以將一定限額的工資收入投資于方案管理委員會提供的幾種投資工具中，包括購買本公司的股票。員工一般只能在退休或終止聘用時才能得到應得收益，這種延遲的收入可以達到合理避稅的目的。（2）模擬股票，它包括股票增值權和虛擬股票兩種類型。參與這種方式的員工享有獲得股票升值及分紅收益等權利，但并不實際對這些股票有所有權。他們的收益可以是現金或股票或二者結合。（3）其他類型的福利計劃，如延遲性的利潤分享計劃，現金購買退休金計劃、股票儲蓄計劃等。這些計劃也部分投資于公司股票，實施效果與401(K)方案類似。
三、我國職工持股的實現模式
我國從20世紀90年代初開始引進這一企業組織形式，在實踐中，各地結合實際制定本地員工持股規則，創造了許多持股模式，做出了許多有益探索。具體有以下幾種。
1、干股制。管理人員和技術人員是企業的核心，如何發揮他們的積極性是很多國企改革中值得研究的重大問題。我國青島地區的國有企業最早開始這一問題的探索。他們給為企業做出巨大貢獻的人員以管理股和技術股（只有分紅權，沒有決策和轉讓權，俗稱“干股”），參與凈收益的分配，從而調動他們的積極性和創造性。
2、員工代表持股。員工代表持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式較好地解決了持股人數眾多和保證決策效率的矛盾。員工通過選擇自己信賴的人作為代表履行股東職責，是一種比較可行的方式。選擇這種方式的關鍵在于委托投資協議的設計，如果協議條款考慮不周或設計不當，有可能帶來一些遺留問題。
3、年薪加期股制。對企業管理者來說，期股是一種遠期效應，而年薪制又容易滋生短期行為。為了揚長補短，武漢市將二者結合起來，在上市公司中嘗試年薪加期股制。對于完成考核目標的企業，其主要經營者將應得年薪的一半甚至70%兌現股份或股票。具體做法是：由國資公司在股票二級市場上按照該事先約定的價格，用受益人（管理者）應得年薪70%作為風險收入購入該企業股票。同時，受益人與國資公司簽訂股票托管協議，在受益人任期未滿之前，該部分股權的表決權由國資公司代為行使，且不能上市流通，但受益人享有分紅權、增配股的權利。從而將公司的主要經營者與企業的長遠利益捆綁起來。
4、工會或職工持股會持股。這種方式在本質上就是工會或者職工持股會作為全體員工（管理層可以除外）的統一代表，受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業。這種方式容易為廣大職工所接受。但是，這種方式也存在一些問題，工會作為社團法人，是企業職工自愿結合的群眾組織，其活動經費有特定來源，不是營利性組織，因此工會是否適合作為目標公司的投資主體，值得商榷。
5、摸擬股份制。對于資不抵債的企業，為增強企業職工對企業的凝聚力，在原有法人資格、債權債務不變的前提下，把企業資產按職工的職務、級別、工齡、貢獻等以托管形式委托給從廠長經理到每個職工，讓他們行使股東的重大決策權、選擇經營權和部分收益分配權。由于是模擬股份制，資產只是記名式委托代管，紅利也不是全額分掉，既考慮職工積極性，也考慮企業債務償還。增強了職工對企業的關心，真正轉換企業內部經營機制。
6、殼公司持股。殼公司又稱為特殊目的公司，殼公司持股是指通過成立一家公司，作為收購主體完成對目標公司的收購或轉讓。在實際操作中，通過殼公司持股，盡管法律規范性較強，但這種方式仍然沒有解決持股人數眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉移到殼公司。現實中，這種方式一般比較適合大型集團公司改制和上市公司收購，在中小型企業改制中較為少見。
7、貸股制。在職工無力一次性購買企業全部或大部分資產或股權的情況下，企業與職工約定，將企業凈資產以貸款的形式，貸給職工，企業的全部經營權提前授予職工股東，職工在一定期限內通過利潤分紅不斷償還購買企業股份的款項，最終達到控股，完成改制全過程。南京市在中小企業改制過程中采取了這一有效方式，推動改制進程。該方法的最大特點就是考慮到職工的購買和支付能力，對眾多中小企業具有較大的參考借鑒價值。
8、凈資產購買制。在資產略大于負債的企業，企業經營管理者和職工有足夠的支付能力一次性買斷凈資產，從而使企業產權上先與政府脫鉤，而后改為員工持股制。在出售改制過程中，有的地方政府為放水養魚，實施優惠政策，或分期收回投資，或將投資以借貸的方式繼續留給企業使用，工人基本上按意愿和支付能力出資認購凈資產，按持股比例享受股東權力。山東諸城、廣東順德等地均以此種形式為主，成效比較顯著。
9、股份回購制。由于種種原因，我國目前上市公司普遍存在只募資不改制的問題，內部職工股只是作為福利手段，上市時（或上市半年后）拋出，根本沒有發揮應有的職工參與管理決策、轉換企業經營機制的作用。為實行員工持股，讓員工參與企業的民主管理決策中來，不少企業開始以公司工會的名義購買國有股和法人股放棄不認購的配股額度，或者直接回購部分法人股，然后以較優惠的價格賣給職工，而后組建員工持股會，在不改變公司運作程序的條件下實施員工持股，讓員工持股參與企業管理。上市公司實施員工持股既可以使公眾股東對公司的監督管理落到實處，又便于對抗第三方的惡意收購和其他法人股東對公司的惡意操縱，有利于公司的長遠發展。
10、信托持股。信托機制在國企改制員工持股中的應用是一種創新。持股員工作為委托人與信托投資公司簽訂資金信托合同，委托人將投資資金委托給信托投資公司。信托持股的核心機理在于，通過股權的所有權和受益權的分離，使得持股員工不再是《公司法》意義上的股東身份，從而回避《公司法》的諸多限制，有利于加強員工股權的管理和提高目標公司的決策效率。由于這樣的信托行為受《信托法》保護，因此，它對于國企改制過程中規范員工持股實現方式具有重要意義。
四、西方員工持股實現模式和我國員工持股實現模式的區別
1、美國采用401(K)和其他法定退休計劃方案，還有其他福利計劃持股方式，形式比我國豐富。
篇7
股權激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，調動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現公司持續、快速、健康發展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優秀人才的個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展目標的實現。項目組將根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監管指引》等有關法律、法規和規范性文件對股權激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權激勵計劃提出建議。
一、選擇股權激勵對象
激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權激勵對象時，應考慮激勵效果、企業發展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。
一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監事、高級管理人員；（2）掌握核心技術、工作內容與技術研發相關的員工，例如研發總監、高級工程師、技術負責人等；（3）掌握關鍵運營資源、工作內容與市場相關的員工，例如市場總監、核心項目經理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監、區域負責人等。
《公司法》規定有限責任公司股東人數不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預計的激勵后股東個人數超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規定股東人數上限，公司可以在更大范圍內靈活的選擇激勵模式。
【上市公司規定】
1、上市公司股權激勵不包括獨立董事和監事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。
在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
2、下列人員也不得成為激勵對象：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
二、股權激勵標的來源及購股資金來源
對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發行股票，所以無法采用增發股票或二級市場購買股票的方式解決股權激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權池預留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。
【期權池預留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創企業為解決股權激勵來源普遍采取的形式。
【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權作為股權激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉讓意愿，以及能否經過其他股東過半數同意，其他股東能否放棄優先購買權。
【增資擴股】是指公司召開股東會，經代表三分之二以上表決權的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權激勵。行權后，公司的注冊資本將適當提高。
【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。
對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設立激勵基金。
三、股權激勵額度及股權激勵標的價格
（一）股權激勵額度
股權激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權激勵總額度的設定不受法律強制性規定的限制，在設計股權激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數、企業的整體薪酬規劃、企業控制權及資本戰略、企業的規模與凈資產、企業的業績目標。
在為公司設計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業績表現、激勵對象的工作年限、競爭企業的授予數量等因素。
（二）股權激勵標的價格
激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現有股東的合法權益。對于非上市公司而言，由于沒有相應的股票價格作為基礎，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。
【凈資產評估定價法】凈資產評估定價法是確定股權激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產進行評估，得出各項資產的公允市場價值及總資產價值，然后用總資產價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產，用凈資產除以總股數就得到公司的股份價格。
【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設置總股數，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。
【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產，或者綜合考慮有形資產和無形資產價值，按照不同的權重計算出公司的總價值，然后設定公司的總股數，用總資產除以總股數就是每股的價格。
【上市公司規定】
上市公司可以同時實行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應當充分說明其原因與合理性。
上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。
本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
四、激勵模式
（一）持股方式
目前，企業股權激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權基金和資產管理計劃認購公司股票。
1、員工直接持股
優點：
第一，激勵效應明顯；
第二，稅負較低；
第三，享受分紅個稅優惠；
缺點：
第一、對員工長期持股約束不足；
第二、股東增減變動容易導致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導致的議決程序的低效。
2、持股平臺間接持股
優點：
第一、維持目標公司股東的相對穩定和股東會決策的相對高效；
第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業的利益捆綁在一起。在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。
缺點：
第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；
第二、國內合伙企業關于稅收政策的相關法律法規仍不健全，可能面臨政策規范的風險；
第三，員工個人不能直接轉讓公司股權，只能轉讓其在持股平臺的份額。
（二）激勵方式
對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權、員工持股計劃、虛擬股權等。
1、干股
干股是指以一個有效的贈股協議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權，按照協議獲得相應的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權，干股協議在一定程度上就是分紅協議。
2、限制性股票
限制性股票指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
優點：
第一、沒有等待期，在實行股權激勵計劃時，激勵對象即獲得股權，具有較好的激勵效果；
第二、公司會設定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；
第三、如果直接持股是通過定向發行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權，公司可使用的資金增加。
缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。
3、股票期權
股票期權是指企業授予激勵對象（如管理人員、技術骨干）購買本公司股份的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權價）購買公司一定數量的股份（此過程稱為行權），也可以放棄購買股份的權利，但股份期權本身不能轉讓。
優點：
第一、對激勵對象來說，股票期權模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權時股價下跌，個人可以放棄行權，損失很小；而一旦上漲，因為行權價格是預先確定的，因此獲利空間較大。
第二，對公司來說，沒有任何現金支出，不影響公司的現金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現高度一致性，將二者緊緊聯系起來。
缺點：股票期權期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現難以預期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預期時，激勵效果下降
5、虛擬股權
公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。
虛擬股權實質上為一種現金獎勵政策，且分紅額度與企業效益息息相關。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。
6、業績股份
業績股份是指企業在年初確定一個科學合理的業績目標，如果激勵對象在年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業績考核或出現有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現的部分業績股份將被取消。
（三）股權激勵約束條件
股權激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業績的考核主要為財務指標，如企業凈資產增長率、凈利潤增長率、主營業務收入增長率、凈資產收益率等，企業可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。
五、確定激勵計劃時間安排在確定股權激勵計劃時間安排時，既要考慮股權激勵能夠達到企業長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權激勵計劃中會涉及以下時間點：股權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權期、禁售期等。
【有效期】股權激勵的有效期是指從股權激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權或解鎖完畢的整個期間。設計股權激勵計劃的有效期需要考慮企業戰略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。
【授權日】股權激勵計劃的授權日是指激勵對象實際獲得授權（股票期權、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權激勵計劃的等待期、行權期、失效期時，一般是以授權日為起算點，而不是以生效日為起算點。
【等待期】股權激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權。股權激勵的等待期三種設計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業績等待期。
【行權期】行權期是指股權激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權的期間，非上市公司行權期的確定不受法律的限制，公司可以結合實際情況確定行權期。
【限售期】股權激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權后，必須在一定時期內持有該激勵標的，不得轉讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。
六、股權激勵的會計處理及相關稅務合規問題
1、會計處理
根據《企業會計準則第11號-股份支付》的規定，股權激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續公允價值變動；對于現金結算的涉及職工的股份支付，應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬。
2、稅務合規問題
根據財政部、國家稅務總局《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。
非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
對于間接持股方式的股權激勵稅務處理目前并沒有明確的法律規定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。
七、對某某公司目前股權激勵的建議
1、持股方式
從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業間接持股實行股權激勵，可以根據實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：
第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；
第二、由于股權激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權激勵費用攤銷時對公司業績及估值的影響，盡量避免因股權激勵費用攤銷過大而導致業績波動較大；
第三、股票期權激勵會帶來公司股本大小和股本結構的不確定性，如未行權完畢，將來IPO時可能會導致股權不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權價值不確定造成期權激勵計劃的成本不容易確定，從而導致公司在A股上市前的經營業績不易確定；
第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整。
2、激勵方式
建議公司采取限制性股票的激勵方式：
限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。
3、運作模式
第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業，該合伙企業通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創始人的決策權，同時被激勵對象主要關注企業的成長及分紅收益，對公司的管理權并不看重；
篇8
關鍵詞：互聯網+ 金融改革 創新創業 兼并重組
中圖分類號：F276.3 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2017）03-260-02
據了解，前幾年有上海的一家企業花了上百萬，請麥肯錫為他們設計了一個未來的戰略規劃。該企業的團隊看過后全盤否定了這個規劃，因為它是基于該企業的歷史和過去而制定的，卻沒有更多考慮到未來。從金融資本的角度來說，企業發展的關鍵不在于過去的經驗，更多的是未來的發展前景和形勢變化，未來才是決定企業現在該做什么的決定性因素。
因此，中小企業，特別是中小民營企業要想破局中國經濟新常態，實現發展壯大和轉型升級，就必須要把握住以下四個關鍵詞：第一個是“互聯網+”，如何去理解和借勢是關鍵；第二個是金融改革，這是國家近幾年來改革的重心；第三個是創新創業，核心在于為國家經濟改革提供緩沖時間；第四個是“中國制造2015”，這表明了國家產業政策的扶持方向。
一、中小企業發展面臨的時代風向
“互聯網+”時代下，中小企業首先要理解好什么是“互聯網+”的本質。就拿當下提的比較多的工業4.0來說，它的本質就是智能化生產，智能化生產的前提是數據積累，而數據則需要從互聯網+來采集。例如，工業4.0的九大技術包括有互聯網、云計算、大數據、機器人、3D打印、知識型工作的自動化、工業網絡安全、虛擬現實、人工智能，這九大支柱中會產生無數的商機和上市公司。
結合中國工業現狀來看未來十年，中國工業4.0領域將有長足發展的三類公司有：智能工廠，寧波市政府的“十三五”規劃里就納入了大數據和機器人，強調工業智能化；解決方案公司，真正的數據應用是利用大數據來判斷未來，而中國最缺乏的人才正是數據分析人才；技術供應商，智能化需要各類軟硬件技術來支撐。除這三類以外，虛擬現實、人工智能、知識型工作自動化等技術供應商也將面臨巨大的商機。
另外，金融是服務實體經濟的，資本市場的成敗決定了中國經濟和中國企業能否發展好。自80年代改革開放以來，可以說金融領域一直都沒怎么變革過，像國外的大企業一般都是在資本市場融資，中小企業才靠銀行貸款，而我國金融體系則相反，許多中小企業拿不到銀行貸款。
未來5到10年的金融改革，中國資本市場要和國際接軌，趨于國際化。2016年3月份，銀行宣布將進入混業經營時代，投行和私人銀行將會成為銀行未來的兩大版塊。在境外，企業的一般貸款利率平均是1%，而中國則是8%。利率自由化之后，小企業貸款將不成問題，大企業要向資本市場融資，這就是我國的金融改革方向。
創新創業更多的是為國家經濟改革提供緩沖時間，在創造大量就業崗位和解決社會就業問題的同時，培育大量創新創業人才，促進新的經濟增長點的誕生。
二、如何乘風而起突破發展瓶頸
2009年創業板上市時，凈利潤最高的公司才300多萬元，而最低的只有32萬元。以前和現在的很多企業家不敢上市的現實原因，就是感覺自己的企業離資本市場太遙遠。實際上，中小企業想要實現轉型升級，必須要觸網、觸金，抓不到互聯網和金融，企業將很難發展壯大。
美國的天使項目里，有5個標準各價值100f美金：優秀的董事會、優秀的商業模式、優秀的創意、優秀的產品、優秀的團隊。只要達到了其中的一個或者多個標準，資本市場的大門就已經為你打開了。
以京東為例。成立于1998年的京東，在2006年開始融資計劃上市，CEO劉強東首先分析了阿里和淘寶的商業模式，淘寶是假貨多，阿里沒有物流。因此，京東第一步就在北京和上海附近分別買了地，組建自己的物流體系；第二步獲得1000萬投資之后，京東用這筆錢招攬人才，做好未來的布局和規劃；第三步融資2000萬元之后，京東才開啟了高速發展之路。
再以阿里巴巴為例。阿里巴巴能有今天的成就，很大程度上歸功于蔡崇信。蔡崇信的父親曾是臺灣最大律師事務所的董事長，他自身又是學財務畢業，曾經擔任瑞典Investor AB投資公司的總裁，精通法律、財務和資本。蔡崇信在阿里內部也被稱為“財神爺”，他用資本市場的思維解決了阿里巴巴的發展問題。就像滴滴打車請來柳青一樣，并不因為她是柳傳志的女兒，而是看中她在高盛供職的背景。
現在很多的企業家已經意識到資本的力量，他們通過股權激勵的方式留住人才，或是用競業條款、保密條款、教育條款等綁定骨干員工和高層。其實在股權激勵中，干股和期權在某種程度上起不到綁定核心人才的作用，因為資本市場玩的不是干股而是真金白銀。應該給出的建議是，通過借款給你的高管或者優秀員工讓他參股公司。公司發展好了，錢的事情可以慢慢欠著；如果發展得不好，也可以把錢收回來；如果高管想要離職，按照借款協議他就必須將借款還給你。
當然，股權激勵中還要避免因持股造成簽字前風險。假設某個企業發生重大改制，公司有高管表示要退股，報價2000萬元，如果公司不付錢就不愿意股改簽字，那股改就改不了，無法上市。抱團經營縱橫“互聯網+”時代，當互聯網最終成為中小企業撬動地球的杠桿，當金融資本成為企業發展的加速器，眾多中小企業如何在“互聯網+”的盛宴中奪得屬于自己的份額呢？答案就是抱團經營。
曾經有位金融資本行業的專家在向企業家作報告的時候，就提出過這樣一個命題：你們每一家都有一兩百萬，去做研發可能做不起，做投資也做不起。那你們為什么不抱團呢？一家企業出資50萬元，那100元就是5000萬元。這樣你就不就可以做研發了嗎？研發出來的技術共享，抱團做好分工就可以。而5000萬元拿在手上也可以做投資了，甚至你們這100個企業內部也可以借貸了，你們比誰都熟悉對方，無非就是把風險控制好了，這可以交由專業團隊去做。
一個人的力量是有限的，團隊的力量是無限的。現在這個年代就是抱團經營的年代，你可以不抱團，但是未來你一定會被淘汰，因為當別人都在抱團的時候，你只會越來越被孤立，企業規模越做越小。
目前，產業互聯網的整合模式主要有三種：橫向整合，即將產業鏈上相同類型企業進行整合，形成產業壁壘；縱向整合，即上下游整合，形成供應鏈體系；混合整合，即和本產業緊密相關的企業去做整合，圍繞著自己的需求去整合。
在分析這三種產業整合模式的時候，可以借鑒電視劇拍攝，從投資到劇本，從劇本到拍攝，從拍攝到發行，就形成了一個完整的產業鏈。這個產業鏈涉及到投資方、制片方、影視集團、媒體、廣告市場等多個環節領域，只要摸索出一條能夠保證各方面利益的分工合作模式，很容易就能達成產業鏈上下游的縱向整合。這種整合的好處，是可以在滿足產業鏈上下游抱團者自身利益的同時，再以龐大集群的形式對外拓展業務，形成強大競爭力。當然，不論是縱向整合、橫向整合，抑或混合整合，其核心都是共贏機制，缺乏共贏機制的整合是不可能成功的。
參考文獻：
[1] 洪銀興.論創新推動經濟發展戰略[J].經濟學家，2013（1）
篇9
關鍵詞：水電資源 開發權 有償轉讓 制度
1 水電資源開發權有償轉讓過程中出現的有關問題
1．1 投資者與當地居民之間的矛盾
進入2001年，浙江省有關小水電的水事糾紛明顯增多，電站業主與當地居民間的矛盾沖突加劇．這些矛盾大致可以劃分為以下四種類型：（1）老百姓預料電站建成后由于水庫回水將造成上游村鎮防洪標準降低，要求停建電站，如泰順鳳香潭水電站、天臺大港電站等；（2）由于引水發電預計會造成對下游居民和環境用水的負面影響，引起老百姓的不滿，如景寧的景潤電站、永嘉張溪電站等就屬這種情形；（3）業主一味追求經濟效益，置有關法規于不顧，造成村民與投資業主處于矛盾的對立面，如青田縣巨浦電站業主改變縣政府有關部門批準的方案，變技改為異地重建，實施跨流域引水，導致當地居民強烈不滿，要求政府部門主持公道，維護老百姓的權益；（4）村級班子內部矛盾引起電站建設工程被迫中止．
上述這四種情況只是表面現象，因為它們之間不是孤立地存在的，其內在的經濟動因是一致的，所有矛盾都是電站的預期收益分配方案引起的，矛盾的幾方都知道電站是經濟效益明顯的企業，都想利用各種與電站相關的因素，取得水電資源開發權，或電站效益的分配權和處置權．其結果是影響電站的建設進程，導致“投資”和“精力”的損失．
1．2 投資者之間的矛盾
資源開發權獲得的機會不均、股份分配不公引起糾紛，如黃巖柔極溪和望春電站的矛盾是由于當地村政府所占股份比例偏低引起的，景寧縣林圩電站是兩個投資者爭相投資，造成群體性事件，嚴重影響工程施工進程，造成的經濟損失重大．為了減少矛盾，讓人人都有機會參與水電開發，浙江省個別市（縣）率先實施資源的市場配置，對開發權實行有償轉讓．如，飛云江流域的珊溪壩后一級電站，總裝機3000kW，開發權實行公開拍賣；云和縣金坑口水電站開發權在縣政府的主待下按660萬元價格實行協議轉讓；麗水市政府分別以160萬元、74萬元、65萬元價格協議轉讓三溪口水電站、外雄水電站、五里亭水電站等．
1．3 政府與投資者之間的矛盾
作為政府主管部門的浙江省水利廳已將小水電資源開發權的管理納入其日常工作范圍．
2001年8月，浙江省水利廳召開全省小水電工作會議，會議認為，小水電資源開發權的有償轉讓是市場經濟發展的需要，是小水電發展中的制度創新，充分體現了公開、公正、公平的原則，有利于提高資源配置效率．2001年8月29日，浙江省水利廳下發《關于加強小水電建設項目前期工作的通知》，通知著重強調小水電政策處理工作和對加強小水電資源及其開發權轉讓行為管理，項目建設引水首先要滿足當地鄉村人畜飲用水、農業生產用水和必要的生態環境用水，處理好居民與投資者的利益關系．積極探索開發權有償轉讓機制，有償轉讓所得歸國家所有，以充分體現水電資源國家所有性質，建立一種公平、公正、公開的水電資源開發市場機制．前者體現了水電開發中當地居民的權益保障，后者則是國家利益的體現．
2001年12月，浙江省水利廳確定松陽、遂昌等縣為全省水電資源及其開發權管理的試點縣．松陽縣政府出臺了《加強自然資源開發權管理辦法》，并以松政發［2001］98號文轉發了縣水利局《松陽縣水電資源開發權管理辦法（試行）》，明確從2001年9月1日起凡該縣境內水力資源開發權均實行有償轉讓，獲得開發權的單位、個人應按有關規定辦妥審批手續；并在規定期限內（兩年）實施開發，超過期限未開發的項目由縣政府收回其開發權．開發權允許有償轉讓，但事先需經水行政主管部門審批同意．遂昌縣人民政府也已頒發《遂昌縣水電資源開發管理暫行辦法》，于2002年2月11日起施行．
2 新制度經濟理論及其對現實的闡述
上面三種現象實際上反映了三對矛盾，即投資者與當地居民、投資者與投資者、投資者與國家之間的矛盾．浙江省經濟的市場化和民營化程度比較高，由于利益驅動，市場主體之間的矛盾沖突也在所難免，正是這種矛盾的運動更進一步推動了浙江經濟發展和社會的進步．下面用制度經濟理論來闡述利益主體之間的這些矛盾及政府在制度創新中哪些方面應有所作為，哪些方面應有所不為．
2．1 新制度經濟理論
新制度經濟學主張經濟學應該研究人在現實生活中的本來面目，也即現實中的人性，它假定“經濟人”行為具有三大特征：（1）“經濟人”追求自身利益最大化；（2）“經濟人”行為的有限理性；（3）機會主義行為傾向．由于“經濟人”的這三個假定，所以社會需要設定各種制度安排（如人與人之間的契約、國家的規章制度、法律等），以便約束人的行為，從而抑制機會主義行為傾向，同時減少由于不完全理性帶來的風險．市場經濟下各種法律制度、企業組織、市場組織和社會文化制度的研究，實際上就是市場經濟條件下人與人之間的交易活動的研究．而人與人之間的交易的前提和基礎是產權界定．水電資源開發中完全有市場經濟屬性的經濟人就是資源開發業主，下面從“經濟人”的特性出發以產權理論為基礎，研究水電開發過程中“經濟人”與其他利益主體之間的交易行為．
2．2 產權與水電資源開發權——維護國家利益
水電資源開發權屬于資源使用權范疇，“經濟人”一旦獲得開發權，其使用權就應當以契約形式簽訂下來，確定投資者所得利益的邊界條件，否則會由于“不完全理性”和“機會主義行為傾向”等導致國家和居民等任何一方利益的損失，當然同樣存在由于國家和居民的某些行為導致“經濟人”的利益損失，因此國家要利用國家機器對“經濟人”行為進行保護和規范．小水電開發權轉讓中出現的三種現象實際上就是三對矛盾，也即“經濟人”與國家、當地居民之間的矛盾．既然水電開發權可以用契約的形式簽訂下來，那么在契約中必定能明確這三個利益主體（政府部門、當地居民和投資者）之間的權利和義務，作為國家的代表——政府部門的義務是出讓水電資源的使用權，使國有資源的所有權和使用權分離，通過資源配置，使社會福利達到最大化，水電開發權有償轉讓體現了資源使用權的出租，租金應歸國家所有．但這僅僅是問題的一個方面，另一方面的問題是如何測度資源使用權的租金問題，由于市場經濟條件下，即使占有和利用資源所進行的生產和經營是通過機會均等條件下的競爭而形成壟斷的，但考慮到這種壟斷所造成的壟斷價格和利潤率高于完全競爭條件下的市場價格和平均利潤率，因此有必要使高于社會平均利潤的那部分“壟斷利潤”歸于財政，這符合資源配置的補償原則．水電資源通過市場配置，確定投資開發業主的同時，產生一個資源開發權轉讓價格，開發者按這個價格支付資源費，這個資源費就是政府資源配置補償收入的一部分．不管建什么電站，無論山區高水頭還是河道中低水頭電站，水電作為一種資源，其開發權始終是存在的，也就是說，國家的利益始終應該得到體現．
2．3 水資源的公共物品與水電開發的公共選擇——維護當地居民的利益
水資源在開發前屬于當地居民的公共物品，附近村民都可以消費水資源，每個人對這種產品的消費，并不能減少任何他人也對該產品的消費．但水資源在作水電資源開發時，通過引水工程將水引到下游或另一流域進行發電，改變了水的自然分布特性，即使不引水而通過本流域水庫蓄水壩后發電，也從時間空間上改變了自然水流，肯定會由于水電開發帶來對當地居民用水影響．由于水資源的概念側重于水量，而水電資源的概念側重于水能，決定水能大小的因素除了水量以外，還有水頭．作為水電投資者總是千方百計增加水量和水頭，即追求利益最大化，這勢必會導致投資者與當地居民之間的矛盾，甚至爆發沖突，實際上由于水電開發影響了他人對水資源這個公共物品的消費，因此水資源在這一特定的環境下變成非公共產品，那么如何協調投資者與當地居民之間的矛盾，即分配這個非公共物品呢？我們可用科斯的產權理論一言概括之，“兩權相利取其重，兩權相害取其輕”．當地居民阻止水電開發對國家和開發商造成的利益損害與電站建成后對居民造成的損害孰重孰輕呢？由于這二者很難量化，我們就很難判斷．因此我們不去考慮由于水電開發可以降低煤耗，從而降低環境影響成本，僅僅從微觀經濟角度分析投資者和當地居民的因素．這里顯而易見的是，投資者如果在水電開發中采用了引水或跨流域引水工程，可以在原來的基礎上增加明顯的經濟效益，我們設定增加的收益為B，由于增加B，造成當地脫水段居民（本流域引水）或整個下游段居民（跨流域引水）用水不方便，也即B是在居民用水不方便的基礎上產生的，因此這里有一種制度要求，即居民和開發商都需要一種制度來界定他們的權利和義務．隨著經濟發展，作為清潔的、可再生能源的水資源開發勢在必行；而經濟發展的根本目的是提高人們的生活水平，所以居民用水的質量保證作為人民生活水平的一個指標當然也不容侵害．在長期沖突的眾多矛盾中，在強烈的制度要求下，漸漸地有了相應的制度供給，政府部門制定的流域水資源規劃中的供水和水電開發專業規劃就是這樣一種制度供給，由它來決定水力資源開發對當地居民用水影響的合法性．這種規劃顯而易見不能完全代表公共物品的消費者的意志．否則，政府部門對水資源開發權轉讓后，還會有那么多老百姓反對嗎？民主制度下的公共選擇有多種方式，常用的有：（1）一致同意規則；（2）多數同意或多數票制．對小水電開發的聽證會制就是這種集體選擇的一種方式．
在小水電資源開發作出集體選擇后，投資者由于引水或跨流域引水造成居民用水不方便，應在投資開發成本中增加庫區和下游居民的補償金，對受損居民進行經濟上的補償．
2．4 交易成本與優化投資組合——維護投資者的利益
水電資源開發中，業主與庫區移民、下游居民之間協商、調解直至最后簽訂協議，支付補助款等一系列過程中所付出的精力、時間和貨幣構成了電站業主與居民之間交易成本．水事糾紛增多，人民來信來訪不斷都說明了近年來水電開發交易成本逐年增大，如遂昌應村電站動用武警公安部隊才平息事態解決糾紛，可見交易成本之高．
業主與居民之間的糾紛主要體現在雙方對貨幣賠償數額觀點不一，雙方都從自身利益最大化出發進行這個交易過程，因此也不排除任何一方非理性的行為出現．解決這個矛盾一般由政府做中介來處理，政府中介有些是磋商性的，但大部分是強制性的，表面上看最終方案雙方都已接受，但實際上，政府形象缺損嚴重，最終導致老百姓不相信當地政府，直至上訪到國務院．投資者對居民補償的辦法可以采用多種辦法，包括貨幣補償、居民貨幣、土地入股，設定干股，安排勞動力就業等等．但最終選擇哪一種主要決定于交易成本的高低．對政策處理簡單，現金補償數額小的項目可以直接進行現金補償．而對交易過程中討價還價、花精力多、或補償資金占總投資比例較高的項目，應把外部矛盾內部化，即改變投資組成結構，允許當地村民和村政府作為股東之一，與業主共同開發水電資源，通過調整股份的比例或設立干股來解決矛盾，即有關居民的矛盾糾紛由作為股東之一的村政府或居民自己負責解決，降低了雙方的交易成本．事實上，股份制電站中，不僅應讓村民或村（鎮）政府入股，還可以讓電力企業占有一定股份，方便企業今后上網與結算，也是降低交易成本，使外部矛盾內部化的措施． 3 水電資源有償轉讓的市場配置機制
前面論述了國家、投資者、居民之間的關系，這里再來闡釋投資者之間的矛盾及其解決途徑．
一般來說，在市場經濟秩序建立后，為了減少由于資源稀缺而導致的經濟損失，政府有必要根據資源的不同稀缺程度，制定稀缺資源的占有和利用的法律和法規，盡可能形成占有和利用稀缺資源的公平競爭機會，而本應當讓某些企業和個人具有對稀缺資源的占有和利用的特殊機會，再由他們根據對稀缺資源的特殊占有和利用而形成經濟中的壟斷．在涉及資源稀缺的經濟領域內，應當通過市場競爭，選擇條件最合適的企業來占有和利用這些資源．
3．1 通過市場競爭有償獲得水電資源開發權的條件
資源有償轉讓一般有兩種形式，一是協議轉讓，這種情況一般出現在參與競爭的投資者只有少數幾家．另一種是有多個投資者爭奪資源開發權的情況，這種情況最有效率的辦法是通過市場競爭機制來配置資源，即公開競拍決定開發者．這幾年浙江省經濟發展和小水電資源的開發已經為競爭機制的引入創造了條件：（1）可開發水電資源越來越稀缺，至2000年底，水電資源開發率達到了45％左右，稀缺是市場配置的首要條件；（2）使資源利用率達到最大化的流域性規劃和專業性水電規劃已經完成；（3）水電投資為社會所公認，已越來越成為欠發達山區社會團體投資的首選目標；（4）2000年統一電價方案出臺，改變了原來一個電站一個價的做法，使投資者可以預期其未來的收益；（5）浙江民營經濟發達，投資者市場經濟意識普遍較高．有了這幾個條件，加上眾多投資主體以追求利益最大化為其主要目標，社會參與水電投資的熱情升高，自然引起資源的爭奪行為．在這種形勢下，政府把爭奪行為引導成有序競爭行為也就順理成章，文成水電資源公開拍賣就是順應了這種潮流．
3．2 資源的市場價格
價格是市場經濟最有效的調控手段，文成珊溪壩后一級電站30個投資者競拍開發權，隨著競拍價格的抬高，參加競拍的人越來越少，最后林紹干以362萬元中標，這就是市場的功效，使其他29家心平氣和地接受了這個結果．
362萬元是資源在市場中的價值體現，作為投資者以362萬元取得開發權，勢必要增加其單位電能生產成本，即資源成本．資源成本應包含兩部分，一部分為固定的，即每千瓦時電能都應交納的水資源費（目前浙江為0．01元/kW·h）；另一部分為浮動的，即隨著水電資源的優劣而變化的資源費，我們暫且稱其為水力資源費，它隨著電站總裝機增大而增大（即建成后規模經營效益），隨著單位電能投資成本降低而增大，即與開發建設成本和經營成本相關聯．
現行電價的決定依據是單位電能的社會平均生產成本，而不是新電新價時按個別企業生產成本來決定電價．也即開發建設成本和經營成本之和低，資源價格就高，因為三者之和構成電能生產成本，反之，如果資源較差，即開發建設成本和經營成本之和過高，已經達到或接近社會平均成本，則資源市場價值應為零或接近零．再則，二者之和超過社會平均生產成本，則資源價值為負值，如防洪工程中的附屬電站，政府必須貼錢，才有投資者投資建設整個防洪工程和水電站．因此，電價已在全省或全市（縣）范圍基本統一的前提下，電站獲利程度完全取決于資源的優劣，通過資源有償轉讓或公開拍賣，使電站建設者開發成本趨于一致，不失為一種平抑電價成本的有效辦法．
3．3 水電資源有償轉讓的相關問題
要建立一種公開、公平、公正的資源轉讓市場機制，必須注意以下幾個方面的問題：（1）政府部門在進行資源有償轉讓前，應先做好規劃，掌握區域內資源情況，要根據投資額大小在相應廣度的媒體上披露信息，破除由于投資額度大形成的進入壁壘；（2）對綜合性利用的水資源開發項目，特別是承擔防洪除澇等社會公益性功能的項目，其市場競價結果有可能使開發權的價格為“負”，即國家財政需要貼錢給投資者；（3）在參與者數量太少以致不足以引起公開競拍的條件下，雙方應采用協議有償轉讓機制，但必須體現一定量的資源價格，從根本上消除歷史發展可能會帶來的法律糾紛；（4）政府有意扶持投資者時，可以采取資源股的形式入股，但股權屬國家所有，而不為當地居民所有．
4 實現水電資源公開有償轉讓的積極意義
水電資源的有償、公開轉讓進一步為建立一個資源市場創造了條件，具體表現在：（1）在按社會平均成本核定電價的政策前提下，通過有償轉讓，提高投資者的生產成本，平抑投資者的利潤；既是電價政策的補充，又是確定壟斷行業合理利潤的有效手段；（2）提供公正、公平、公開的市場競爭機制，使各社會成員都有參與的機會，減少因水電資源開發權轉讓過程導致投資者與村民，投資者與投資者之間的矛盾，至此，水電開發從資源管理和轉讓、工程建設，直到電站生產經營都走向了市場經濟；（3）防止政府官員和國家工作人員利用稀缺資源的人為配置而產生的腐敗行為，減少“尋租”，杜絕業主為謀取暴利私下轉讓國家水電資源開發權行為；（4）提高水電資源管理的意識，倡導社會公德意識，提高公民對社會公共事務的責任感．
篇10
2013年12月26日，*ST太光（SZ，000555）了新增股份上市報告書。該報告書顯示，“*ST太光以向神州信息全體股東發行股份的方式吸收合并神州信息的交易實施完畢。同時實施完畢的，還包括*ST太光向吸引合并前的控股股東申昌科技改造股份募集配套資金兩億元的交易。”
根據本刊記者的了解，*ST太光在此次交易中將向神州信息的現有股東神州數碼、天津信銳、中新創投、華億投資、南京匯慶發行股份，目前擬定發行價為9.44元/股，總計發行約3.4億股。其中，向神州數碼等上述認購方募集資金30.17億元，向公司原控股股東昆山市申昌科技有限公司（以下簡稱為“申昌科技”）募集資金2億元，募集資金總計32.17億元。在本次合并完成后，*ST太光作為吸收合并方暨存續方將承繼和承接神州信息的全部資產、負債、業務及人員，神州信息作為被吸收合并方，其法人主體資格予以注銷。至此，神州信息成功借殼*ST太光成為公眾公司。
2008年7月3日，神州數碼軟件有限公司（以下簡稱“神州數碼”）宣布成立神州信息，由神州數碼董事長兼CEO郭為出任新公司CEO，并對其注入母公司的智能運輸系統（ITS），同時，神州信息引入了戰略投資者中新創投和華億投資。在合并之前，神州信息自稱是國內規模最大的整合信息技術服務提供商之一，在金融、電信、政府及制造等行業IT服務市場占有率居于前列。2012年、2013年神州信息的營業收入分別是6.04億元、7.83億元，歸屬于母公司神州數碼的凈利潤分別為1.81億元和3.08億元。
從成立之初，神州信息一直存有上市愿望，雖有良好業績，卻沒能趕上A股IPO開閘前的最末一班車。在近一年半的時間里，如何上市，成為困擾郭為的一大難題。“*ST太光屬于昆山市國資委持有企業，而神州信息是蘇州工業園區內注冊的企業，神州信息借殼*ST太光可謂是‘近水樓臺先得月’。”一位接近交易的人士向《IT時代周刊》說。
近年來，龐大的聯想控股系一直在布局分拆大業，隨著神州信息借殼上市成功，聯想系將擁有聯想集團、神州數碼、鼎捷軟件、*ST太光4家上市公司。而在分拆的背后，隱藏著實際“掌門人”柳傳志將聯想控股整體打包上市的雄心。
*ST太光華麗變身
根據方案，神州信息股東將按照其所持神州信息股份數量根據一定比例，換取*ST太光的新增股份，并成為后者股東。此前，由于神州數碼持有神州信息60.98%股權，前者對等成為*ST太光的控股股東，持股將達19489.05萬股，占公司4.3億總股本的比例為45.18%。屆時，重組后的公司主營業務也將由電子產品貿易變更為軟件和信息技術服務業。
一位了解此次借殼交易的券商行業人士向本刊記者表示，“采取吸收合并的方式，將神州信息資產注入*ST太光，主要是*ST太光原控股股東方面有相應要求。”并且，昆山市國資委希望借殼之后的神州信息能夠為當地的經濟發展作出貢獻。“這符合證監會的審核方向”，該人士解釋，若采取*ST太光收購神州信息股權的方式，則上市公司基本作為殼公司存在，其業務將由神州信息控制。而經過此番重組，*ST太光將重獲新生。
據了解，*ST太光是一家為用戶提供無線光通信解決方案的公司，控股股東為申昌科技，實際控制人為昆山市國資委，作為昆山市國資委持有的一個“凈殼”公司，2007年以來主營的貿易業務不振，一直處于虧損狀態。截至2012年末，凈資產為負1.37億元，2012年虧損829萬元。自2010年起，*ST凈資產已連續三年為負，并已經被實行退市風險警示，而如果本年度期末凈資產仍為負值，其股票將終止上市。
去年4月26日，*ST太光退市風險警示公告，并于5月2日被中國證監會“戴星”處理（提醒投資人指該公司已經連續3年虧損，再不扭虧將被摘牌）。不過，其自救速度較為驚人，僅僅兩個交易日后，即5月6日，便重大資產重組停牌公告，理由是擬進行重大資產重組事項。而在重組方案一公布，*ST太光便受到了資本市場的熱烈追捧，并拉出了18個漲停，其股價也從停牌前的10.20元/股漲至最高30.30元/股。截至2014年1月6日，其股價為25.00元/股。
不過，有券商研究員認為，盡管神州信息分拆上市可以在A股享受更高溢價，但在港上市的神州數碼將受到負面的影響，攤薄其盈利水平，目前從二級市場的表現來看，在神州信息宣告回歸A股期間，神州數碼股價表現低迷。
曲折上市路
有知情人士認為，神州信息能順利接手*ST太光，與兩家公司同處于蘇州以及良好的政企關系分不開。
“神州信息當初就是在蘇州工業園區注冊并成立的。而且，神州信息一開始就得到了當地政府旗下中新創投的注資。此外，神州數碼也在昆山經濟技術開發區進行了大筆投資。”前述券商行業人士說。
不過，就現實而言，最終促成雙方交易的首要原因是*ST太光面臨終止上市風險的現實，以及神州信息系需要上市公司平臺實現跨越式發展的需求。
2008年，神州信息于蘇州工業園區注冊之時，郭為就曾表示神州信息計劃在5年之內在A股上市。當時有媒體報道稱，郭為已經將神州信息的上市日期定為2012年6月30日之前，稱若神州信息在此之前未能具備符合首次公開招股的條件，則投資者有權在這一時限后的90天內行使單方出售權，而具備IPO條件是指正式啟動準備上市的程序，且IPO規模不少于3000萬美元。
在郭為“軍令狀”的指引下，神州數碼在2011年11月24日公告稱，其附屬公司神州信息擬在國內A股上市，并開始接受中信證券的監督和指導，一切進展都如預期。
然而，就在即將迎來臨門一腳的最后時刻，神州數碼的一則公告擊碎了神州信息的上市夢。2012年6月27日，神州數碼官方消息稱，其已接獲神州信息通知，鑒于資本市場狀況的變化，神州信息已決定終止上市輔導，并已向中國證券監督管理委員會江蘇監管局通知有關上市輔導的終止。
“神州信息終止上市輔導或許與當時A股走勢有關。6月底的時候，指數一直處于下行的通道，到了11月初浙江世寶（002703.SZ）上市之后，A股IPO關閘。”一位長期專注于公司重組的宋女士對《IT時代周刊》說，“神州信息或許在當時覺得IPO無望，才最終選擇借殼上市。”
到了2013年5月，*ST太光停牌，其一則關于與神州數碼初步討論重組事宜的公告，讓神州信息借殼*ST太光的猜測迅速在市場上蔓延。5月6日，*ST太光稱正在籌劃重大資產重組事項。同一時期，神州數碼也表示，可能涉及本公司出售部分資產，以換取一家在中國大陸成立之公司的若干股權。兩家合作呼之欲出。
3個月后，*ST太光董事長宋波與郭為在深圳簽署了《吸收合并協議》，該協議指出，雙方同意由上市公司吸收合并神州信息，由前者以發行新增股份支付本次吸收合并的對價。
對于這次吸收合并，*ST太光董秘舒曉玲表現樂觀，“我們凈資產為負，利潤也為負，這個利好是很明顯的。”一旦神州信息資產注入后，*ST太光將獲得持續運營能力。不過，神州信息的最終控制方神州數碼對此事卻極為低調，相關負責人并不愿對此置評。
聯想系加速分拆
神州信息成功“獨立”，在聯想控股內部并非孤例。
2012年7月30日，鼎捷軟件IPO獲得通過。當時，神州數碼持有鼎捷軟件29%的股權，為最大的機構股東。此外，聯想系的聯想集團也加入了分拆的行列。此前，聯想集團（00992.HK）董事長兼CEO楊元慶在聯想內部郵件中宣布，計劃在2013年4月1日分拆Lenovo業務集團和Think業務集團。其中，Lenovo業務集團包含聯想電腦和原MIDH（移動互聯及數字家庭集團）業務，Think業務集團包含Think品牌產品和企業級業務。
獨立IT評論人張書樂指出，聯想在收購Think之后形象變得模糊，象征著高端的Think在品牌力上日趨下滑和低端，Lenovo也沒有借Think成為高端的象征，因此聯想需要“劃清界限”。
“在復雜經濟條件下，分拆不僅僅是為了融資，也是為了防范，避免某一品類的鏈條出現問題，而導致整個品牌的壞死，這樣可以杜絕一榮俱榮，一損俱損。”張書樂指出，一旦分拆完成，聯想系將囊括聯想集團、神州數碼、鼎捷軟件、*ST太光4家上市公司。