債轉股企業中股票期權制的運用分析論文

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內容摘要：本文認為，與其他企業相比，債轉股企業實施股票期權制具有獨特的優勢，能夠形成有效的激勵機制，有助于資產管理公司的股權退出和國有經濟的戰略性調整，并且在操作上具有可行性。本文對債轉股企業如何實施股票期權制進行了簡要的設計。

關鍵詞：債轉股企業股票期權制

實施股票期權制的現實意義

現代企業理論認為，要解決所有者與經營者之間的委托問題，促進經營者做出符合所有者目標的選擇，關鍵在于形成一種利益共享、風險共擔的激勵約束機制，實現所有者與經營者之間的利益協調。股票期權制，作為一種薪酬激勵制度，是指所有者授予經營者在規定時期內已事先確定的價格購買一定數量的本公司普通股的權力。它將經理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵他們更多地關注公司的長期持續發展，能有效地克服工資和獎金或年終分紅傳統激勵機制中經營者行為短期化傾向。

目前，在債轉股實施的過程中，存在著治標不治本的問題。一些企業將其視為“免費的午餐”，不圖改制，得過且過。債轉股企業沒有建立新的激勵機制，不能促使經營者徹底改變觀念和態度，轉變經營機制，改革創新，實現企業的復興和發展。

在債轉股企業中實行股票期權制，可以吸引和穩定人才，有效解決經營者長期激勵不足的問題，矯正經營者的短期行為，降低委托－成本。

資產管理公司作為債轉股企業的階段性股東，自身經營能力有限，無法很好地監督經營者的行為。其股權的順利退出極為重要。股票期權制的股票（份）來源可以是資產管理公司的股票（份）。一旦期權持有者行權，資產管理公司的一部分股權就實現了退出。這將是資產理管公司股權退出機制的創新。

從實踐上來看，債轉股的完成可以是一次國有經濟戰略性的大重組，是國有經濟退出部分行業和領域的過程。而股票期權制是實現這一目標的一個途徑，為國有股（資產管理公司持有的股份）退出開辟了一條通路，因而會推動國有經濟的戰略性退出。

實施股票期權制的獨特優勢

在債轉股企業中實施經營者股票期權制，較之在國內一般公司，具有獨特的優勢。首先，股票（份）來源的問題比較容易解決。這些企業是特殊的企業，最大股東一般為資產管理公司。在設計股票（份）期權方案中，股票（份）來源問題可以通過資產管理公司股權轉讓解決。而在一般公司，這一問題成為推行股票期權制的最大障礙。中國目前的新股發行和增發新股的政策尚沒有關于準許上市公司從公開發行中預留股份以實施公司股票期權計劃的條款；另外中國的上市公司通過股份回購的方式取得股票的途徑被相應的政策規定所封堵。

其次，債轉股企業在債轉股過程中，為推行股票期權制創造了條件，減少了實施成本。推行股票期權制的前提是企業必須是經過公司制改造的。債轉股的過程就是公司化改造的過程，其中要進行資產評估，財務審計。這就為期權激勵的行權價格提供了比較準確的依據，方便了經營者的業績評價。

再次，債轉股企業一般都為非上市公司，若實施期權激勵制度，其行權價格的確定將不能依賴于股票價格，只能靈活地依據各種指標確定價格，比如每股凈資產值、凈資產收益率。而一般的上市公司行權價格依賴于當前股票市場價格，由于目前我國股市還不成熟，上市公司股價與企業業績或內在價值之間相關性不高，甚至相背離。股市還受經濟周期、股市周期、心理預期、投機力量等因素影響。那么期權制就失去了根據，激勵作用自然就減弱。

股票期權制的內容設計

在債轉股企業中實施股票期權具有操作的可行性。股票期權制在中國已經不是新鮮事物，目前已經有很多企業實施了這一激勵機制，債轉股企業同樣也能實施。股票期權制的內容可以具體設計為：

實施范圍。凡是經過公司制改造的企業均有資格實行股票期權制。債轉股企業自然是符合的。根據國家有關規定，適合債轉股企業必須具備以下五個條件：企業的產品品種是否適銷對路（國內有需求、可替代進口、可批量出口），質量符合要求，有市場競爭力；工藝裝備為國內、國際的先進水平，生產符合環保要求；企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范，符合“兩則”要求；企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理；轉換經營機制的方案符合現代企業制度要求，各項改革措施是否有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。

由此看來，符合條件的債轉股企業在成功改制之后必能很好地釋放出生產力，滿足實施股票期權制度要求成長性好、有發展潛力的條件。

適用對象。期權激勵適用對象的選擇必須與公司的價值形成相聯系，特別是與公司的核心競爭力相聯系。而核心競爭力的形成主要取決于董事、經理階層、科技人員和有突出貢獻企業職工。因此，股票期權激勵對象主要是董事長、經理人員、科技人員和有突出貢獻的企業職工。不同規模的企業，期權授予范圍也不一樣。小企業可以應用到絕大多數員工；中型企業，則在中層以上骨干人員中適用；大型企業，則僅授予高層管理人員和主要技術骨干。

股票（份）來源。實行股票期權計劃的公司必須儲備一定數量的股票（份），以備期權持有者行權時使用。從我國目前情況來看，主要有三種途徑：新增發行或公司通過各種名義回購；大股東協議轉讓；設定虛擬股票期權等思路進行設計。對于大多數債轉股企業，可以通過資產管理公司協議轉讓一部分股票（份）。

行權的資金來源。由于大部分期權持有者的資金有限，無力購買大量的企業股票（份），如何解決這一問題至關重要。目前國內一些企業實行的期股，能在很大程度上緩解資金壓力。股票期權作為一種長期激勵計劃，經營者行權一般按照授予時間表分批進行，同時采用延期支付計劃、公司借款、擔保貸款、期權抵押貸款等方式融資，這也在一定程度上分解了資金壓力。

授予數量和行權價格及期限。授予數量直接影響到未來收益，直接體現期權激勵效果。有關理論認為管理層股權超過20%時，激勵效應減弱，保守現象出現。授予數量少了，也不能起到很好的激勵效果。股票期權行權價格是否合理，關系到期權激勵是否有效。由于大多數債轉股企業都是非上市公司，行權價格的確定可以以每股凈資產值為基礎，同時要與公司的業績聯系起來考慮。在期權激勵有效的范圍內，理想的期權激勵計劃應強調多期權份數和高行權價格的組合。行權期限可以設定為3—5年。

業績評價。股票期權的實施必須建立在經營者業績評價的基礎之上。要綜合評價經營者經營業績，內容包括財務、核心競爭力、企業學習與成長等方面。具體指標可以有每股利潤，凈資產收益率，市場占有率，品牌知名度，R&D活動的成果等等。

行權后股票（份）處理。期權持有人行權后擁有的股票（份）可以自己持有以獲取企業分紅，也可在市場上自由轉讓。若需要轉讓而不能實現時，可以由債轉股企業按轉讓時企業每股凈資產價格購回。

參考資料：

1.劉慧勇、趙克義、李艷峰主編，債轉股理論政策與運作，中國物價出版社，2000

2.孫永勝、牛成哲，經營者股票期權激勵制度－基本理論和會計操作，經濟科學出版社，2002