論信達公司與銀企重組

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摘要:為了徹底理順銀行與國企之間的不良貸款問題,我國在1998-1999年成立了4家資產管理公司。本文在此背景下,集中討論資產管理公司對銀企關系重組的影響,分析資產管理公司在重組銀企關系中的作用及可能遇到的困境,提出若干強化債務約束的政策建議。

中國第一家經營商業銀行不良資產的公司——中國信達資產管理公司于1998年4月20日在北京正式掛牌成立。1該公司是負責接收、管理、處置銀行劃轉的不良貸款,并以最大限度保全資產,減少損失為主要經營目標。信達管理公司的成立,標志著中國在清理銀行不良債權、重塑銀企關系這一問題上走出了關鍵且實質性的一步。

本文試圖分析信達資產管理公司在銀企關系重組中的作用,共分四個部分,第一部分簡略介紹不良債權的成因及舊的銀企關系所存在的痼疾,第二、三部分則分析信達在重組銀企關系中的作用及可能會遇到的困境。第四部分則是有關結論及對以后建立正確的銀企關系給出一些建議思考。

一、中國不良債權的成因及道德風險

根據債務關系的理論,債權的最大特點在于其硬約束(Gale,Hellwig,1985)。而中國不良債權的根本原因在于預算軟約束,這一點已為絕大多數學者所認同。下面將討論軟約束的產生以及由此產生的道德風險,并使不良債權不斷累積。

1.預算軟約束

在中國,預算軟約束是政府主導型融資制度的必然產物。為保證經濟的高速非均衡發展和工業化,銀行對企業貸款主要依據是政府確定的優先順序和額度控制。貸款項目的審查與評估都是軟約束的,而且這種流于形式的審查主要出現在審批項目之時,一旦項目確定即可源源不斷獲得貸款。與此同時,對資金使用的事中及事后監督都很弱。由于在這種軟約束下,對資金的使用缺乏監督以及償還條件寬松。國有企業對銀行貸款的需求總是非常旺盛。而銀行既缺乏內在激勵又缺乏外部可行的手段去對貸款項目進行有效甄別,于是貸款規模總是超出預定限額,導致貸款過度。同時,由于信息不對稱及缺乏監督,造成了資金使用的低效率。正是由貸款過度及低效使用使國有銀行不可避免的出現不良貸款、銀行資產惡化。可以說,中國不良債權的出現實際上是由銀行與企業非市場關系所造成的,預算軟約束正是其直接的原因。

2.軟約束下的融資道德風險

在上面的分析中,可以看出,在預算軟約束下,由于貸款項目損失一般由政府(包括中央及地方政府)隱含擔保。國有銀行無內在激勵去仔細審查貸款風險,甚至在某種程度上,銀行可能更偏向給高風險項目融資,因為銀行一旦遇到由此發生的損失將由政府承擔。“銀行是一場針對政府的不公正賭博的受益者,它保留了不正常的利潤,而不必承擔高風險貸款所帶來巨大損失的全部社會成本”(麥金農,1997)。上述觀點可見于許多經濟學案例中。放在中國轉型經濟背景中,軟約束所造成的道德風險還有這樣一個特點——軟約束將會造成不良債權的累積。即在企業實際上資不抵債被清算之前,銀行面臨著企業的融資道德風險:已經發生的不良貸款成為企業不斷獲得新的融資的“資產人質”,銀行為保證舊貸款歸還的可能性不得不向企業提供新的貸款。在中國企業破產機制不健全的情況下,這種情況特別顯著。也就是說,不良債權一旦形成,在很多情況下會形成自我增強的機制。二、信達資產管理公司與銀行重組信達的建立,雖然一方面其主要目的在于推動國企改革,但另一方面又可將商業銀行從巨額不良資產的負擔中解救出來,使其繼續發揮正常的金融中介作用。因此,資產管理公司的運作與銀行重組緊密相連。此次處理不良債權的主要思路是“債權轉股權”,而《商業銀行法》規定銀行不得對企業持股。2從這個意義上講,信達的建立是對《商業銀行法》的一種規避。

根據規定,接收過來的不良貸款,一律由信達公司承繼債權,并行使債權主體的權力。具體做法是,信達先向社會發行由國家財政擔保的金融債券融資,然后用這些資金全額收購銀行的不良債權。顯而易見,一方面,通過信達全額收購銀行的不良貸款,在短時間內可將銀行的不良資產剝離出來,使其盡快擺脫不良資產的困擾,并且客觀上是使銀行再資本化。同時,通過承接不良債權,也為下一步對困境中的國有企業清算和重組開辟了通道,不必再顧慮企業破產對銀行的影響。但是,另一方面,全額收購意味著銀行不用去承擔任何可能發生的債務重組損失,這顯然是不公平的。因為無論如何,銀行本身應對不良貸款的產生承擔或多或少的責任。這樣做實際上是使貸款損失社會化,銀行很愿意看到自己的壞帳收回,企業也愿意看到自己的債務轉為股權,而這其中的資產損失則由社會公眾(或國家財政)承擔。因此,要實現真正意義上的銀行重組,使銀行通過信達的運作達到資產健全的目的,則在信達收購不良貸款的同時,要采取有效措施改善銀行的管理和運行,真正實現業務經營商業化。同時更重要的是使銀行形成“只此一次,下不為例”的預期。否則,不良貸款的清理仍然無法硬化對企業的約束。

三、信達資產管理公司與企業重組

解決銀行不良債權,實質上也就是解決國企的不良債務,根據設計,信達對陷入困境中的國企主要有以下幾種解決通道:(1)向境內外投資者出售債權和股權;(2)通過債權轉股權對企業重組;(3)對確屬資不抵債,需要關閉破產的企業進行破產清算。

從理論上講,債權出售可以幫助資產管理公司盡早處理壞帳,不必進入曠日持久的談判和法律程序。不良債權也可以被轉移到最善于處理這些資產的人手中。對債務人企業而言,債權出售也是一種硬約束。然而,在東歐幾個國家,如匈牙利、波蘭的實踐中,債權出售可能是最不成功的一個通道,債務雙方及潛在的債權購買者都沒有足夠的積極性利用這一通道。在債權人方面,銀行擔心這樣做會損害自己與債務人企業的關系。對債務人企業而言,由于存在著其它約束較軟的通道,使它們受到激勵去爭取回避債權出售。對于潛在的購買者,一方面,債權轉股權會遇到意識形態方面的顧慮;另一方面,由于對現行的破產清算程序難以執行的擔心,從而使非政府債權人,尤其是外國購買者,并不十分愿意去購買不良債權(張春霖,1999)。

由于上述幾個原因在我國都是同樣存在著,再加上我國企業重組的主要目的是避免企業大規模破產。這就決定了債權出售在信達的操作通道中只是一個次要的選擇。下面將集中討論重組與清算及相關的問題。

1.企業重組與清算

重組:通過債權轉股權對企業重組,顯然可優化企業資本結構,降低企業負債率,減輕企業債務負擔。但要使重組的企業重新活過來,除了進行債權轉股權對舊債務進行豁免外,還需要外部新的融資及稅收優惠等等。

由于存在這些優惠措施,信達在選擇重組對象時極易出現逆向選擇問題。由于虧損企業隸屬于各級政府或行業主管部門,使越是欠債多的企業越受到激勵去游說上級主管部門推薦自己為重組對象,這樣獲得的債務減免額巨大。同時,各級政府部門及利益集團也愿意選擇自己所屬的虧損最

嚴重的企業去重組,從而為本部門獲得較多的補貼。在這種逆選擇下,信達極可能會選擇最無盈利前途的企業進行重組,從而浪費社會資源。

在重組時遇到另一個問題涉及好企業對不良企業的收購與兼并,特別是國有企業之間的收購。最重要的是要避免“壞”企業把“好”企業拖垮,資產管理公司應通過各種形式對兼并方給予補償。如果一味強調收購方承擔收購對象的全部負債、職工安置等,結果可能使收購方望而卻步。若勉強為之則會使收購方陷入沉重負擔,甚至自己也失去了發展后勁。

最后,在企業重組時,目標不能只集中于減債、減人,更重要的應該是增加新投資、更換管理層以及推動企業創新等等。

清算:對沒有任何盈利前景的困難企業進行清算,雖然短時間內會造成失業增加等社會問題,但它對于警示企業經營者,保障債權人利益有著非同尋常的影響。正是清算才體現了債務硬約束的本質。要真正進行清算,必須使失去生命力的企業在進入清算程序后不再繼續消耗社會資源,否則破產清算程序就失去了作為企業退出市場通道的職能。在中國,許多進入清算程序的企業仍繼續運營的主要原因是清算人擔心失業的社會后果,在這種情況下,對于這些企業實行“封閉貸款”3也許是一種次優的現實的選擇。

2.對企業的甄別

也許對于企業重組與清算,最困難的事情莫過于對“好”、“壞”企業的甄別,理想的狀況是,“壞”企業申請清算,“好”企業申請重組,然而這種“分離均衡”在現實中很難實現,由于選擇等方面的原因,“壞”企業有可能偽裝成“好”企業,對未來盈利前景做出虛假承諾。同時,由于此次企業重組的主要通道不是清算,那么對大多數企業進行重組又會出現“軟預算約束”。“軟預算約束”也開出了兩條路,如果“好”企業獲救,它是對社會有益的;如果“壞”企業獲救,它就對社會有害,浪費社會資源。從我國企業重組過程來看,一方面應避免“好企業被迫破產清算”,另一方面也應避免“壞企業借債轉股重組而轉嫁負擔”,這是具有重大意義的理論及實踐問題。

3.防止重組過程中的內部人控制

由于我國特有的情況,債權人對重組及清算過程沒有控制能力,因此無法保護自己的利益。在重組過程中,破產企業經理層擁有最大的控制權,清算過程則完全由清算人所控制。在我國,清算人一般由政府主管部門組成,4而將債權銀行排除在外。清算人認為自己代表著職工、企業和社會各方面的利益,主要職責是重組和出售企業,而不是使債務得到最大限度的清償。正是由于對清償債務沒有信心以及其它原因,銀行債權人提出申請的清算案例在我國僅占很小比例。如曹思源(1996)指出,在1994和1995年,中國企業破產案例中分別只有1.7%和1.6%由銀行提出的,其余98%以上是由企業或其它債權人提出的。更讓人深思的是,在企業或其它債權人提出破產時,債權銀行竟常常加以阻止。

因此,承繼銀行不良債權的信達公司,要真正行使債權主體的權力,就必須在債轉股及清算過程中,應該積極主動參與其中,加強對重組過程的控制,防止內部人損害自己的利益。

四、結論及銀企關系前瞻

實際上,信達資產管理公司的作用在于:對于由于預算軟約束這一非市場關系所造成的銀行與企業之間的債務包袱,資產管理公司(信達)的出現,一方面通過劃轉不良債權實現銀行重組,另一方面通過債權轉股權等手段進行國企重組。目的即是將銀行與企業置于一條新的“起跑線”上,這樣就可真正健全企業破產機制,硬化債務約束,實現銀企關系重塑。要實現這一目標,本文給出以下幾個建議:1.政府一定要作出可信的承諾,使銀企雙方都意識到,這種由資產管理公司出面的重組“只此一次,下不為例”。否則,對銀行不良債權的劃轉及對部分企業債轉股會給銀行和企業帶來政府會繼續出資救助它們的預期,從而無法硬化對債務企業約束。

2.要充分發揮銀行對企業的監督作用,實行相機性治理。由于信息不對稱方面的原因,我國證券市場遠不是有效的。而銀行與企業有著長期互存的關系,通過為企業帳戶結算、提供流動資金貸款等途徑獲得企業的內部信息。事實上,在許多轉型經濟國家中,銀行通過向企業董事會派駐代表,或者向企業參股,對企業進行相機性治理(青木昌彥,1995)。

3.健全企業破產機制,使未來企業破產威脅可置信。由于重組是對目前困難企業的又一次“預算軟約束”。那么要硬化債務約束,必須使破產真正發揮作用,適當懲罰企業經營者,而且對其他企業的經營者行為起到警示作用。