經理股票權限制度的疑問與出路

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摘要：本文透過股票期權面臨的財務造假的困惑，揭示了股票期權遭遇的制度障礙，即激勵過度和監督不力。同時，有針對性地提出了完善股票期權制度、使其擺脫困境、重鑄輝煌的對策建議。

關鍵詞：經理股票期權；委托：激勵

現代企業主要是指公開上市的公司，是世界大多數發達國家所廣泛采用的一種適合當代市場經濟的較高效的企業機制。它以所有權和經營權分離、易聚集大規模資金為特征，是我國大中型企業治理機制選擇的主要目標機制之一。然而，企業所有權與經營權（或稱控制權）的分離，為企業治理帶來了風險，即出現所有者無法約束企業的高層經理。因此，近年來在發達國家大企業普遍采用的經理股票期權，其實質就是重構企業的激勵約束機制，改善企業的結構，在所有者和經營者之間合理分配剩余索取權和控制權，使所有權與經營權相互制約。

一、經理股票期權的困惑

“2002年，華爾街的紀年、安然、世通、施樂等業界巨鱷頂著令人瞠目的會計丑聞粉墨登場。”(“誰還在期待期權?”，《電子商務》，2003年第1期).安然公司從1985年成立到2000年通過大肆夸大其收入與利潤，使其賬面資產由121億美元猛增至330億美元，而實際價值卻只有賬面記錄的1/3，僅2001年10月安然公司就虛報6億美元盈利；施樂公司在1997年至2000年期間，通過提前確認銷售收入，利用違規準備調節利潤虛報了30億美元的營業收入和14億美元的稅前利潤；世通公司采取將一般性支出記入資產項目在2001至2002年一季度內共虛報收入71億美元，虛報利潤16億美元；全球藥品制造業巨頭之一的默克公司則在1999年至2001年度虛報了124億美元的營業收入。一時間，全球嘩然，譴責之詞充斥世界各大報紙的頭版頭條，矛頭直指經理股票期權，《財富》雜志甚至稱其為“財會欺詐的始作俑者”。

經理股票期權制度何以陷入如此尷尬的境地？經理股票期權究竟遭遇了哪些制度障礙？如何應對經理股票期權的這些困惑？這些都是值得人們深思的問題。尤其現在，我國正進行經理股票期權的試點，如何完善經理股票期權制度，更好地發揮其長期激勵效果，避免出現類似財會欺詐事件，是擺在國企改革面前的一道必須解答而又刻不容緩的難題。

二、經理股票期權的概念和特征

經理股票期權制度是隨著現代企業制度的建立而發展起來的，其實質是企業所有者對經營者進行長期激勵的一種制度安排，主要用來解決委托之難題，降低委托之風險，并留住優秀的管理人才。它產生于20世紀50年代的美國，經過六七十年代的發展，到八九十年代達到輝煌。雖然經理股票期權制度已走過半個世紀，但是，關于經理股票期權的概念，到目前為止，還沒有統一而又權威的界定。一般認為，經理股票期權是指公司授予一定對象在一定時間內以一定價格購買一定數量公司股票的權利。它包含受益人、有效期、行權價和購買額等幾個基本要素。經理股票期權受益人主要是總經理和高層管理人員；作為一種長期激勵措施，其有效期一般為3至10年；行權價是期權受益人購買股份的價格，一般為凈資產價格或股票發行時的原始價格，購買額是指期權受益人根據契約可以購買股份的多少，根據企業規模的大小，其一般占總股本的1%～10%。

經理股票期權有以下幾個基本特征：

1．經理股票期權主要是一種激勵制度。通過經理股票期權激勵制度將經營者的利益與所有者的利益長期“捆綁”，誘使經營者努力工作，以實現自身價值的最大化，同時也實現了企業價值的最大化。

2．經理股票期權是一種選擇權。被授予人既可以在未來行使此項權利，即依照事先確定的一個價格無障礙地購買公司發行的股票；也可以在未來不行使此項權利，即放棄獲得股票的權利。換句話說，經理股票期權是一種權利而非義務。即對經理股票期權受贈者而言，其是否行權由其根據經理股票期權行使是否對其有收入(不確定的預期收入)來選擇，同時這種選擇權是不能轉讓的。

3．經理股票期權實施的目的是達到“多贏”。即通過實施股權激勵，把經營者利益與企業利益緊密捆綁，促使經營者盡心竭力為企業工作，以實現企業利益最大化，進而保護中小投資者的利益。

4．上市公司比較適宜實施經理股票期權。這主要是因為經理股票期權實施的前提是企業的股票要具有流通性，即經理股票期權受贈者的利益來自股票在證券市場上的買賣差價。

三、經理股票期權的制度障礙

關于經理股票期權的制度障礙，已有許多學者進行過較為深入的探討，有的提出六大障礙，有的認為存在三大問題，有的則提出四大缺陷，有的認為集中于兩大焦點，觀點不一而足。筆者認為，經理股票期權的制度障礙，無外乎兩個方面，即激勵過度和監督不力。

(一)經理股票期權的激勵過度主要表現在以下三個方面

1．經理股票期權的發放量過大。據報道，在美國一些大公司中，期權收入占CEO薪酬總額的50%以上，高級管理人員的期權收入也占到總收入的30%以上。1997年，美國收入最高的10位總裁，股權收入占總收入的比重基本都在90%以上。還有，蘋果電腦總裁史蒂夫?喬布斯給自己定的年薪是1美元，而他通過執行經理股票期權就獲利3.81億美元。可見，來自于經理股票期權的收入已成為高級管理人員薪酬組合中最主要的部分。這也說明經理股票期權贈與額過高，風險收益誘惑過大。一方面，當公司經營業績較差時，為避免股票價格下降導致自己的經理股票期權收益降低或化為烏有，高級管理人員就有足夠的動機操縱利潤、披露虛假財務信息以抬高股價進行套利。另一方面，作為經濟人的經理人，以追求利潤最大化為目的，當公司經營業績較好時，經理人員也有動機甘冒道德之風險，不惜弄虛作假，虛報利潤，造假賬，以哄抬股價，從中獲取巨大收益。同時，高級管理人員作為“內部人”擁有的信息優勢也為其操縱利潤、造假賬提供了便利。

2．有關法律法規條款對經理股票期權過于優惠

有關法律法規條款對經理股票期權的過于優惠，導致經營者和公司都對經理股票期權偏好有加。如美國《國內稅務法則》、《股票期權激勵法》對經理人經理股票期權收入都采用了稅收優惠的措施，使得經理人與公司在執的過程中都能得到稅收優惠。

3．經理股票期權發放面過寬

經理股票期權的授予對象一般是公司高級管理人員和核心技術人員，也有擴展至一般員工的，但有些公司甚至把其作為一種報酬給予對公司負有監督職責的管理顧問和法律顧問。這樣做的本意也許是希望提高上市公司的業績，但也有“拉人下水”之嫌疑和功效，管理顧問和法律顧問們可能會為了“共同利益”而放棄對公司的監督職守，從而造成對公司財務造假的縱容。

(二)監督不力

經理股票期權制度的主要內容涉及兩個方面，即經理股票期權管理機構的設置和經理股票期權計劃的制定。經理股票期權管理機構由股東大會、下設董事會、下設薪酬委員會、下設工資組。

從經理股票期權管理機構的設置上可以看出，公司內部對經理股票期權負有監督職責的主要是股東大會和獨立董事。他們是否能恪盡職守呢？1．股東大會形同虛設，無力履行監督之責。原因有二：(1)股權結構高度分散。美國的公司治理結構中，股東所持股份比較分散，很少會出現“一股獨大”的現象。(2)公司董事長往往身兼CEO之職。董事會是代表股東行使權利的機構，其主要任務是承擔對CEO等高級管理人員的戰略指導，使其決策有利于公司的長期發展。然而，董事長卻身兼CEO之職，又如何能代表股東監督自己呢？

2．獨立董事不獨立，難以履行監督之責。雖然在薪酬委員會成員中有不少獨立董事，他們本可以起到監督的作用，但由于各種利害關系，獨立董事對管理層也難以盡到監督之責。(1)獨立董事的任命很大程度上取決于公司總裁及管理層。這樣，公司總裁儼然是獨立董事的上級，歷來上級監督和約束下級是順理成章的事，而下級要監督上級則往往顯得力不從心。若有“不聽話”者，則必須面臨隨時被解聘的危機。(2)獨立董事與公司董事長或公司之間總有千絲萬縷的聯系。當公司管理層弄虛作假時，為了自身利益，獨立董事很可能會選擇睜一只眼閉一只眼，還可能有更糟糕的選擇，就是與公司管理層合謀，侵蝕眾多小股東的利益。(3)獨立董事履行監督職責，很可能面臨“信譽成本”之風險。與公司管理層經常鬧矛盾的獨立董事，一旦被解聘，就很難被其他公司再聘用，由此會損失擔任獨立董事所帶來的各種利益和擔任獨立董事的聲譽。(4)獨立董事的信息來源主要是公司經理層，由于信息不對稱，獨立董事很難判斷公司薪酬制度的合理性，因而難以實施監督之責。(5)有些獨立董事乃社會名人，其中不乏對經營管理一竅不通的，如此，何以能盡職盡責。

3．外部中介機構功能錯位，導致監督效果弱化甚至消失

來自于經理股票期權的收益是在股票市場上實現的，股票市場價格不過是對外披露的會計信息在資本市場上傳遞其信號作用的結果，而對外披露的會計信息的真實性則有賴于會計師事務所等中介機構的執業道德和業務水平，那么，會計師事務所無疑是公司財務信息最有效的監管者，進而也是經理股票期權激勵最有效的制衡者。但是，通過安然、世通、施樂等美國大公司的財務丑聞，人們發現會計師事務所功能錯位，對公司經理層的監督效果弱化甚至消失

四、經理股票期權制度的出路

由于委托難題和風險將始終伴隨現代企業制度，只要人們還沒有發明更好的激勵機制，經理股票期權制度仍將是現代企業的首選。可見，雖然經理股票期權制度遭遇了一些挫折，但它還是大有可為的，關鍵是要完善其監督約束機制。通過上述分析，可以有針對性地從以下幾方面著手：(1)讓獨立董事名副其實，避免與公司和經理層產生利益瓜葛，切實履行監督之責。(2)應禁止中介機構向上市公司中的審計客戶提供咨詢服務，杜絕中介機構受制于公司管理人員的無奈：打消其與公司高級管理人員合謀的動機。(3)優化業績考核標準，克服單純以股票價格高低衡量經營者業績的弊端。凈資產價值沒有人為炒作的成分，也能從一個側面反映企業的真實價值，不失為考核經營者業績的較為科學的指標。(4)建立經理股票期權分次授予與分次行權約束機制。對公司經理層而言，這既是一種約束，同時也是一種激勵。只要能達到有關考核標準，經理層便能完整地享受經理股票期權帶來的好處，但這有賴于經營者長期持續不斷的努力，而不是通過短期投機就能取得的。這正體現了實施經理股票期權計劃的初衷。總之，只要不斷完善其監督約束機制，經理股票期權制度就一定能走出困境，發揮其對公司高級管理人員高強度長期激勵的效果，為現代企業的發展重建奇功。

參考文獻：

1．王澤霞等：“論股票期權激勵機制異化與舞弊財務報告”，《華東經濟管理》，2003年第1期。

2．秦力卓悅：“再論股票期權的激勵作用”，《社會科學輯刊》，2003年第3期。

3．張志強：“期權理論與公司理財”，華夏出版社，2000年1月。

4.張先治.2002.股票期權理論及在公司激勵中的應用研究。會計研究;

5.楊志高,張慶君.2002.談企業經營者股票期權激勵機制。商業會計;