權(quán)變理論研討企業(yè)治理體系論文

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編者按：本文主要從權(quán)變理論與公司治理機制；影響公司治理機制的權(quán)變因素；我國公司治理機制的選擇:權(quán)變性分析進行論述。其中，主要包括：評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)變理論是上個世紀(jì)70年代在西方形成的一種管理學(xué)派、權(quán)變理論自形成以來,被廣泛用來指導(dǎo)管理計劃的指定、領(lǐng)導(dǎo)方式的變革以及組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計、公司治理結(jié)構(gòu)既是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分、權(quán)變理論與從經(jīng)濟學(xué)視角出發(fā)的理論既相互聯(lián)系又有所區(qū)別、公司治理機制的內(nèi)在平衡也必須隨著環(huán)境的變化而作出適時的調(diào)整、企業(yè)目標(biāo)、企業(yè)的發(fā)展階段、股權(quán)結(jié)構(gòu):集中與分散、董事會結(jié)構(gòu):決策管理還是監(jiān)督控制、激勵機制:收益與風(fēng)險的權(quán)衡等，具體請詳見。

摘要：本文從管理學(xué)的權(quán)變理論角度,對公司治理機制的安排問題進行了比較深入的探討。文章的分析結(jié)果表明,公司治理機制不僅受到特定國家的法律制度、經(jīng)濟發(fā)展水平、融資結(jié)構(gòu)以及文化等宏觀因素的影響,而且就具體的公司來說,由于其自身的經(jīng)營目標(biāo)、所處的發(fā)展階段、行業(yè)以及所面臨的現(xiàn)實財務(wù)狀況的不同,同樣要求采用不同的治理結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞：公司治理公司治理權(quán)變性

近年來,中國資本市場出現(xiàn)了一系列的公司舞弊、惡意融資以及會計信息披露失真事件,這些事件不僅沉重地打擊了投資者的信心,阻礙了資本市場的健康發(fā)展,也最終損害著上市公司的整體利益與長期利益。在對這些事件發(fā)生原因的關(guān)注中,一個根本性的問題逐漸擺在人們的面前,那就是如何在中國的企業(yè)中建立一套有效的公司治理機制。存在某種最優(yōu)的治理機制嗎?對于這一問題,監(jiān)管部門、投資者恐怕都希望世界范圍內(nèi)的實踐能給出一個肯定的答案,各國學(xué)者的研究也似乎正朝著這一目標(biāo)努力。在前一方面,2001年1月9日中國證監(jiān)會“參照國外公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)”,頒布并實施了一個指南性的《上市公司治理準(zhǔn)則》,希望以此作為“評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)”。然而,對照準(zhǔn)則的具體條款(比如對獨立董事、機構(gòu)投資者的強調(diào)),我們可以看出其中滲透著濃厚的美國色彩。美國的資本市場無疑是世界上最為發(fā)達、也是最為成功的,但其在公司治理機制上的安排在中國是否將達到同樣的效果呢?相對于監(jiān)管部門在這一點上的自信,理論界在該問題上的爭論一直持續(xù)不斷,顯示出學(xué)術(shù)研究對此依然存在著巨大的認(rèn)知偏差。

本文將從管理學(xué)的權(quán)變理論角度,對這一問題進行比較詳盡的分析。文章的研究結(jié)果表明,對于最優(yōu)公司治理機制的問題我們也許不只一種答案,而每一種答案都具有它存在的合理基礎(chǔ)。

一、權(quán)變理論與公司治理機制

權(quán)變理論是上個世紀(jì)70年代在西方形成的一種管理學(xué)派,其核心思想是,企業(yè)管理要根據(jù)企業(yè)所處的內(nèi)外條件隨機應(yīng)變,不存在一成不變、普遍適用的最佳管理理論和方法。權(quán)變理論以系統(tǒng)觀點為基礎(chǔ),強調(diào)影響組織的各種可變因素性質(zhì),并試圖對組織在變化的條件下和特殊的情景中如何進行結(jié)構(gòu)設(shè)計以及經(jīng)營管理進行深入的了解(孫耀君,1987)。作為一種系統(tǒng)的學(xué)派,權(quán)變理論由西方學(xué)者構(gòu)建,但其基本思想在我國古人的言論中早有體現(xiàn),比如“兵無常勢,水無常形”(《孫子》),“審時而立儀”(《管子》),“時異則事變,事異則備變”(《韓非子》)。

權(quán)變理論自形成以來,被廣泛用來指導(dǎo)管理計劃的指定、領(lǐng)導(dǎo)方式的變革以及組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計。作為組織結(jié)構(gòu)的核心部分,公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建顯然也可從權(quán)變理論獲得有益的啟示。

相對于其他管理思想,權(quán)變理論的一個鮮明特征就是強調(diào)環(huán)境因素或者變數(shù)的重要影響。事實上,權(quán)變理論的基本設(shè)想就是在組織與其環(huán)境之間尋求最大的一致性。這里的環(huán)境因素具體來說可分為外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境兩種。其中,外部環(huán)境又可分為一般外部環(huán)境與特定外部環(huán)境,前者包括社會、科學(xué)技術(shù)、經(jīng)濟、政治與法律制度等種種因素,后者包括企業(yè)所處的行業(yè)、地域和產(chǎn)品面臨的競爭狀況等。一般外部環(huán)境作為宏觀影響因素,基本上是企業(yè)所無法控制的,而特定外部環(huán)境很大程度上是企業(yè)自主選擇的結(jié)果,但這種選擇一旦作出,企業(yè)選擇退出或者回避的成本也將是非常之高的。內(nèi)部環(huán)境則包括了企業(yè)的正式組織系統(tǒng)(決策程序、聯(lián)系與控制等)、技術(shù)狀況、財務(wù)狀況等,這些變數(shù)在企業(yè)發(fā)展的過程中逐步形成,同時隨著內(nèi)外環(huán)境的變化在未來得到調(diào)整。

公司治理結(jié)構(gòu)既是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分,又受到其他環(huán)境變數(shù)的巨大影響。對于后一方面的關(guān)注,構(gòu)成了權(quán)變性分析的核心。那么環(huán)境因素是如何影響治理機制的選擇呢?在回答這一問題之前,我們首先必須簡單介紹一下公司治理結(jié)構(gòu)的研究框架。對于治理結(jié)構(gòu)的研究,大體上可以分為兩類,第一類是研究公司治理結(jié)構(gòu)的實踐及其形成原因或者決定因素,比如為什么有一些國家股權(quán)集中度高,而另一些國家的股權(quán)集中度比較低(Laporta等,1999)。第二類是研究特定治理結(jié)構(gòu)安排的經(jīng)濟后果或影響,比如治理結(jié)構(gòu)如何影響公司的財務(wù)業(yè)績、市場價值以及投資、融資活動等(Ho,2003)。從研究的實際意義來看,前一類研究重在解釋治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實存在,后一類研究則試圖為治理機制的建立與變革提供某種指導(dǎo)性意見。在上述兩類研究中,環(huán)境因素都是不可缺失的重要研究變量,但其作用機理卻有著顯著的差別。下面我們用兩個不同的函數(shù)關(guān)系式來對其進行簡單地描述與對比:

G=f(θ)(1)

p=g(G/ρ)(2)

在上述關(guān)系式中,θ,ρ表示環(huán)境變量,G表示治理結(jié)構(gòu)變量,P表示經(jīng)濟后果變量。關(guān)系式(1)表示了環(huán)境變量在第一類研究中的作用,其中治理結(jié)構(gòu)為因變量,環(huán)境變量為自變量。關(guān)系式(2)刻畫了環(huán)境變量在第二類研究中的作用,其中治理結(jié)構(gòu)為自變量,環(huán)境變量為條件變量,也就是說,P與G之間的具體關(guān)系形式將取決于ρ的值。在目前的理論研究與實證分析中,環(huán)境因素第一方面的作用早已為人們所認(rèn)識,而第二方面的作用則受到了忽視。這種忽視的直接后果是,研究者希望尋找到治理機制(比如股權(quán)結(jié)構(gòu))與公司業(yè)績之間的某種普遍性聯(lián)系,并用這種聯(lián)系來為公司治理變革的實踐提供理論與實證上的依據(jù)。然而關(guān)系式(2)清楚地顯示,治理結(jié)構(gòu)G的最優(yōu)解將離不開ρ的存在。

值得注意的是,對于治理機制的分析,權(quán)變理論與從經(jīng)濟學(xué)視角出發(fā)的理論既相互聯(lián)系又有所區(qū)別。理論基于委托人與人之間信息的不對稱以及利益目標(biāo)的不盡一致,從根本上闡述了公司治理機制在實現(xiàn)公司價值最大化方面的重要意義。然而在現(xiàn)實的狀況中,問題往往呈現(xiàn)出多種形態(tài)(1),這就要求治理機制的設(shè)計必須根據(jù)問題的不同而作出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整,后者正反映了權(quán)變理論的思想。另一方面,站在問題角度的相關(guān)理論主要關(guān)注治理機制的約束與監(jiān)督作用,比如股東對董事會的監(jiān)督,董事會對高層管理者的監(jiān)督等,強調(diào)的是利益分配過程中的公平性。而權(quán)變理論更為關(guān)注的是治理機制對企業(yè)的決策以及管理過程的影響,強調(diào)的是共同利益的創(chuàng)造與增長。

二、影響公司治理機制的權(quán)變因素

關(guān)于公司治理的具體定義,研究者可謂眾說紛紜,不過總的來看,我們可以把公司治理結(jié)構(gòu)看作一套制度安排,其目的是用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體,包括投資者、經(jīng)理人、雇員以及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系,并從這種安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益(2)。在具體的內(nèi)容上,公司治理結(jié)構(gòu)機制包括:如何配置和行使控制權(quán);如何監(jiān)督和評價董事會、高層經(jīng)理人員;如何設(shè)計和實施激勵機制等(錢穎一,1995)。公司治理機制的重要性在于,它不僅提供了一套事后的利益分配方案,而且通過事前的制度設(shè)計影響或改變著利益相關(guān)者的行為動機和方式。從世界范圍考察,公司治理結(jié)構(gòu)一般可以概括為英美模式、德日模式、東南亞模式(又稱家族治理模式)。

盡管公司治理模式的劃分為我們理解公司治理機制提供了一幅大的圖景,然而具體到各個國家,公司之間的治理結(jié)構(gòu)依然存在著顯著的差別,比如美國的公司往往被認(rèn)為是股權(quán)比較分散的,但Holderness等(1988)的研究顯示,相當(dāng)一部分公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)事實上是非常集中的。因此,以國家為單元的模式劃分很可能導(dǎo)致我們漠視各個公司之間具體治理結(jié)構(gòu)的差異,而后者對于理解公司治理機制的權(quán)變性才是至關(guān)重要的。同時,站在實踐指導(dǎo)的層面,這種劃分往往根據(jù)經(jīng)濟的總體后果差異,得出某種全盤否定或肯定的結(jié)論,但事實上任何一個國家的公司治理都有成功與失敗的典型,安然事件的發(fā)生并沒有否定英美模式的積極意義,但它的確向我們提示某一類公司的治理可能是存在問題的,在作者看來,理解這一問題的關(guān)鍵在于,公司的治理結(jié)構(gòu)是否做到了相應(yīng)利益主體的權(quán)力、責(zé)任以及利益之間的最佳平衡。正如商品的均衡價格隨著供給與需求的改變而變化一樣,公司治理機制的內(nèi)在平衡也必須隨著環(huán)境的變化而作出適時的調(diào)整,否則就會導(dǎo)致問題的發(fā)生,這一點也正是權(quán)變理論應(yīng)用于公司治理機制選擇的核心所在。

(一)企業(yè)目標(biāo)

企業(yè)目標(biāo)體現(xiàn)了企業(yè)的功能定位,它對于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及組織結(jié)構(gòu)都具有重要的影響。治理機制的設(shè)計也必須服從企業(yè)特定目標(biāo)的需要。從現(xiàn)實情況看,盈利均構(gòu)成了企業(yè)經(jīng)營的基本目標(biāo),但具體到各種類型的企業(yè),其目標(biāo)又呈現(xiàn)不同的特征,比如對于世界各國的國有企業(yè)來說,除了一般的企業(yè)性目標(biāo)外,還必須實現(xiàn)一定的公共性目標(biāo),例如維護社會經(jīng)濟穩(wěn)定和國家安全、保障就業(yè)、實現(xiàn)社會公平、發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)等。對于純粹以盈利為目標(biāo)的私營企業(yè)來說,其服務(wù)的利益主體也可能存在差別。比如美國曾經(jīng)以實現(xiàn)股東利益最大化作為企業(yè)至高無上的目標(biāo),哪怕這種目標(biāo)可能導(dǎo)致對其他關(guān)系人利益的損害(比如經(jīng)理人、員工等)。法、德等國則相對比較強調(diào)股東與債券人、員工利益之間的協(xié)調(diào)。企業(yè)目標(biāo)的差異直接反映在企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)差別上,比如為了實現(xiàn)社會性目標(biāo),政府可能以投資者的身份直接掌握某些企業(yè)一部分的控股權(quán);為了體現(xiàn)員工的利益,企業(yè)可能在董事會中給予員工一定的發(fā)言權(quán)。相應(yīng)地,企業(yè)目標(biāo)的變化也必然會導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整。事實上,我國目前對新的公司治理機制的訴求正體現(xiàn)了傳統(tǒng)企業(yè)目標(biāo)與職能轉(zhuǎn)變的歷史性要求。而美國近年來對相關(guān)利益者的強調(diào),在導(dǎo)致公司法變革的同時,最終也將對治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響(崔之元,1997)。另外,從企業(yè)的具體目標(biāo)來說,有的企業(yè)目標(biāo)明確而持久,有的企業(yè)則目標(biāo)多樣并不斷變化,這種特征的差異也會反映在治理機制的穩(wěn)定性上。

(二)企業(yè)的發(fā)展階段

現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展,經(jīng)歷了業(yè)主制、合伙制與公司制三個階段。業(yè)主制企業(yè)一般來說生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模比較小,品種比較單一,在治理結(jié)構(gòu)上,業(yè)主集剩余索取權(quán)、控制權(quán)以及經(jīng)營管理權(quán)于一身。合伙制企業(yè)則由合伙人共同決策,共同分享利益與承擔(dān)風(fēng)險,并負(fù)無限連帶責(zé)任。而在公司制形式下,管理的責(zé)任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人,股東擁有剩余索取權(quán)與最終的控制權(quán)。上述特征的演變同樣存在于企業(yè),尤其是家族企業(yè)的發(fā)展軌跡之中。這種演變并不意味著后一種治理結(jié)構(gòu)的形式一定優(yōu)于前一種形式,而是體現(xiàn)了企業(yè)在不同發(fā)展階段的客觀要求。完全集權(quán)式的治理模式在企業(yè)發(fā)展的初期可以最大限度地發(fā)揮經(jīng)營的靈活性,應(yīng)付市場的迅速變化;隨著企業(yè)的逐步發(fā)展,權(quán)力將被分解或稀釋,以吸引其他利益主體進入企業(yè),或者調(diào)動企業(yè)內(nèi)部員工的積極性與主動性,在這一過程中,企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大,抵御市場風(fēng)險的能力也得到加強。同時,權(quán)力的分解程度和方式也造就了現(xiàn)代企業(yè)制度下治理結(jié)構(gòu)的種種形態(tài),以及相伴而生的問題,不過無論如何,我們更應(yīng)關(guān)注的是特定治理結(jié)構(gòu)所帶來的收益與成本的權(quán)衡。

(三)行業(yè)

企業(yè)所處行業(yè)不同,面臨的風(fēng)險狀況、市場競爭態(tài)勢也就大相徑庭,這些同樣影響到治理結(jié)構(gòu)的選擇。比如,競爭性行業(yè)無疑比壟斷性行業(yè)面臨著更為殘酷的競爭環(huán)境,為了生存和發(fā)展,這些行業(yè)的管理者對市場的變化必須作出更為及時的反應(yīng),過于僵化或者集權(quán)的治理機制顯然無法適應(yīng)其要求。我們還可以對傳統(tǒng)企業(yè)與新興高科技企業(yè)作一對比,后一類型的企業(yè)往往對管理者的創(chuàng)新能力有更高的要求,同時,這種創(chuàng)新能力與財務(wù)業(yè)績的真正實現(xiàn)還有一段距離,因此,單純將公司當(dāng)期的業(yè)績與個人的經(jīng)濟利益掛鉤不僅無法達到激勵的效果,反而可能損害企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo),而以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵機制顯然能夠發(fā)揮更有效的作用。

(四)財務(wù)狀況

在公司治理與財務(wù)業(yè)績關(guān)系的研究中,后者更多的是作為一種既定的經(jīng)濟后果,用來對前者的優(yōu)劣性進行評價。但事實上,公司特定的財務(wù)狀況也在很大程度上決定或者限制著治理機制的選擇。比如,在正常經(jīng)營的情況下,如果發(fā)生高層管理者(CEO等)的變動,繼任者往往從內(nèi)部提拔產(chǎn)生,但在公司陷入嚴(yán)重的財務(wù)困境的情況下,例如發(fā)生持續(xù)性虧損,董事會更可能從外部尋找接任者。另外,中國上市公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變趨勢也驗證著這一點。相關(guān)研究顯示,低劣的業(yè)績往往導(dǎo)致大股東的更換(朱紅軍,2002),而大股東的更換在大多數(shù)情況下將導(dǎo)致股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)集中度發(fā)生變化。同時,根據(jù)再融資制度的安排,公司良好的業(yè)績可以提供配股和增發(fā)的契機,如果上市公司的非流通股大股東在這一過程中放棄配股或認(rèn)購權(quán),則非流通股占總股本的比重顯然將得到提升。

公司的具體治理機制還可能受到企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、工藝技術(shù)、所處位置以及對其他組織的依賴程度等因素的影響,所有這些因素的集合就構(gòu)成了公司在進行治理機制選擇時的權(quán)變性特征。忽視這些因素的存在而盲目的選擇或推行某種形態(tài)的樣板,只能置企業(yè)于更危險的境地。

三、我國公司治理機制的選擇:權(quán)變性分析

(一)股權(quán)結(jié)構(gòu):集中與分散

在我國公司治理機制改革的過程中,股權(quán)的分散化似乎已經(jīng)成為了一個基本的目標(biāo)。然而按照權(quán)變理論,股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣性并不依賴于它的具體形態(tài),而是取決于它在多大程度上適合于所處的環(huán)境。股權(quán)集中的最大詬病在于它導(dǎo)致了大股東對于小股東利益的損害,股權(quán)的分散化固然可以減少這一問題的發(fā)生,但它同樣存在一定的弊端,比如由于存在“搭便車”現(xiàn)象,完全分散的股權(quán)將使得股東無法對公司的管理層進行有效的制約和監(jiān)督,從而導(dǎo)致管理者在實際經(jīng)營的過程中,可能為了自己的利益而犧牲公司股東的利益(Berle,Means,1932;Grossman,Hart,1980)。而控股股東的存在則不僅可以減輕股權(quán)分散所引起的搭便車問題,而且有利于公司并購活動的順利進行(Shleifer,Vishny,1986)。

主張股權(quán)分散化的另一個支持性論據(jù)是它有利于敵意收購的進行,從而會對無效率的經(jīng)營者產(chǎn)生制約。然而從世界范圍的實踐來看,這種機制主要還是存在于英美兩國,在德、法、比利時等股權(quán)相對集中的歐洲大陸國家,敵意收購則很少發(fā)生,即使在傳統(tǒng)上被視為控制權(quán)市場典范的英美兩國,善意的兼并與要約收購,往往也是控制權(quán)市場中更為常見的形式。如果越過資本市場,進一步觀察非公眾性公司之間發(fā)生的兼并與收購,則幾乎可以說,在世界的任何一個國家,敵意收購都是居于次要地位的一種控制權(quán)交易形式。事實上,在非敵意收購的形式下,由于股權(quán)的變更往往導(dǎo)致高層管理者的大量離職,同樣會對經(jīng)理人員產(chǎn)生比較明顯的懲戒作用(蔡祥,2003)。因此,敵意收購本身并不能主導(dǎo)股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變方向。

上述分析主要側(cè)重于治理機制的監(jiān)督與約束作用,在促進有效率的經(jīng)營管理方面,股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異會引起不同的后果。在股權(quán)分散的情況下,經(jīng)理人員的決策與管理能力往往對公司的發(fā)展具有主導(dǎo)性作用,而在股權(quán)集中的情況下,控股股東更可能擁有決定性權(quán)力,這種權(quán)力固然存在被濫用的危險,但也可能促進母公司與子公司之間資源的整合。后一點正是為什么在英美資本市場上一部分上市公司會被要約收購,導(dǎo)致股權(quán)由分散走向集中的重要原因。

具體到中國的股權(quán)結(jié)構(gòu)改革,權(quán)變性分析提醒我們必須對每一種現(xiàn)實或可能的形態(tài)進行審慎的評價。以國有股來說,過高的國有股比例可能意味著委托人缺乏足夠的經(jīng)濟利益驅(qū)動去有效的監(jiān)督和評價經(jīng)營者,形成“事實上”的內(nèi)部人控制。但在另一方面,上市公司也可以通過國有股與政府建立良好的關(guān)系,獲得稅收和其他方面的好處。尤其在企業(yè)處于財務(wù)困境時,政府的這種扶持行為可能更為明顯。再從演變的趨勢看,一個不容忽視的發(fā)展結(jié)局就是股權(quán)結(jié)構(gòu)分而不散,也就是說,股權(quán)比較均勻地集中在若干大股東手中。這時,由于股東之間的相互制衡,“一股獨大”所帶來的許多問題可能得到避免,但同時也可能帶來決策效率的降低和責(zé)任上的相互推委。

(二)董事會結(jié)構(gòu):決策管理還是監(jiān)督控制

一般來說,董事會承擔(dān)著兩大核心職能,一是保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)和經(jīng)營決策的有效性,二是對高層管理團隊進行選拔、監(jiān)督和激勵。董事會結(jié)構(gòu)的安排無疑需要服從這兩個職能的需要,但落實到實踐中,一個不可回避的問題就是,孰者為重,孰者為輕?在理論上,上述第二個職能顯然必須以第一個職能為前提,但現(xiàn)實的評價與要求卻似乎主要集中在后一方面。這也許是因為絕大部分財務(wù)舞弊案件的發(fā)生都與董事會監(jiān)督功能的失效有關(guān)。從安然等事件來看,這種失效似乎已經(jīng)成為一個世界性的事實。導(dǎo)致這一結(jié)果的主要原因在于,董事會雖然名義上有權(quán)解聘或雇傭管理者,但實際上,管理者往往控制著董事成員的選擇(Mace,1986)。這時,在公司業(yè)績比較差的情況下,董事會仍會起到一定的監(jiān)督作用,但這種影響往往是比較微弱的(Warner,Watts,Wruck,1988;Weisbach,1988)。Chen等(2003)對中國上市公司的研究結(jié)果也表明,管理者的變動是否受到公司業(yè)績的影響主要取決于股東身份,而不是董事會結(jié)構(gòu)。

上述事實是否就意味著董事會功能的完全失效,或者我們需要進一步加強董事會的監(jiān)督功能呢?對于第一個問題的回答顯然是否定的,董事會在懲戒無效率的經(jīng)營者或者防止管理者財務(wù)舞弊方面,可能作用甚微,但從公司的經(jīng)營過程來看,這兩者基本上屬于非正常狀態(tài),我們事實上可以通過其他的手段來彌補或替代這一功能,比如前一方面可以借助控股股東的干預(yù)或者敵意收購市場來完成,對于后者,更有效的措施可能是加強法律懲戒的力度和經(jīng)理人的誠信建設(shè)。國內(nèi)外對公司CEO等高層管理人員任職狀況的經(jīng)驗研究發(fā)現(xiàn),經(jīng)營者的在位期限一般為5～10年,在這一期間,董事會顯然有比更換經(jīng)理人員或者防止舞弊更經(jīng)常性的事情去做,比如確定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,調(diào)整企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)等。

對于上述問題的回答,還將影響到我們關(guān)于獨立董事的作用評價。盡管治理準(zhǔn)則提出,獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé),不受公司主要股東等利害關(guān)系人的影響,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害,但從實踐的操作來看,這種規(guī)定很可能變成制度制定者的一廂情愿。獨立董事的選擇同樣守制于公司大股東或?qū)嶋H控制人,即使我們指望獨立董事為了維護自己的聲譽,而在一定程度上保持中立,但我們無法想象他們總是站在公司管理層的對立面。最可能的情況是,當(dāng)其無法同意有損于中小投資者利益的公司決策時,為了規(guī)避相應(yīng)的法律責(zé)任,他們將保持沉默,或者干脆退出董事會(類似于股東的“用腳投票”)。獨立董事監(jiān)督功能的失效,在安然事件中得到了最明顯的體現(xiàn)。在安然的17位董事中,除董事長及CEO外,其余都是地位顯赫的獨立董事,如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會秘書長、美國商品期貨交易管委會前主席、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。事實上,有人形容其為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”,這一評價意味著這種看似完美的安排其實無法對管理者進行有效的監(jiān)督,但它同樣點出了安然董事會安排的真正意義所在,即利用獨立董事的聲望提升企業(yè)的聲譽,利用其廣泛的社會關(guān)系網(wǎng)為企業(yè)爭取更多的資源,利用其深厚的專業(yè)知識為企業(yè)提供戰(zhàn)略咨詢。從這一角度出發(fā),我們也許才可以對我國的獨立董事制度的發(fā)展前景有一個良好的預(yù)期。

董事會的功能定位直接影響到具體結(jié)構(gòu)的安排,比如董事長與總經(jīng)理兩職分離還是合一,董事會規(guī)模大還是小,董事會構(gòu)成中執(zhí)行董事的比例高還是低。從監(jiān)督功能出發(fā),我們似乎更容易得出比較一致性的結(jié)論,比如保持兩職分離,增加外部董事的比重等。但從決策管理角度出發(fā),我們的選擇可能需要更多的考慮企業(yè)的具體情況。比如,吳淑琨、柏杰、席酋民(1998)以在滬市188家公司為樣本的檢驗結(jié)果表明,對中國現(xiàn)階段的上市公司來說,兩職是否合一主要由公司規(guī)模所決定,公司規(guī)模越大,越傾向采取兩職合一。目前,相當(dāng)多的研究集中于董事會結(jié)構(gòu)與公司業(yè)績之間關(guān)系的分析,然而董事會結(jié)構(gòu)安排的權(quán)變性意味著我們可能無法從中找到某種一致性的穩(wěn)定線形關(guān)系。

(三)激勵機制:收益與風(fēng)險的權(quán)衡

由于委托人與人之間的固有矛盾,我們往往無法通過一個完美的監(jiān)督機制來徹底地解決問題。激勵制度則從另一個角度提出了緩和該問題的思路。關(guān)于激勵機制的改革與創(chuàng)新,可以說是我國目前公司治理改革最活躍的部分。在這一改革的過程中,一個基本的導(dǎo)向就是建立以股權(quán)或股票為基礎(chǔ)的激勵機制,從而將所有者與企業(yè)經(jīng)理人員的利益更緊密的結(jié)合起來。權(quán)變理論并不否定這一思路在推進舊有的激勵體系方面的積極性,但它提醒我們,任何一種激勵制度都具有獨特的適應(yīng)環(huán)境,公司必須根據(jù)自己的具體情況進行審慎的選擇。比如,作為一種引導(dǎo)公司著眼于長遠(yuǎn)發(fā)展的激勵方式,股票期權(quán)將更適用于高新技術(shù)企業(yè),因為對于這些公司來說,研發(fā)支出以及管理者自身的創(chuàng)新能動性將從根本上決定公司的長期發(fā)展能力,相對于以歷史財務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)的傳統(tǒng)評價方式,股票期權(quán)可以避免誘導(dǎo)管理者過于專注當(dāng)期的業(yè)績,從而能夠最大限度地發(fā)揮它的積極作用。但對于壟斷性行業(yè)的公司來說,盲目的實行期權(quán)可能并不能達到理想的效果,因為這些公司的發(fā)展在正常情況下基本上是可以預(yù)期的,即使在一定時期出現(xiàn)某種跳躍性的變化,也往往不是管理者所能主導(dǎo)或控制的。

激勵機制的權(quán)變性分析提醒我們,任何一種激勵機制的施行都意味著管理者所面臨的潛在風(fēng)險與收益對稱關(guān)系的改變,而且這種改變最終將會影響到管理人員的決策與管理行為。目前,相當(dāng)一部分實證研究開始對公司經(jīng)營業(yè)績與激勵機制(管理人員的年度報酬,持股比例等)之間的關(guān)系進行檢驗,在這些研究中往往都有一個潛在的假定,即公司經(jīng)營績效與高級管理人員的持股比例存在著正相關(guān)關(guān)系,然而從理論上說,管理者持股的上升盡管會帶來一定的激勵效應(yīng),但另一方面,它也使得管理者的財富集中在某一個企業(yè)上(3),很可能導(dǎo)致管理者對于高風(fēng)險項目的回避,從而不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。站在這個角度,對于目前大行其道的管理層收購(MBO),我們也似乎無法對任何進行MBO的公司都充滿樂觀的預(yù)期。因為管理層持股所帶來的效應(yīng)可能在某些公司為正,而在另一些公司反而是制約了自身的發(fā)展。

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