合并范文10篇

**年年12月24日，新修訂的《中華人民共和國企業所得稅法（草案）》被提請十屆全國人大常委會第二十五次會議審議，明年初將進行再次審議，至此兩稅合并已經是大勢所趨，由于重大分歧已不復存在，明年三月正式通過的可能性很大，樂觀估計在2008年將正式實施。兩稅合并以后國際稅務管理部門作為內設機構將如何定位，是撤消，合并還是繼續留存，成為眾多關心人士的熱門話題，作為一名國際稅務工作者，通過對國際稅收與涉外稅收區別的研究，認為合并后國際稅務管理部門作為一個內設機構不但不該被取消，相反還應該繼續加強。

一、涉外稅收與國際稅收的區別

涉外稅收是對外資企業和外籍個人征收各種稅收活動的總稱，是我國適應對外開放需要而產生的一個特定稅收概念，世界上只有幾個國家對外資和外籍個人單獨建立一套專門的涉外稅制體系。而國際稅收是指兩個或者兩個以上主權國家和地區，對參與國際經濟活動的納稅人行使稅收管轄權的而引起的一系列稅收活動，體現了主權國家或者地區之間的稅收分配關系。由此可見，涉外稅收與國際稅收是兩個既有聯系又有區別的不同概念，決不能混為一談。主要區別在于一是概念不同。涉外稅收只是一個國家稅收體系分支，是相當于內資企業和個人稅收而言，但國際稅收則不是分支，國家稅收征管體系不能分為國內稅收和國際稅收。二是內容不同，涉外稅收是一個主權國家和地區對外資企業和外籍個人征收的各種稅收，一般情況下是以對外資企業和外籍個人建立相對獨立的稅收制度為前提。而國際稅收則是兩個或者兩個以上的國家或地區對跨國納稅人行使稅收管轄權引起的一系列活動，涉外稅收征收稅種主要有增值稅、消費稅、營業稅和外商投資企業和外國企業所得稅、個人所得稅等，國際稅收處理協調的是包括對跨國納稅人行使居民和來源地管轄權，避免國際重復征稅，防止國際避稅，稅收協定執行和情報交換為主要內容；三是范圍不同。涉外稅收是一個國家或地區處理對外資企業和外籍個人就來源于本國或者本地區收入的外國企業和個人征稅，國際稅收是兩個和兩個一上國家或者地區因行使不同稅收管轄權引起的納稅問題。四是存續時間不同。涉外稅收是一個國家或者地區在特定的歷史條件下國家吸引外資需要而產生，是以建立相對獨立的外資企業所得稅制度為存在前提，一旦統一合并取消單獨稅種時，涉外稅收作為單獨的稅收管理活動將消亡，而國際稅收則不同，只要世界上存在國家和地區，存在行使不同的稅收管轄權，存在跨國交易，國際稅收就將繼續留存。

二、當前國際稅收管理機構的主要職責

按照國家稅務總局關于規范和加強國際稅務管理工作的通知（國稅函[2002]1153號），國際稅務管理部門的主要職責是：

（一）稅收協定的執行。包括居民認定及中國居民身份證明的出具、常設機構認定及管理、限制稅率認定、稅收管轄權判定及稅收管理、境外稅收抵免審核認定及管理、協定特殊條款的執行、研究制定稅收協定執行的管理辦法、對濫用稅收協定的專項調查與處理等。

第一條為了規范涉及外商投資企業合并與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。

第二條本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為一個公司。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。

1我國企業合并會計問題的現狀

1.1我國企業合并理論定位不明確

作為財務會計三大難題之一，合并會計報表理論最近幾年經歷了重大變化。我國于1995年頒布實施了《合并會計報表暫行規定》(以下簡稱暫行規定)，極大地促進我國合并會計報表理論與實務的發展。然而，從暫行規定所規范的內容和方法上看，我國合并會計報表的理論定位不是十分清晰，既不是所有者觀，也非主體觀，更非純粹的母公司觀；在合并會計報表編制目的的表述方面，暫行規定采用的是所有者觀和母公司觀，主張合并會計報表是為母公司的股東編制的；從報表要素的合并方法上看，暫行規定綜合體現了主體觀和所有者觀的合并理念，對于控股子公司的會計報表，要求采用完全比例合并法，而對于共同控制子公司的會計報表，則要求采用比例合并法；在計價基礎方面，暫行規定認同了所有者觀和母公司觀，即采用雙重計價基礎，在計算合并價差(其中包括股權購買價格中所蘊涵的商譽以及資產和負債賬面價值與公允價值之間的差異)時，對于母公司所擁有的那部分凈資產，只按母公司的持股比例推算并確認公允價值，對于少數股東擁有的那部分凈資產，仍維持歷史成本基礎；在少數股東權益性質的認定方面，暫行規定采納了母公司觀那種回避矛盾的做法，將少數股東權益單獨列示在負債與股東權益之間；在抵消集團內公司間交易末實現損益方面，暫行規定則完全秉承了主體觀的做法，不論是順流交易，還是逆流交易或平流交易，均100%予以抵消；在收益確定方面，暫行規定強調反映母公司股東所享有的凈收益，將少數股東損益視為一項費用，作為合并凈利潤的一個扣減項目，與母公司觀的合并理念如出一轍。可見，暫行規定具有十分濃厚的實用主義色彩，其理論定位有待進一步完善。

1.2企業合并方法無明確規定

我國企業會計準則對企業合并方法尚無明確規定，此外，購買法下所產生的商譽及購買成本在《暫行規定》中也未體現。由于采用不同的會計方法處理企業合并會產生顯著差異，因此，企業往往從自身利益出發來選擇會計處理方法。對此，我國《暫行規定》并未做出明確的規定，因此，在制定企業合并準則時一定要明確應采取那種合并方法。

1.3企業合并范圍界定不清晰

妊娠期合并癌癥是導致孕母死亡的嚴重疾病。

流行病學調查顯示妊娠期惡性腫瘤的發生率為0.07-0.1%。常見惡性腫瘤依次為：淋巴瘤，白血病，惡性黑色素瘤，乳腺癌，生殖器惡性腫瘤（宮頸癌，卵巢癌），甲狀腺癌，大腸癌。妊娠期大腸癌的發生率為0.002%。Wood與合作者于1981-1989年的一項調查中發現每13000次活胎妊娠中有一例合并大腸癌。北京協和醫院1983-1999年的16478例活胎妊娠中有一例合并大腸癌。本報道此例妊娠合并大腸癌的病例并復習文獻，就其臨床特點、診斷和治療方法等進行探討。

目的：總結和探討妊娠合并大腸癌的臨床特點、診段及治療方法。

方法：對一例妊娠合并大腸癌患者的臨床資料進行回顧性分析并復習文獻。

結論：

1．妊娠合并大腸癌發生率很低，且80%以上發生于直腸。

隨著我國社會主義市場經濟體制的建立和完善，以及中國加入WTO過渡期的結束，對內、外資企業實行不同的所得稅政策已經不能適應新形勢的發展要求。近期，十屆全國人大五次會議審議的《企業所得稅法草案》將對區域經濟發展產生積極影響。

一、對企業稅負的影響

若“兩稅合并”后，內、外資企業所得稅法定名義稅率將由33%下降至25%，降低了8個百分點，預計XX縣內、外資企業的總體稅負將會有所減輕，這有利于我縣經濟的進一步發展。2006年全縣國稅部門實際征收入庫企業所得稅5808萬元，其中內資企業所得稅1327萬元，外商投資企業所得稅4481萬元。若以此基數推算，“兩稅合并”后國稅部門征收的內、外資企業所得稅將減少約1407萬元，其中內資企業所得稅減收約321萬元，外商投資企業所得稅減收約1086萬元。

XX公司（內資）是XX縣的重點龍頭企業，也是國家級高新技術企業，2006年實現應稅利潤18589萬元，企業所得稅實現4934萬元，實際入庫4369萬元。根據《草案》第二十八條規定：對國家需要重點扶持的高新技術企業實行15％的優惠稅率。“兩稅合并”后，該公司的所得稅稅率有望從目前的33%降至15%，據測算，2007年計劃實現利潤18000萬元，受稅率降低等因素影響，預計實現企業所得稅實現2700萬元左右，將減少所得稅稅負3240萬元。可以預見，“兩稅合并”帶來稅負的下降，有利于該公司投入更多的資金進行技術研發，提高產品的科技含量和價值增值，這將對企業做大做強，進一步擴大市場規模，實現新的騰飛發揮巨大作用。

XXX公司（外資）2006年實現應稅利潤10273萬元，實際上繳企業所得稅3275萬元。據測算，“兩稅合一”后，受稅率降低的影響，該公司將降低所得稅稅負700萬元左右。

二、對區域經濟發展的影響

關鍵字：企業產品銷售小組合并人員建立公司隊伍

在瞬息萬變的銷售市場上，怎樣才能把兩個不同文化的銷售團隊融合成為一支業績突出的隊伍呢？答案是：行動迅速。現排名世界第三大制藥公司AstraZeneca的銷售副總裁TonyZook說："我們的動作非常迅速。"他說："我們深知，在6到9個月的時間內要做得盡善盡美是不可能的，但是我們可以做到90%正確，而不是斤斤計較那10%的失誤。所以，速度是第一位的。"

當然，這絕不僅僅是速度的問題。許多合并失敗的原因正是因為經理人一味追求速度，卻忽視了其它因素所至。經理們優先考慮財務狀況、忙于爭權奪利并大幅削減人員費用。但是銷售隊伍怎么辦呢？他們很少受到關心，有時甚至完全被遺忘了。

還是快住手吧！要想在競爭激烈的市場上生存，那樣干可不行。合并過程中的矛盾和管理滯后常使得高層銷售人員離開公司另謀高就，重要的客戶關系會由此失去或受損害。普通銷售人員對新產品缺乏了解，對自己應負的責任、應采取的策略和應得到的收益也非心中有數。傭金被經銷商賺走了，企業的銷售量較合并前會大幅減少。

AstraZeneca不允許發生這種事。公司制定了一個計劃，在第一時間盡快把事情做好。

合二為一

隨著我國社會主義市場經濟體制的建立和完善，以及中國加入WTO過渡期的結束，對內、外資企業實行不同的所得稅稅率已經不能適應新形勢的發展要求。統一內、外資企業所得稅，更有利于統一、規范、公平競爭市場環境的建立，促進國民經濟更加健康、協調地發展。近期，十屆全國人大五次會議審議的旨在統一不同類型企業所得稅制度的《企業所得稅法草案》將對我國的經濟和稅收產生積極影響。

關鍵字:內外資企業所得稅合并稅收影響分析

一、企業所得稅改革遵循的六大原則

企業所得稅改革遵循六大原則：貫徹公平稅負原則；落實科學發展觀原則，統籌經濟社會和區域協調發展；發揮調控作用原則，推動產業升級和技術進步，優化國民經濟結構；參照國際慣例原則；理順分配關系原則，兼顧財政承受能力和納稅人負擔水平，有效地組織財政收入等。

二、《企業所得稅法草案》的主要內容

按照“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，草案體現了“四個統一”：

自我國改革開放以來，外資企業稅收優惠政策的實施對鼓勵外國投資、引導外資流向起到了非常重要的作用，使我國成為目前吸引外國直接投資最多的國家之一。但是，內外資企業所得稅不一致的弊端也逐漸顯露，內資企業要求國民待遇的呼聲日漸高漲。有關內外資企業所得稅的合并問題已提上2006年“兩會”的議事日程，但各方的分歧和爭議過大難以達成共識。為此，本文希望通過對各位學者研究的綜述，試對兩稅合并問題進行更全面的探討。

一、稅收優惠的利弊分析

（一）稅收優惠的正面效應

稅收優惠政策的效應一直以來是學者爭論的焦點。對于其正面效應，劉蓉認為：首先收入有“自償”效應，這種自償機制類似于減稅的效應機制。此外，稅收優惠還有社會公平效應，其實現途徑包括為低收入者提供生活必需品的優惠、所得稅的優惠和財產稅的優惠。

李宗卉、魯明泓在研究了《外商投資企業及外國企業所得稅法》和相關稅收優惠政策的基礎上，通過對以城鎮為單位建立的經驗分析模型進行計量分析，其研究結果表明我國的稅收優惠政策對吸引FDI有較為明顯的作用。

（二）稅收優惠的負面效應

1會計報表常用合并方法

1.1比例合并法

比例合并法利用的是所有權理論母公司會計在根據子母公司的個別會計報表編制合并會計報表時，合并對象是子母公司實際擁有的資源，而非實際控制的資源。所以會計人員編制合并會計報表時是按照母公司擁有的股權比例，將個別會計報表中的資產、負債、費用、收入等項目合并至合并會計報表。此種合并方法違背了控制的經濟實質。并且將子公司的個別會計報表按照股權比例分割成了兩個部分，合并部分與非合并部分。導致合并會計報表的會計信息缺乏一定的指導意義。但是比例合并法在一定程度上可以解決隸屬多個集團的企業會計報表編制匯報問題。

1.2完全合并法。

完全合并法強調的是完全，不是按照比例合并，該合并方法的理論依據是主體和母公司理論。完全合并法在編制合并會計報表時強調內容與比例合并法正好相反，它主張的是母公司所控制的資源。母公司實際控制的資源包括使用或指導使用子公司的全部資產。所以，當母公司會計人員在編制合并會計表時，會合并非全資擁有的子公司個別會計報表中的全部資產、負債、費用、收入等項目，運用的就是完全合并法。母公司在運用完全合并法編制合并會計表時，對公司的凈資產到底是按母子公司之間控股合并日的公允價值還是按其原來帳面價值予以合并，出現矛盾紛爭。相關會計人員依據子母公司之間不同的控股合并業務性質，選用不完全相同的合并法，于是完全和并法發展為兩個分支，購買法和權益結合法。

1.3購買法與權益結合法

合并財務報表，是當前國際的三大難題之一，也是財務會計中最為復雜和充滿爭議的領域。在以控股關系為紐帶的集團內，尤其是在企業股權分散化的條件下，通常控股公司（母公司）對被控股公司（子公司）所持有的股份并非100%，甚至不足50%。這樣，子公司還存在著非被控制性股權（少數股權），在這種情況下，三種不同的合并----所有權理論、實體理論和母公司理論，對合并財務報表的編制將產生不同的，本文試對此進行一些探討。

一、所有權理論

（一）主要思想與編制目的

所有權理論認為會計主體與其終極所有者是一個完整且不可分割的整體，立足點是編制合并財務報表的企業對另一企業經濟活動和財務決策具有重大影響的所有權。因此，編制合并財務報表的目的，是為了向母公司的股東報告其所擁有的資源，即滿足母公司股東的信息需求，而不是為合并主體的所有股東而編制。在所有權理論下，母公司和子公司之間是擁有與被擁有的關系，強調的是母公司實際所擁有而不是實際所控制的資源，這種過于穩健的做法與控制的實質背道而馳。但是，它解決了屬于兩個或兩個以上企業集團公司合并財務報表編制的。

（二）合并財務報表的編制

在只強調擁有關系的所有權理論下，采用的是比例合并法對被聯合控制主體的財務報表進行合并，即按投資比例將被投資者的資產、負債、收入和費用等項目的金額納入相應項目之中，不屬于控制者的部分在合并財務報表中不予反映。因此：